证券时报多媒体数字报

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-002

西安陕鼓动力股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2015年1月22日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年1月20日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，6人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司拟收购捷克EKOL, spol. s r.o.公司股权的议案》。

同意公司收购捷克EKOL, spol. s r.o.公司（以下简称“EKOL公司”）的股东Stanislav Vesely先生、Gustav Poslusny先生、以及Jaromir Kriz先生持有的EKOL公司100%股权。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《西安陕鼓动力股份有限公司关于收购资产的公告》（临2015-003）。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为本次股权收购交易符合公司发展战略和全体股东的利益，完全依照市场规则进行，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。公司董事会在审议股权收购事项时的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司拟购买保本类理财产品的议案》。

同意公司以自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品4亿元，具体如下：

（一）产品要素

1、产品投资投向：产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及其以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。

2、产品类型：保本浮动收益型

3、期限：11个月、12个月

4、预计年化收益率：5.2%-5.6%

5、投资金额：4亿元（其中11个月期限1.6亿元、12个月期限2.4亿元）

6、投资时间：根据资金情况，预计在2015年1月及2015年3月购买

7、投资机构：由公司经营层根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。

（二）风险防范措施

1、投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全。

2、选择不同的金融机构，分散投资风险。

3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（三）资金收益测算

1、若购买该项理财产品，理财本金为16,000万元，按照最低预期年化收益率5.2%，理财期限为11个月计算，则预期收益为762万元。

2、若购买该项理财产品，理财本金为24,000万元，按照最低预期年化收益率5.2%，理财期限为12个月计算，则预期收益为1248万元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于公司子公司西安陕鼓通风设备有限公司拟购买保本类理财产品的议案》。

同意公司全资子公司西安陕鼓通风设备有限公司以自有资金购买金融机构发行的保本类理财产品0.1亿元。具体如下：

（一）产品要素

1、产品投资投向：产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及其以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。

2、产品类型：保本浮动收益型

3、期限：11个月

4、预计年化收益率：5.2%-5.6%

5、投资金额：0.1亿元

6、投资时间：预计在2015年1月购买

7、投资机构：由公司全资子公司西安陕鼓通风设备有限公司经营层根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。

（二）风险防范措施

1、投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全。

2、选择不同的金融机构，分散投资风险。

3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（三）资金收益测算

若购买该项理财产品，理财本金为1,000万元，按照最低预期年化收益率5.2%，理财期限为11个月计算，则预期收益为48万元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-003

西安陕鼓动力股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓”）收购捷克EKOL,spol.s r.o.,公司（以下简称“EKOL公司”）100%股权。交易价格初步确定为13.39亿捷克克朗

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易的最终实施尚需经过有权机构的批准或登记，包括国有资产监督管理部门、商务主管部门和外汇主管部门等

一、交易概述

（一）北京时间2015年1月22日，公司与EKOL公司的股东Stanislav Vesely先生、Gustav Poslusny先生以及 Jaromir Kriz先生签署了《股权转让协议》，购买EKOL公司100%的股权。以EKOL公司2013年末经审计后的财务数据为基础，EKOL公司100%股权的支付对价为13.39亿捷克克朗（不含净现金及其他调整项）。

最终交易价格将依据交割日的审计数据，综合考虑EKOL公司净现金、净营运资本、非核心资产以及尽职调查过程中发现重大问题等其他调整项的金额做出调整。

（二）公司第六届董事会第二次会议审议并一致通过了《关于公司拟收购捷克EKOL, spol. s r.o.公司股权的议案》，同意公司收购 EKOL公司100%股权。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为本次股权收购交易符合公司发展战略和全体股东的利益，完全依照市场规则进行，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。公司董事会在审议股权收购事项时的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（三）上述交易事项无需提交公司股东大会批准，但仍需经过包括国有资产监督管理部门、商务主管部门和外汇主管部门在内的有权机构审批。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、姓名：Stanislav Vesely

性别：男

国籍：捷克

住所：捷克，Jinacovice 192

最近三年的职业和职务：EKOL公司CEO

2、姓名：Gustav Poslusny

性别：男

国籍：捷克

住所：捷克，Sobesice,Rozarka 694/26

最近三年的职业和职务：EKOL公司CFO

3、姓名：Jaromir Kriz

性别：男

国籍：捷克

住所：捷克，Sosuvka 110

最近三年的职业和职务：EKOL公司汽轮机业务总监

4、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

5、交易对方控制的核心企业EKOL公司是一家依照捷克法律成立并存续的有限责任公司，成立于1991年，注册号为：41600983。EKOL公司是中东欧地区中型蒸汽轮机的主要制造商，能够向客户提供蒸汽轮机生产销售、EPC工程总包、燃汽轮机维护、锅炉设计等服务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称：EKOL公司100%股权。

2、交易标的类别：股权类资产。

3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、EKOL公司股东包括Stanislav Vesely 先生（持股53.54%）、Gustav Poslusny 先生（持股44.46%）、以及 Jaromir Kriz 先生（持股2%）。

5、该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

币种/单位：捷克克朗/千元

6、EKOL公司财务会计报告由捷克BDO会计师事务进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）公司以2013年12月31日的财务和经营数据为基准，综合采用现金流量法和市场倍率法，结合对未来市场和订单等情况的预测，对EKOL公司的企业价值进行了估算。最终确定的交易价格位于估算结果区间内。同时，考虑到实际交易交割日时的资产、负债情况与定价基准日将有差异，因此采取交割日调价机制，将根据交割时点的净现金及营运资金水平重新调整交易对价。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）公司将分两个阶段购买EKOL公司100%的股权。第一阶段，公司将以支付现金的方式收购EKOL公司75%的股权；第二阶段，在本次交割完成三年后，将通过任何一方在将来行使买入或卖出期权的方式进一步收购EKOL公司剩余25%的股权。

（二）双方约定，第一阶段应支付的交易价款中的20%将计入双方共同的银行监管账户，并在本次交割完成后的2年后，根据EKOL销售收入完成的情况、公司核心管理员工的稳定水平以及相关或有负债的确认情况等因素对该等存入监管账户的应支付交易价款进行调整，并予以结算。

（三）交易双方约定在《协议》签订后四个月内完成第一阶段的交易并进行相应股权的交割，交易双方在交割后不可终止协议。

（四）交易过程中，如出现所购买资产日后无法交付，公司可以按照《股权转让协议》的约定，要求交易对方在累计损害范围内进行赔偿。

截止公告日，公司尚未开始向交易对方支付金额，该情形符合《股权转让协议》中约定的付款进度。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易完成后：

1、EKOL公司的原有的人员安排、土地租赁等情况将保持不变，并继续在人员、资产和财务上保持独立。

2、公司与EKOL公司可能产生采购和销售产品的关联交易。

3、不会产生同业竞争的情况。

（二）本次收购资产将采用自有资金与过桥贷款相结合的方式。

（三）本次收购资产与公司上市时发布的《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中所列示的募集资金项目无关。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次收购资产的目的在于以下几个方面：

1、完善公司透平业务全产业链布局，保持和提高公司竞争力；

2、提升公司国际化水平，形成海外战略布局；

3、获得协同价值，包括汽轮机技术、生物质锅炉技术和海外EPC项目经验等。

（二）本次收购将在以下几个方面对本公司产生积极影响：

1、与公司既有的汽轮机技术形成互补，有利于公司向客户提供更优化的工业压缩机+驱动汽轮机的综合解决方案，提高公司综合竞争力，巩固行业龙头地位。

2、有利于公司多元化市场的拓展，借助EKOL海外销售渠道与海外EPC工程的经验，提升与强化公司在海外市场的开发能力。

3、有利于公司在全球新兴市场拓展包括生物质发电在内的分布式清洁能源工程市场，与公司战略发展方向及能源产业趋势相符。

4、有利于提升公司在工业服务领域的专业技术能力，积极拓展动力装备系统的运营维护服务市场。

（二）本次交易完成后，EKOL公司将纳入公司合并报表范围。由于EKOL公司采取的会计准则与公司存在准则差异，本次交易的定价基础为国际会计准则下的调整数。

（三）截止目前，EKOL公司不存在重大对外担保、委托理财事项。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）财务报表或审计报告

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日