证券时报多媒体数字报

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  川化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到控股股东——四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四川化工”）通知获悉，2015年1月22日，四川化工与川化集团有限责任公司（以下简称“川化集团”）签署了《国有股份无偿划转意向协议》和《股份委托管理协议》，四川化工拟将其持有的本公司14,350万股（占公司总股本的30.53%）国有股份无偿划转给川化集团，自协议生效之日起至该股份完成过户登记之前（以下简称“股权划转期间”），四川化工将该股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。

  本次无偿划转完成后，川化集团持有公司14,350万股股份，成为公司控股股东；四川化工持有公司5,640万股股份。本次无偿划转前后，公司实际控制人未发生变更。

  一、协议的主要内容

  （一）无偿划转意向协议主要内容

  1、转让方：四川化工控股（集团）有限责任公司

  2、受让方：川化集团有限责任公司

  3、标的股份：四川化工持有的本公司14,350万股股份（占公司总股本的30.53%）

  4、转让方式：无偿划转

  5、股份质押情况：截止协议签署日，四川化工持有本公司19,990万股股份（占公司总股本的42.53%），其中9,900万股已设置质押和担保，具体情况如下：3,200万股质押给安信证券股份有限公司用于办理股权质押式回购交易，6,700万股转入信用证券账户作为担保用于开展与海通证券股份有限公司的融资融券交易。

  在本次国有股份无偿划转完成过户登记前，四川化工承诺解除在标的股份上设定的质押及清偿所负融资融券债务。

  6、协议签订情况：双方已于2015年1月22日签署了《四川化工控股（集团）有限责任公司与川化集团有限责任公司之国有股份无偿划转意向协议》。

  7、标的股份的托管：为推进本次国有股份无偿划转的顺利进行，在本次国有股份无偿划转完成过户手续之前，四川化工同意将其对标的股份履行的出资人职责委托给川化集团进行管理。双方按照有关法律、法规及规范性文件的规定签署标的股份托管协议。

  （二）股份委托管理协议主要内容

  1、委托方：四川化工控股（集团）有限责任公司

  2、受托方：川化集团有限责任公司

  3、托管标的：四川化工持有的拟无偿划转给川化集团的本公司14,350万股国有股份（占公司总股本的30.53%）。

  4、托管期限：自协议生效之日起至四川化工将其持有的公司30.53%的股份（即14,350万股）划转给川化集团事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会对川化集团免于向公司全体股东发出要约收购的申请事项无异议且中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将前述国有股份过户登记给川化集团之日止。

  5、托管事项：托管期间，四川化工将其委托川化集团的托管标的股份中除了收益权、处置权以外的其他股东权利全部委托川化集团行使；川化集团有权依据《公司法》、公司章程及本协议的有关规定行使托管标的股份对应的股东权利，包括但不限于：代为出席公司股东大会，就公司股东大会审议事项行使表决权；行使质询查阅权、提案权等。

  6、协议签订情况：双方已于2015年1月22日签署了《股份委托管理协议》。

  （三）公司股权结构变化情况

  1、本次股权无偿划转前，川化集团未持有公司股份，四川化工持有公司19,990万股股份（占公司总股本的42.53%）；同时四川化工持有川化集团100%股权，川化集团为四川化工全资子公司。相关股权结构及控制关系如下图：

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  2、本次股权无偿划转期间，四川化工将其对标的股份除了收益权、处置权以外的其他股东权利全部委托给川化集团行使。托管期间，公司控股股东及实际控制人未发生变化。相关股权结构及控制关系如下图：

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  3、本次股权无偿划转完成后，川化集团持有公司股份14,350万股（占公司总股本的30.53%），成为公司控股股东；四川化工直接持有股份5,640万股（占公司总股本的12%）。相关股权结构及控制关系如下图：

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  二、受让方主要情况

  川化集团系在原四川化工总厂的基础上于1995年8月经有关部门批准改组，并经成都市工商管理局审核注册登记而成。企业法人营业执照：510100000128056，注册资本：50,000万元，法人代表：辜凯德，注册地址：成都市青白江区，主要经营范围包括：销售：化学肥料、建筑材料、化工原料、项目投资、房地产开发经营；商务服务；物业管理；仓储服务；房屋租赁；家政服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；信息技术咨询服务；会议及展览服务等。川化集团系四川化工全资子公司。

  三、对公司的影响

  本次股份无偿划转完成后，川化集团持有本公司14,350万股股份，占公司总股本的30.53%，为本公司控股股东；四川化工持有本公司5,640万股股份，占公司总股本的12%。本次无偿划转前后公司实际控制人未发生变更。

  四、其他说明

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股权无偿划转事项尚须上报国务院国有资产监督管理机构审核批准，并取得中国证监会豁免收购人的要约收购义务方可实施。

  鉴于上述有关部门审批的前置要求，本次股份无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将密切关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。

  公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  （一）《国有股份无偿划转意向协议》；

  （二）《股份委托管理协议》。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十三日