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股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—004

深圳市金证科技股份有限公司第五届

董事会2015年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第一次会议于2015年1月22日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于对全资子公司北京北方金证科技有限公司增资的议案》

因北京北方金证科技有限公司（以下简称为北方金证）经营需要，公司向北方金证增资1200万元。增资完成后，北方金证的注册资本将由300万元增加至1500万元。

（一）投资标的基本情况

1．公司名称：北京北方金证科技有限公司

2．注册资本：300万元

3．企业类型：有限责任公司（法人独资）

4．公司地址：北京市海淀区中关村南大街12号百成科技楼四层

5．法定代表人：赵剑

6．业务范围：技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的

产品、计算机及外围设备、电讯设备、机械电器设备、

办公设备；承接计处机网络工程。

7．成立日期：2000年5月26日

（二）投资标的股权结构

本次增资前，北方金证注册资本金300万元，由深圳市金证科技股份有限公司持有100%股权。

（三）本次增资情况

金证股份本次使用自有资金1200万元对北京北方金证科技有限公司进行增资，增资完成后北方金证的注册资金增加到1500万元人民币。

二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

公司第三个行权期共有59人行权，实际行权数量为149.15万股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验，并出具了大华验字[2014] ]00056号验资报告。截至 2014 年12月 29日止，公司股权激励计划第三个行权期本次实际行权激励对象合计59名，本次实际行权数量为149.15万股股票期权，本次行权后金证股份新增股本为1,491,500元，变更后的股本为人民币265,635,500元。

鉴于上述变更，为了保证《公司章程》与现有情况的一致性，公司拟对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下：

原公司章程：第六条 公司注册资本为人民26,414.40万元

现修改为：第六条 公司注册资本为人民26,563.55万元;

原公司章程：第二十条 公司的股本结构为：公司总股本26,414.40万股，全部为普通股。

现修改为：第二十条 公司的股本结构为：公司总股本26,563.55万股，全部为普通股。

以上议案仍需公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

修订后的《深圳市金证科技股份有限公司章程》刊登在2015年1月23日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

为进一步提高深圳市金证科技股份有限公司（以下简称为公司）股东会议事效率，公司拟对《深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称为议事规则）中股东大会对董事会的授权有关条款进行修订。具体修订意见如下：

原议事规则

第四十六条： 股东大会授予董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项：

（一）、公司购买或者出售资产、租入或者租出资产，金额在3000万元内且占公司最近一期经审计净资产30%内的，由董事会审议决定。

（二）、公司向银行申请综合授信，额度在1亿元内的，由董事会审议决定。

（三）、申购国债、货币基金、一级市场申购新股，以及购买银行低风险理财产品，投资金额循环使用额度在5000万元内的，由董事会审议决定。

（四）、除申购国债、货币基金、一级市场申购新股、以及购买银行低风险理财产品以外的非主营业务投资，投资金额在3000万元内且占公司最近一期经审计净资产30%内的，由董事会审议决定。

（五） 、公司对外捐赠，金额在300万元内，由董事会审议决定。

（六）、公司对外提供担保，未达到公司章程第四十二条规定的标准的，由董事会审议决定。

（七）、公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定。

（八）、交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。

现修改为：

第四十六条： 股东大会授予董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项：

（一）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%的，由董事长审批；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）大于公司最近一期经审计净资产的0.5%且不超过公司最近一期经审计净资产的30%， 须上报公司战略委员会初审并提交董事会审议（其中委托理财和委托贷款业务须进行招标程序后提交董事会审议）；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）大于公司最近一期经审计净资产的30%的，须在公司董事会审议通过后提交股东大会批准；

（四）公司向银行申请综合授信，额度在1亿元内的，由董事会审议决定；

（五）公司对外捐赠，金额在300万元内，由董事会审议决定；

（六）公司对外提供担保，未达到公司章程第四十二条规定的标准的，由董事会审议决定；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定；

（八）交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。

以上议案仍需公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

修订后的《深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事规则》刊登在2015年1月23日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年一月二十二日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2015—005

深圳市金证科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次股东大会提供网络投票

● 股东大会召开日期：2015年2月10日

● 股权登记日：2015年2月5日

召开会议基本情况

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开2015年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、 会议召开时间：现场会议召开时间为：2015年2月10日下午14：00；网络投票时间为：2015年2月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

二、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼会议室

三、 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、 会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

五、 公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。

六、 会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

2、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

以上议案内容详见2015年1月23日公司《第五届董事会2015年第一次会议决议公告》。

一、 会议出席对象

1、截至于2015年 2月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘任律师

二、 现场会议参加办法

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2015年2月6日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

三、 注意事项

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

邮政编码：518057

联系人：王凯

联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十二日

附件一：

投资者参加网络投资的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

一、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月10日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

二、投票代码：

三、投票的具体程序

1、买卖方向：买入

2、申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。

3、表决方法

(1) 一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报，具体如下表：

(2) 分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

4、投票举例

(1) 股权登记日2015年2月5日收市后，持有金证股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

(2) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程部分条款的议案》投同意票，应申报如下：

(3) 如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程部分条款的议案》投反对票，应申报如下：

(4) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程部分条款的议案》投弃权票，应申报如下：

(5) 投票注意事项

1）投票申报不得撤单。

2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

附件二：

深圳市金证科技股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

本人作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于2015年2月10日召开的深圳市金证科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：