证券时报多媒体数字报

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2015-007

  陕西建设机械股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议表决通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第四次会议通知及会议文件于2015年1月15日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2015年1月22日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及公司部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事充分讨论审议并表决一致通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  该议案表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1.公司股票自2014年10月30日起停牌，并于2014年11月6日进入重大资产重组程序，申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌，公司分别于2014年12月6日、2015年1月6日申请继续停牌不超过1个月，同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

  2.公司重大资产的筹划背景和原因：本次重组是为了促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力。

  3.本次重组框架方案：

  （1）本次重组的交易对方

  拟购买资产的交易对方为与公司无关联关系的第三方，即两家标的公司的股东，但目前尚不能确定两家标的公司的全体股东是否均为本次重组交易对方；拟募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者；

  （2）交易方式为：本次交易方式初步确定为发行股份购买资产。

  2015年1月6日《陕西建设机械股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》：交易方式为发行股份购买资产。由于本次交易方式等相关问题正与交易对方进行持续的论证和商榷，截至目前公司与交易对方尚未签订重组框架或意向协议，项目尚存在较大不确定性。

  （3）标的资产拟为两家公司：

  A、自贡天成工程机械有限公司；

  B、上海庞源机械租赁股份有限公司。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1.推进重大资产重组所作的工作：自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司聘请的财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构已开展相应工作，对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，此次交易因涉及资产较多，上述工作仍在进行中。

  2.公司依法履行信息披露义务：公司于2014年11月6日发布了《陕西建设机械股份有限公司重大资产重组停牌公告》，于2014年11月13日、2014年11月20日、2014年11月27日、2014年12月4日相继发布了《陕西建设机械股份有限公司重大资产重组进展公告》，于2014年12月6日发布了《陕西建设机械股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于2014年12月11日、2014年12月18日、2014年12月25日、2015年1月1日相继发布了《陕西建设机械股份有限公司重大资产重组进展公告》。于2015年1月6日发布了《陕西建设机械股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于2015年1月8日、2015年1月15日发布了《陕西建设机械股份有限公司重大资产重组进展公告》。

  （三）继续停牌的必要性

  经各方协商确定审计、评估基准日为2014年12月31日，由于本次重组涉及两家标的资产，资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司将无法按照原定停牌3个月时间内复牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年2月6日起继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。

  （四）本次重组需要在披露重组预案前取得国家有关部门的审批

  本次重组需取得陕西省国资委的批复，拟募集配套资金的投资项目取得投资、环评等有关部门的核准或备案（如需）。

  （五）下一步推进重组各项工作的时间安排

  由于本公司重大资产重组涉及有关部门审批，陕西省国资委的审批对整个交易的顺利进行产生重要影响，且本次重大资产重组涉及的资产业务内容和范围较广，工作量较大。公司将积极推进此次重组的相关工作，预计于2015年2月17日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

  公司将积极推进重大资产重组相关工作，依法履行信息披露义务和内部决策程序，充分维护公司和投资者利益。

  （六）风险提示

  本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月二十三日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2015-008

  陕西建设机械股份有限公司

  关于重大资产重组事项

  召开投资者说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2015年1月30日（星期五）上午10:00-11:30

  ●会议召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  ●会议召开方式：上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目

  陕西建设机械股份有限公司（以下简称"本公司、公司"）于2014年10月30日披露了《重大事项停牌公告》（编号：2014-038），本公司股票于2014年10月30日起停牌。2014年11月6日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：2014-038），确认本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票于2014年11月6日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。截止目前，公司正同有关各方对重大资产重组方案进行研究论证，对标的资产的审计评估工作正在进行之中，负责项目的财务顾问、律师等中介机构尽职调查已取得阶段性进展，正在进行重组方案的编制工作。

  公司计划召开投资者说明会，将就投资者关心的本次重组相关情况与投资者进行交流和沟通。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对正在进行的重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露相关制度允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

  二、说明会召开安排

  1、会议召开时间：2015年1月30日（星期五）上午10:00-11:30

  2、会议召开地点：上海证券交易所"上证e互动" 网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  3、会议召开方式：上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目

  三、参加人员

  建设机械董事长、财务总监、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问代表。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所"上证e互动"平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  2、本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  1、联系人：石澜

  2、电话：029-82592288

  3、传真：029-82592287

  4、邮箱：jsjx600984@163.com

  六、其他事项

  本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月二十三日