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特别提示

1、中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请解除限售的数量为233,700,000股，占公司总股本的45.03%。

2、本次限售股份可上市流通日为2015年1月28日。

一、首次公开发行和股本情况

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22号文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，首次公开发行人民币普通股股票16,800,000股。其中，网下配售3,360,000股，网上发行13,440,000股，并于2011年1月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，发行后本公司总股本为66,800,000股。

经2010年度股东大会审议通过，2011年5月20日，公司实施2010年利润分派方案，以公司总股本66,800,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发1.00元人民币现金(含税)，总股本增至100,200,000股。

经2011年度股东大会审议通过，2012年5月18日，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本100,200,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。总股本增至200,400,000股。

经2013年度股东大会审议通过，2014年4月23日，公司实施2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本200,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至400,800,000股。

2014年9月1日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书暨上市公告书》，公司及全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲地基工程股份有限公司、上海远方基础工程有限公司100.00%股权，共发行股份118,200,000股，新增股份于2014年9月2日上市，均为有限售条件股份。本次发行后总股本增至519,000,000股。

截止本公告日，公司股本总额为519,000,000股，其中有限售条件股份数量为351,900,000股，占公司总股本的67.80%。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）上市公告书中所做的承诺

控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

作为股东的董事、高级管理人员吴延炜、梁富华同时承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超过50%。

（二）股东后续追加承诺

基于对公司未来发展的信心，股东吴延炜、梁富华于2014年1月27日做出如下承诺：

本人首次公开发行前所持有的股份在限售期到期之后，自愿延长其锁定期限12个月，即延长锁定期自2014年1月28日至2015年1月27日。

在锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

在锁定期间若违反上述承诺减持该部分公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。

截至本公告日，股东吴延炜、梁富华均严格履行了其做出的上述各项承诺。不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2015年1月28日。

2、本次解除限售股份数量为233,700,000股,占公司股本总额45.03%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为2人，均为自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

吴延炜现任公司董事长，梁富华现任公司董事、总经理，根据相关规定及承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构查询表和限售股份明细数据表。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司董事会

2015年1月22日