证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  签署日期：2015年1月23日

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  本募集说明书摘要主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

  第一节 发行概况

  本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列载的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。

  一、公司简介

  二、公司债券发行批准情况

  2014年10月15日，公司第六届董事会2014年度第九次临时会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  2014年11月3日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、拟上市的证券交易所、决议有效期、本次发行对董事会的授权和偿债保障措施等事项。

  2014年11月3日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第六届董事会2014年度第十一次临时会议审议通过了关于确定公司债券期限的议案。

  三、公司债券发行核准情况

  2014年12月18日，经中国证监会证监许可[2014]1385号文核准，本公司获准发行不超过24亿元（含24亿元）公司债券。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  1、债券名称：康美药业股份有限公司2015年公司债券。

  2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币24亿元（含24亿元）。

  3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

  4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过7年（含7年），附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前5年内固定不变。在本期债券存续期的第5年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  7、发行首日或起息日：2015年1月27日。

  8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  9、付息日：2016年至2022年每年的1月27日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年的1月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  10、兑付登记日：2022年1月24日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  11、本金兑付日：2022年1月27日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

  12、上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  13、回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  15、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

  16、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广发证券。

  17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  18、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本次债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。具体发行方式见发行公告。

  19、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公开发行公司债券可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  21、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司的营运资金。

  22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.50%。

  23、拟上市地：上交所。

  24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  25、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

  五、本期公司债券发行上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

  2、本期债券上市安排

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本次发行有关机构

  （一）发行人：康美药业股份有限公司

  法定代表人：马兴田

  办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路

  电话：0755-86275777-8009

  传真：0755-86275777

  董事会秘书：邱锡伟

  证券事务代表：温少生

  （二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  项目主办人：林焕伟、肖晋

  项目组成员：林焕荣

  （三）分销商

  1、名称：华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  法定代表人：吴晓东

  联系人：张娜、王梓濛

  联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  电话：010-56839489、56839485

  传真：010-56839354

  邮政编码：100032

  2、名称：东北证券股份有限公司

  住所：长春市自由大路1138号

  法定代表人：杨树财

  联系人：刘馨然

  联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

  电话：010-63210850

  传真：010-63210784

  邮政编码：100033

  （四）律师事务所：国浩律师（广州）事务所

  负责人：程秉

  办公地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼

  电话：020-38799345

  传真：020-38799335

  经办律师：李彩霞、陈桂华

  （五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：蒋洪峰

  办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1006室

  电话：020-83859808

  传真：020-83800977

  经办注册会计师：杨文蔚、吉争雄、何国铨、张静璃

  （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：周浩

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  联系人：张逸楠、邵津宏

  联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安吉大厦8楼

  电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  （七）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

  账户户名：广发证券股份有限公司

  收款账号：3602000129200191192

  （八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  电话：021-38874800

  传真：021-68870067

  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2014年9月30日，发行人实际控制人马兴田的配偶许冬瑾控制的普宁市信宏实业投资有限公司持有保荐机构145,936,358股股份，持股比例为2.47%，普宁市信宏实业投资有限公司担任合伙人的揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）持有保荐机构133,737,449股股份，持股比例为2.26%，合计低于7%。

  除此之外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 公司评级情况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  根据中诚信出具的《康美药业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  中诚信对公司本次拟发行的不超过24亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信肯定了公司所处的医药行业发展前景良好、公司中药板块产业链逐步完善、中药饮片行业龙头地位巩固以及公司盈利能力较强等有利评级因素对公司信用水平的支撑。中诚信对公司评级展望为稳定。

  （一）正面

  1、医药行业发展前景良好。随着中国居民生活水平提高、老龄化趋势不断显现，加之中国医疗体系改革的进一步完善等因素，居民对医疗保健需求不断增长，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度，将为公司业务发展营造良好的外部环境。

  2、中药板块产业链逐步完善，增强公司整体抗风险能力。从GAP药材种植、药材交易，到生产开发、终端销售，公司已基本贯穿中药产业链的上、中、下游产业，业务已渗透到中药产业链的各个关键环节。

  3、中药饮片行业龙头地位巩固。公司中药饮片产销规模排名全国第一，随着多个中药饮片生产基地在建项目投产，中药饮片产能进一步扩大，公司中药饮片业务规模以及在全国的市场份额还将持续提升。

  4、公司盈利能力较强、经营性现金流表现较好。公司围绕中药全产业链布局的战略目标，业务规模持续扩张，获现能力良好，整体盈利能力较强。此外，公司经营性现金流表现较好，2011、2012和2013年经营性现金流分别为5.75亿元、10.08亿元和16.74亿元，经营性现金流持续流入能为公司债务偿还提供保障。

  （二）关注

  1、中药材价格存在一定波动性。公司中药材贸易业务对中药材价格变化的敏感性较高，未来受中药材市场价格波动的影响较大，对公司把握中药材采购、销售时机和价格判断能力提出很高要求。

  2、资金需求不断增大。考虑到公司经营模式特征，其中药材库存和药房托管业务占用公司较多资金；同时，未来几年公司资本支出规模较大，具有较大的融资需求，其债务规模及财务杠杆面临上行压力。

  （三）跟踪评级

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于康美药业年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；中诚信将密切关注与康美药业有关的信息，在跟踪评级期限内，如康美药业发生可能影响本期债券信用等级的重大事件时，康美药业应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如康美药业未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）及中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立情况

  经广东省人民政府办公厅(粤办函[1997]346号)《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的复函》和广东省经济体制改革委员会(粤体改[1997]077号)《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的批复》的批准，公司由康美实业、普宁信息、普宁金信、许燕君和许冬瑾共同发起设立，于1997年6月18日依法经登记而成立，成立时的股本总额52,800,000股。

  （二）公司上市及历次股份变化情况

  1、2001年2月发行A股

  2001年2月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2001]17号)核准，公司公开发行A股1,800万股。首次公开发行股票后总股本变更为70,800,000股。

  2、2004年5月未分配利润和资本公积金转增股本

  2004年5月，经2003年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股1股转增4股，方案实施后总股本增至106,200,000股。

  3、2005年10月股权分置改革

  2005年10月，经股东大会审议通过，公司实施非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付2.5股股票对价的股权分置改革方案。该方案实施后公司总股本仍为106,200,000股。

  4、2006年5月未分配利润和资本公积金转增股本

  2006年5月，经2005年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股2股转增3股，方案实施后总股本增至159,300,000股。

  5、2006年6月增发A股

  2006年6月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》(证监发行字[2006]27号)核准，公司增发A股6,000万股，发行后总股本增至219,300,000股。

  6、2007年5月未分配利润和资本公积金转增股本

  2007年5月，经2006年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股3股转增7股，方案实施后总股本增至438,600,000股。

  7、2007年9月增发A股

  2007年9月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》(证监发行字[2007]260号文)核准，公司增发A股7,100万股，发行后总股本增至509,600,000股。

  8、2008年3月未分配利润和资本公积金转增股本

  2008年3月，经2007年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股1股转增4股，方案实施后总股本增至764,400,000股。

  9、2009年4月未分配利润和资本公积金转增股本

  2009年4月，经2008年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股5股转增5股，方案实施后总股本增至1,528,800,000股。

  10、2009年5月分离交易可转债认股权证行权

  2008年5月8日，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》(证监许可[2008]622号)核准，公司公开发行90,000万元的分离交易可转换公司债券，每手债券获配185份认股权证，共发行权证数量16,650万份。2009年5月，认股权证行权，合计165,570,052份认股权证成功行权，行权后公司总股本增至1,694,370,052股。

  11、2010年12月配股

  2010年12月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2010]1862号)核准，公司按每10股配3股的比例向股东配售，共计可配股份数量508,311,015股，有效认购数量为504,344,431股。配股后，公司总股本增至2,198,714,483股。

  （三）报告期内重大资产重组情况

  报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  二、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本期公司债券发行前公司股本结构

  截至2014年9月30日，公司股本结构如下表所示：

  （二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

  截至2014年9月30日，公司总股本为2,198,714,483股，康美实业有限公司为第一大股东，持股30.42%。公司前10名股东持股情况如下：

  （下转B10版）