证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：烟台冰轮股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：烟台冰轮

  股票代码：000811

  信息披露义务人名称：烟台冰轮集团有限公司

  住所：烟台市芝罘区冰轮路1号

  通讯地址：烟台市芝罘区冰轮路1号

  联系方式：0535-6697027

  签署日期：二〇一五年一月

  信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

  声 明

  一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在烟台冰轮拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在烟台冰轮拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本资料

  ■

  二、信息披露义务人的股权结构及控股股东

  截至本报告书出具日，冰轮集团股权关系如下图：

  冰轮集团控股股东为烟台市国资委。其基本情况如下：

  ■

  单位名称： 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

  单位负责人： 卫京

  组织机构代码：00426068-6

  三、信息披露义务人的主要业务情况及财务指标

  冰轮集团是投资持股型企业，不直接从事生产经营业务。除烟台冰轮外，其他下属子公司分别从事中央空调设备、密封制品、换热器及各类压力容器的生产销售。

  （一）冰轮集团下属子公司

  冰轮集团下属子公司均属于制造业，冰轮集团下属一级子公司名单如下：

  ■

  （二）冰轮集团主要财务指标

  冰轮集团的主要财务状况（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表2014年1-9月数据未经审计，2013年度数据经审计

  四、 信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况说明

  冰轮集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、 信息披露义务人董事、高管介绍

  信息披露义务人董事、高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

  截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

  第三节 上市公司介绍

  一、 上市公司基本资料

  ■

  二、 上市公司股本结构

  截至2014年9月30日，本公司的股本结构如下所示：

  ■

  注：国有法人股数量为烟台冰轮集团有限公司、烟台国盛实业公司、红塔创新投资股份有限公司三家公司持有的股份数合计

  第四节 权益变动目的及决定

  一、 本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持烟台冰轮股份或者处置其已拥有权益的股份

  （一）本次权益变动的目的

  1、提升上市公司综合竞争力，增强上市公司盈利能力

  本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对烟台冰轮实施重大资产重组，拟注入资产为冰轮香港100%股权及办公楼资产。其中冰轮香港拥有的主要资产为顿汉布什控股98.65%的股权，顿汉布什控股主营业务是生产和销售螺杆式水冷、风冷中央空调机组、离心式水冷机和风机弯管等空调附件产品，冷却塔等辅助设备，以及中央空调系统设计、生产和安装，是一家具有设计、生产、销售和维修服务完整的空调业务经营能力和百年机械制造历史的跨国公司，具备较强的盈利能力和行业竞争力。本次交易完成后，烟台冰轮的产业布局得以完善，资产质量和盈利能力将得到进一步提高，中小股东的利益将得到有效保障。

  2、实现冰轮集团优质资产证券化，同时减少上市公司关联交易

  本次交易完成后，冰轮集团通过冰轮香港持有的顿汉布什控股将进入上市公司，实现冰轮集团中央空调业务相关资产证券化，同时由于本次交易前，冰轮集团及下属公司同上市公司之间存在关联交易，如上市公司租赁冰轮集团办公楼等交易，通过本次交易将冰轮香港、集团办公楼注入上市公司，可减少冰轮集团同上市公司之间的关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

  （二）是否拟在未来12个月内继续增持烟台冰轮股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内继续增持烟台冰轮股份或处置其已拥有权益之股份的方案计划。

  二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间

  （一）已经取得的批准和授权

  1、2014年11月23日，冰轮集团召开了董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。同日，冰轮集团召开了股东会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  2、2014年12月15日，烟台冰轮召开董事会2014年第十次会议（临时会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易构成关联交易，关联董事李增群、腾飞在董事会进行审议时回避了表决。

  3、2014年12月15日，烟台冰轮与冰轮集团签订了《发行股份购买资产附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》。

  4、2015年1月16日，本次重组事项获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批复。

  5、2015年1月22日，烟台冰轮召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关的相关议案。

  （二）尚需取得的批准及履行的程序

  1、本次重大资产重组尚需山东省商务厅备案

  2、本次重大资产重组尚需山东省发展和改革委员会备案

  3、本次重大资产重组尚需中国证监会核准

  第五节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  假设向不超过10名投资者发行股份募集配套资金按最高数量9,737,098股发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  本次发行前，冰轮集团持有本公司94,770,455股股份，占本公司总股本的24.02%，为上市公司控股股东，其中46,937,686股处于质押状态；本次发行后，冰轮集团将直接持有本公司126,563,512股股份，占本次交易后公司总股本的比例将视募集配套资金发行股份数而定，但根据以上测算将不会低于29.02%，仍为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为烟台市国资委，实际控制人未发生变更。

  二、本次权益变动协议的主要内容

  烟台冰轮与冰轮集团于2014年12月15日签署了附条件生效的发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议，就本次交易标的资产的交易价格、发行股份的价格和数量、限售期、资产交割、过渡期损益、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效、业绩承诺补偿等事项进行了明确约定，主要条款如下：

  1、标的资产定价及认购方式

  烟台冰轮拟以发行股份的方式收购冰轮香港100%股权、办公楼及其土地使用权。冰轮香港100%股权评估值为人民币21,135.94万元；根据京信评报字（2014）第262号《资产评估报告》，办公楼及其对应的土地使用权的评估值为人民币9,957.67万元。在此基础上，双方一致同意冰轮香港100%股权交易价格为人民币21,135.94万元，办公楼及其对应的土地使用权交易价格为人民币9,957.67万元，标的资产的最终交易价格共计人民币31,093.61万元。

  本次发行股份的价格为烟台冰轮就本次交易的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前60个交易日股票的交易均价的90%，即9.78元/股。

  烟台冰轮本次向冰轮集团发行股份数量=以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产交易价格÷烟台冰轮向冰轮集团发行股份的价格9.78元/股，根据标的资产的评估情况，烟台冰轮向冰轮集团发行股份数量为31,793,057股。

  在定价基准日至本次向冰轮集团发行股份发行日期间，如烟台冰轮股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，烟台冰轮向冰轮集团发行股份的价格按以下方式进行相应调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  发行价格根据上述规定调整后，烟台冰轮向冰轮集团发行股份的数量相应进行调整。

  双方同意本次烟台冰轮发行股份数量及冰轮集团取得的股份数量精确至个位数，如发行价格按照本协议进行调整后导致冰轮集团应取得的股份数存在小数的，则双方同意四舍五入取整数。

  2、股份锁定期及解锁

  冰轮集团取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。

  本次发行结束后，冰轮集团由于烟台冰轮送红股、转增股本等原因增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  3、资产交割及相关安排

  本次交易相关事宜通过中国证监会批准及山东省发改委、山东省商务厅备案后方可实施，且双方应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：1、冰轮集团将标的资产变更登记至烟台冰轮名下的变更登记手续完成。2、烟台冰轮向冰轮集团非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至冰轮集团名下。

  4、过渡期间损益及滚存未分配利润安排

  标的资产在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的损益由烟台冰轮享有。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

  标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于烟台冰轮，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予烟台冰轮。标的公司过渡期内不得向交易对方分配该未分配利润。

  烟台冰轮本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

  5、协议的成立、生效

  本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。

  除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：烟台冰轮董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；冰轮集团董事会、股东会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；本次交易的相关事项经山东省人民政府国有资产管理委员会、山东省商务厅、山东省发展和改革委员会等政府主管部门审批或备案；中国证监会核准本次交易的相关事项。

  6、业绩承诺与补偿安排

  双方协商确定标的公司于2015年、2016年及2017年合并报表范围内应实现的净利润数分别不低于6,458.27万元、8,291.09万元及10,096.29万元。

  在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式进行补偿。如冰轮集团未能在期限内完成现金补偿，则应就欠付的现金部分进行股份补偿。

  第六节 资金来源

  本次收购冰轮集团以冰轮香港100%股权、办公楼及其对应的土地使用权认购上市公司非公开发行的股份，不涉及资金支付。因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  第七节 后续计划

  一、 上市公司主营业务改变或调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、 上市公司资产和业务处置计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。

  三、 上市公司董事会、高管人员的调整计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。

  四、 上市公司章程有关条款的修改和分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案，暂无重大变更上市公司分红政策的计划。

  五、 员工聘用计划的变动

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、 其他调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

  第八节 对上市公司的影响分析

  一、 本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次权益变动完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业务与控股股东及关联企业的相互独立。因此，本次权益变动符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （一）资产独立、完整

  本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之下，为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

  本次交易完成后，冰轮香港将成为上市公司全资子公司，其股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。

  （二）人员独立

  本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。

  本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，冰轮香港公司将成为上市公司的全资子公司，其现有人员将继续保留。

  因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。

  （三）财务独立

  本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。

  （四）机构独立

  本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

  （五）业务独立

  本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，冰轮香港将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。

  综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  二、信息披露义务人与上市公司是否存在同业竞争的情况

  本次交易完成后，冰轮集团除上市公司外其他子公司的主营业务情况如下：

  ■

  交易完成后上市公司的主营业务为冷冻设备及中央空调业务，与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。此外，冰轮集团作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：

  “一、除持有烟台冰轮及标的公司股权外，其本公司没有自营或通过本公司直接或间接控制的其他经营主体从事与烟台冰轮及标的公司相同或类似的业务，也没有在与烟台冰轮及标的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资，或有其他任何与烟台冰轮或标的公司存在同业竞争的情形。

  二、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有烟台冰轮及标的公司股份或向其派出董事、监事外，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与烟台冰轮相同或相近的任何业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与烟台冰轮构成竞争的业务。

  三、本公司承诺，若本公司或本公司控制的企业未来从任何第三方获得任何与烟台冰轮从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知烟台冰轮，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给烟台冰轮。

  四、若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致烟台冰轮权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  三、本次权益变动完成后与上市公司关联交易的变化情况

  本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次收购完成后，冰轮集团与上市公司之间的关联交易变化情况如下：

  （一）本次交易将减少上市公司关联销售、采购及租赁等交易

  本次交易前，上市公司与冰轮香港的子公司烟台顿汉布什之间存在采购商品、销售商品的关联交易，上市公司同冰轮集团之间存在办公楼租赁的关联交易，本次交易完成后，烟台顿汉布什将成为公司的下属公司，所租赁的办公楼将注入上市公司，因此本次交易完成后，将减少上述的关联交易。

  （二）本次交易新增关联交易情况

  冰轮香港因购买DUHAM BUSH HOLDING BHD的借款17,855万美元借款由中国银行股份有限公司山东分行出具的备用信用证担保，该备用信用证由烟台冰轮集团有限公司以其持有的烟台冰轮股份有限公司46,937,686股股份提供质押并提供反担保。本次交易完成后，冰轮香港将成为上市公司子公司，因此本次交易将新增冰轮集团对上市公司的关联担保。

  （三）进一步规范关联交易的具体措施

  本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。

  本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，冰轮集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“一、在持有烟台冰轮股份期间，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与烟台冰轮及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害烟台冰轮及其他股东的合法权益。二、本公司如违反前述承诺，将承担因此给烟台冰轮及其子公司造成的一切损失。”

  第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  一、 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

  在事实发生之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖烟台冰轮上市交易股份的情况。

  二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前六个月内，没有买卖烟台冰轮上市交易股票的行为。

  第十节 报告日前24个月内与上市公司之间的重大交易

  无。

  第十一节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十二节 备查文件

  1. 烟台冰轮集团有限公司法人营业执照及税务登记证复印件

  2. 烟台冰轮集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

  3. 烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议

  4. 烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议

  5. 烟台冰轮集团有限公司实际控制人最近两年未发生变化的说明

  6. 烟台冰轮集团有限公司关于避免同业竞争及避免和减少关联交易的承诺函

  7. 烟台冰轮集团有限公司关于最近5 年内未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的声明

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  烟台冰轮集团有限公司

  法定代表人或授权代表 ：于元波

  日期： 2015年1月22日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：烟台冰轮集团有限公司

  法定代表人（签章）：于元波

  日期： 2015年1月 22日