证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  单位：股

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  三、公司组织结构和权益投资情况

  （一）公司组织结构

  公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至2014年9月30日，公司的组织结构如图所示：

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年9月30日，公司对外投资情况如下：

  1、控股子公司

  公司控股子公司具体情况如下：

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  2、参股公司、合营公司

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  截至本募集说明书签署之日，公司间接持有宁波药材0.08%的出资额，系公司子公司新开河药业于1994年6月投资宁波药材形成的长期股权投资。

  根据人保康美章程，其股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据人保康美创立大会暨第一次股东大会决议，人保康美董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，因此人保康美系公司的合营公司。

  四、控股股东和实际控制人

  （一）控股股东和实际控制人情况

  1、控股股东情况

  截至2014年9月30日，康美实业持有公司30.42%的股份，为公司的控股股东。

  康美实业成立于1997年1月20日，住所为普宁市下架山镇政府南侧，注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，法定代表人为马兴田，经营范围：生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；批发：预包装食品、散装食品（许可证有效期至2016年7月11日）；参与实业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发；计算机和办公设备维修。（以上项目法律、行政法规和国务院规定禁止的除外；法律、行政法规和国务院规定限制的项目须取得许可后方可经营）；

  股东结构：

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  2、实际控制人情况

  公司实际控制人为马兴田，现任康美药业董事长、总经理，1969年7月出生，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师。担任十一届、十二届全国人大代表，国务院参事室顾问，广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，全国劳动模范，兼任中国中药协会副会长、中华中医药学会副主任委员，广州中医药大学兼职教授，华南理工大学研究生导师。先后荣获“全国优秀企业家”、“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、“2012年度最受尊敬上市公司领导者”、“2013年中国最佳CEO”等荣誉称号。

  （二）控股股东及实际控制人变更情况

  自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  （三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

  截至2014年9月30日，马兴田控制的企业与公司关系如下：

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  注：马兴田和许冬瑾为夫妻关系，马文添和马兴田为父子关系，许燕君和许冬瑾为母女关系。

  五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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  （二）董事、监事、高级管理人员从业简历

  1、董事会成员

  马兴田先生，现任康美药业董事长、总经理，1969年7月出生，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师。担任十一届、十二届全国人大代表，国务院参事室顾问，广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，全国劳动模范，兼任中国中药协会副会长、中华中医药学会副主任委员，广州中医药大学兼职教授，华南理工大学研究生导师。先后荣获“全国优秀企业家”、“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、“2012年度最受尊敬上市公司领导者”、“2013年中国最佳CEO”等荣誉称号。截至2014年9月30日持有未直接持有康美药业股份；未持有康美药业公司债券。

  许冬瑾女士，现任康美药业副董事长、副总经理，1970年1月出生，广东省普宁市人，工商管理硕士，医药副主任药师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，广州中医药大学兼职教授，本公司发起人之一。兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家，全国中药标准化技术委员会委员，全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员，国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员，广东省中药标准化技术委员会副主任委员，广东省中医标准化技术委员会委员等社会职务。先后荣获“优秀工程中心主任”，“巾帼科技创新带头人”，“全国三八红旗手”，“全国‘双学双比’女能手”，“广东省科学技术进步奖”，“广东省三八红旗手”，“广东省抗非典个人三等功”，“揭阳市优秀女企业家”，“第五届南粤巾帼十杰”，“广东省首届‘自主创新十大女杰’”等荣誉称号。截至2014年9月30日持有本公司47,648,350股股份，占总股本的2.167%；未持有康美药业公司债券。

  邱锡伟先生，现任康美药业董事、董事会秘书、副总经理，1971年3月出生，工商管理硕士，经济师。兼任揭阳市民营科技企业协会常务理事，揭阳市科技工作者学会副会长，揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长，政协普宁市第八届委员会常务委员，普宁市药业商会常务理事，第五届普宁市青年联合会副主席，揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长，普宁市第二届药业商会常务理事，揭阳市青年科技工作者协会第三届常务理事等社会职务，曾获“普宁市劳动模范”，“普宁市第四届十佳青年”等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任，内部审核员。截至2014年9月30日持有本公司26.61万股股份，占总股本的0.012%；未持有康美药业公司债券。

  马汉耀先生，现任康美药业董事，1966年9月出生，大专文化，本公司工会主席。截至2014年9月30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

  林大浩先生，现任康美药业董事，1957年11月出生，大专文化，本公司采购管理部经理。截至2014年9月30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

  李建胜先生，现任康美药业董事，1967年9月出生，大专文化，普宁市金信典当行有限公司经理。截至2014年9月30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

  张弘先生，现任康美药业独立董事，1970年2月出生，人力资源管理博士后。现任西南政法大学管理学院副教授。曾先后在江苏省气象科学研究所、广东美的制冷家电集团等单位从事科研、人力资源管理工作。已通过上市公司独立董事资格培训。截至2014年9月30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

  李定安先生，现任康美药业独立董事，1945年12月出生，教授﹑博士研究生导师，经济学硕士。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学会常务理事，现任华南理工大学工商管理学院教授（已办理退休手续），中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员（非执业注册会计师），广东省国际税务学会常务理事。已通过上市公司独立董事资格培训。截至2014年9月30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

  韩中伟先生，现任康美药业独立董事，1968年7月出生，工商管理硕士。现任华南理工大学出版社社长兼总经理。曾任华南理工大学工商管理学院政治辅导员，副所长，院办主任，院长助理，副院长等职务。已通过上市公司独立董事资格培训。截至2014年9月30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

  2、监事会成员

  罗家谦先生，现任康美药业监事会主席，1936年6月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师，执业药师，曾任广州市何济公药厂药物研究所所长，广州市医药建设开发公司总工程师，中国药学高级会员，广州市药协会药化分会副主任，广东省高级职称评审委员会委员，广州市医药高级职称评审委员会副主任。现任公司党支部副书记。截至2014年9月30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

  马焕洲先生，现任康美药业监事，1966年10月出生，汉族，大学毕业。现担任公司财务管理部总经理助理。截至2014年9月30日未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。

  温少生先生，现任康美药业职工代表监事，1979年3月出生，汉族，大学毕业，曾任公司行政管理部文员，现任公司证券事务代表，证券部总经理。截至2014年9月30日持有本公司5万股股份，占总股本的0.002%；未持有康美药业公司债券。

  3、其他高级管理人员

  林国雄先生，现任康美药业副总经理，1957年8月出生，大专文化，会计师，担任政协普宁市第九届委员会委员；曾任本公司财务总监，总经理助理。截至2014年9月30日持有本公司19万股股份，占总股本的0.009%；未持有康美药业公司债券。

  李建华先生，现任康美药业副总经理，1975年8月出生，硕士研究生，曾任本公司西药生产基地技术员，OTC代表，医药代表，广州办事处副经理，广州办事处经理，现担任本公司广州分公司总经理。截至2014年9月30日持有本公司25.60万股股份，占总股本的0.012%；未持有康美药业公司债券。

  王敏先生，现任康美药业总经理助理，1969年10月出生，医学硕士学历，历任上海市第九人民医院医师，美国辉瑞制药有限公司上海地区经理等职务，现任本公司上海分公司总经理。截至2014年9月30日持有本公司13万股股份，占总股本的0.006%；未持有康美药业公司债券。

  彭钦先生，现任康美药业总经理助理，1975年5月出生，贵州工业大学本科机械制造专业，2006年至今担任本公司北京办事处负责人。截至2014年9月30日持有本公司5万股股份，占总股本的0.002%；未持有康美药业公司债券。

  庄义清女士，现任康美药业财务总监，1972年1月出生，大专学历，会计师。先后在普宁市工商行政管理局，普宁轻工业品公司及本公司工作，历任康美药业股份有限公司财务部会计，财务主管等职务。截至2014年9月30日持有本公司5万股股份，占总股本的0.002%；未持有康美药业公司债券。（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）的兼职情况

  1、在股东单位任职情况

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  2、在其他单位任职情况

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  六、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。

  1、中药业务板块

  （1）中药饮片生产

  中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成药。

  目前，颁布国家标准的中药饮片已进入基本药物目录和医保目录，在医保等新医改政策的利好下，未来国内中药饮片的需求量将持续上涨。公司中药饮片系列产品种类齐全，目前可生产1,000多个种类，超过12,000个品规，是公司最具竞争力的业务板块之一。

  （2）中药材贸易

  公司中药材贸易业务以批发为主要经营模式，即根据不同药材的生长周期到相应的药材生产地进行集中大规模采购，采购完成后，药材经过一系列的初加工、筛选、分档等环节进行下一步的销售，其余部分进入库存。随后根据药材供需、市场价格等因素，通过相应的营销手段，将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户。

  报告期内，公司以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，主要销售模式为自有品牌经销与销售。2013年度，公司中药材贸易药材主要品种近30个，营业收入80.92亿元，同比增长14.86%；以全国中药材贸易额预计2,000亿元规模计算，公司市场份额约占4%。

  2、西药业务板块

  （1）自产药品

  公司的自产药品主要为市场需求较大的抗感冒、抗生素药和抗高血压药等领域的化学药，自产化学药主要产品包括康美络欣平、康美培宁、康美利乐、康美诺沙为代表的产品。自产药品销售终端主要是医院和连锁药店。2013年度，公司自产药品营业收入为2.27亿元。

  （2）药品贸易

  公司药品贸易业务的销售终端主要是医院和连锁药店，其中医院主要通过参与药品采购招标，中标后根据医院的需求将药品配送至医院；对于连锁药店，公司主要通过经销商间接销售给连锁药店，公司将药品发运到经销商，通过经销商分销配送，使药品进入终端连锁药店。公司能通过自身各种优势资源和渠道获得更多优质医院药品的代理权，2013年度，公司药品贸易营业收入24.63亿元，同比增长47.11%。2013年来公司相继与普宁市多家医院、梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作协议，拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合。未来几年，随着公司医院运营和药房托管业务的顺利开展，药品贸易业务的规模将得到快速增长。

  3、保健食品及食品业务板块

  近年来，公司积极布局快速保健食品及食品市场，还先后于2009年末收购了上海美峰和上海金像，于2013年设立新开河食品，加快下游产品开发力度，推进保健食品及食品业务。2013年度，公司保健食品及食品营业收入为4.00亿元，同比增长57.72%。

  4、物业租售业务板块

  公司物业租售业务主要包括中药材专业市场物业管理和物业出售,不涉及住宅等商品房租售。公司近年先后收购安徽亳州和广东普宁等中药材专业市场，逐步规范药材市场管理，并投资建设新的专业市场，公司主营业务相应增加了物业租售业务。目前，公司康美（亳州）华佗国际中药城已于2013年11月24日开业运行，普宁中药材新专业市场也正在建设之中，未来随着康美（亳州）华佗国际中药城有限公司二期项目、普宁中药材专业市场项目、康美中药城（青海）项目、康美中药城（玉树）项目、康美中药城（甘肃）项目、中国-东盟康美玉林中药材（香料）市场项目的逐步建成，预计未来三年内公司物业租售业务收入将呈现大幅度增长。2013年度，公司物业租售及其他营业收入3.57亿元，同比增长22.40%。

  （二）发行人主营业务收入情况

  1、按产品分类

  最近三年一期，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

  单位：万元

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  2、按地区分类

  最近三年一期，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：

  单位：万元

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  （三）发行人的竞争优势

  公司成立以来，一直注重人才培养、研发投入，不断加强销售网络建设，取得了较好的经济效益和社会效益。总体来说，公司具有下列优势：

  1、产业链一体化经营优势

  公司以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。近年来，公司沿产业链向上游的中药材种植与贸易以及下游的药食同源产品纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力。报告期内，公司在各个业务环节不断扩张，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。

  目前，公司中药产业链一体化经营的优势已初步显现，2011年-2013年公司营业收入的年均复合增长率达48.22%，公司归属于母公司股东的净利润的年均复合增长率达36.76%，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。2、品牌优势

  报告期内，公司大力加强企业品牌管理，致力提升“康美中药饮片”的专业品牌形象，塑造“新开河国参”高端品牌形象，“菊皇茶”、“西洋参”等系列的知名度和美誉度进一步提高。公司努力提升企业发展内涵，积极创新中药文化宣传载体。在《康美之恋》、《国参传奇》、《菊皇茶语》等基础上，与央视合作完成了《资本的故事》系列片的制作与播放，推出了长白山主体动画片《参娃与天池怪兽》，独家冠名大型中医药类电视专题节目《本草寻源》，在诠释了传统中医药文化的基础上，进一步提升了康美品牌形象。

  报告期内，公司获得了多项荣誉，在行业内地位显著提升：荣获“中国企业500强”、“全国民营企业500强”、“中国最具投资价值上市公司”、“中国最具竞争力医药上市公司20强”、“中国制药工业十强”、“中国最具品牌力药企20强”、“国家守合同重信用企业”、“中药行业AAA级信用企业”、“广东纳税百强”、“广东企业百强”、“广东制造业百强”、“广东省全国名牌”等称号，不断提高品牌含金量，增加品牌附加值。

  3、网络优势

  公司在全国多个城市设立分（子）公司和办事处，形成了集医院销售、OTC、药品批发与配送、零售、连锁药店、直销、电子商务等多种方式于一体的立体销售体系。首先，公司在广东省普宁市、吉林省、辽宁省广泛开展医院收购和药房托管业务；其次，公司与中国人保集团成立人保康美，开展健康管理服务和健康产品销售；再者，公司通过建立康美商城、康美医药网、康美中药网等电子商务平台，形成全国唯一的“实体市场与虚拟市场相结合”的集中药材信息服务、中药材电子交易与结算服务为一体的中药材大宗现货交易平台。

  此外，公司于近年来加强中药材市场全国布局，仓储配送体系覆盖全国，目前公司拥有安徽亳州中药城、广东普宁中药材市场，正在建设普宁中药城、甘肃陇西、青海西宁、广西玉林等中药材市场，实现了全国主要区域的布局。公司通过整合物流、仓储基地资源，在全国范围内铺展物流网络建设，形成现代中药材流通立体网络平台。

  4、技术优势

  公司组建了“广东省中药饮片工程技术研究开发中心”，是国内最早成立的一家省级中药饮片研发中心，借助国家中医药管理局、中国中医药研究院、广东省中医院、广州中医药大学等国内中医药科研、医疗权威单位的技术力量，为公司的生产经营提供强大的技术支持。另外，经国家人事部批准，2006年公司挂牌设立了“康美药业博士后科研工作站”，积极开展产学研合作，承担了多个国家及省部级技术攻关和创新计划项目，为公司未来持续发展提供强有力的技术储备。康美新开河拥有人参研究所及检测、研发中心，并与吉林农业大学、长春中医研究院、沈阳万嘉生物技术研究所等单位密切合作，累计开发新产品二十余种，发表论文几十篇，技术水平在人参行业达到国内领先，其中新开河人参的“防潮造型加工机理”研究和超微参粉胶囊、速溶参片（分散片）技术成果已达到国际先进水平。“新开河红参”的制作工艺是我国中药饮片行业唯一的保密工艺。

  与此同时，公司在中药饮片行业中较早通过GMP认证，并积极参与行业标准的制定，占领质量制高点，有利于公司在行业不断规范过程中获得更多市场份额。2003年10月，公司中药饮片基地通过了国家药监局GMP（含毒性饮片）认证，是国内首批三家试点通过GMP认证的示范基地之一，比国家要求中药饮片企业通过GMP的时间早了4年多。公司先后承担了国家120余种中药饮片的质量标准制定工作。2009年5月，公司启动了国家“十一五”科技支撑计划“中药标准规范技术体系研究（中药部分）”子课题——“完善中药饮片生产管理规范、实施办法、认证标准研究”和“全国中药炮制标准技术指导原则的制定”研究。其中，公司作为南方代表、中国药材集团公司作为北方代表完成川乌、桑叶、菟丝子、女贞子等十个品种的验证工作。

  5、管理优势

  公司通过多年的探索和经营，已形成了一套覆盖采购、生产、配送流通、市场营销等各环节的管理模式，初步具备了一定的管理优势。

  公司中药饮片基地按照药品GMP规范的具体要求，建立起符合现代中药饮片生产过程专业化分工的组织体系，执行中药饮片全过程控制标准、工艺与装备的综合技术管理，实现了中药饮片生产全过程信息化、数字化管理。

  公司中药材贸易业务以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，通过对中药材采购、加工、筛选、分档、库存、配送等环节进行全流程跟踪管理，有效保证公司中药材产品的质量并提升了产品的市场竞争力。

  公司药品贸易业务通过针对性的分类管理，有效整合了经销商、连锁药店、医院等资源实现多渠道营销。公司一方面通过有效管理全国各省市经销商，实现公司药品贸易业务在全国范围内各知名连锁药店的覆盖，另一方面通过发挥公司的品牌优势和资源优势，充分挖掘与各医院的深度合作，开展药房托管业务，获取更多优质药品代理权，通过资源的整合和协同管理，在促进药品贸易业务规模持续增长的同时，有效提升其利润水平。

  第四节 公司资信情况

  一、获得主要贷款银行的授信情况

  截至2014年9月30日，公司获得中国工商银行、中国银行、中国光大银行等金融机构的授信额度总额为550,000万元，已使用322,450万元，剩余信用额度227,550万元。

  二、与主要客户往来情况

  公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  三、近三年债券的发行及偿还情况

  公司曾于2011年6月发行票面总额为25亿元的公司债券。截至本募集说明书签署之日，上述债券尚未偿还。

  四、本次发行后累计债券余额

  本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过49亿元（含49亿元），占2014年9月30日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的37.80%，未超过净资产的40%。五、影响债务偿还的主要财务指标

  最近三年一期，母公司偿债能力指标如下：

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  最近三年一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：

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  注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

  （2）流动比率=流动资产/流动负债

  （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  正中珠江对公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2012]第11005730010号、广会所审字[2013]第12005060018号、广会所审字[2014]G14000600016号的标准无保留意见的审计报告。2014年1-9月财务数据未经审计。以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  一、母公司口径主要财务指标

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  二、合并报表口径主要财务指标

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  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

  （2）流动比率=流动资产/流动负债

  （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数

  （5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

  （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益情况如下：

  （一）净资产收益率和每股收益

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  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。（2）基本每股收益=P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （3）稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

  （二）非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  第六节 本次募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第六届董事会2014年度第九次临时会议审议通过，并经公司2014年度第三次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币24亿元（含24亿元）公司债券。

  二、本期公司债券募集资金投向

  经本公司第六届董事会2014年度第九次临时会议审议通过，本期债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金。

  公司是国家级中药材价格指数的制定者，是中药饮片行业的领导者和行业标准制定的参与者。在打造中医药全产业链战略的基础上，公司积极探索构建中医药健康产业服务体系。报告期内，公司进一步对中医药产业链各环节的业务进行布局和资源整合：

  （一）在业务布局方面，公司通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，为公司的后续发展和业务规模的持续提升创造了有利条件；

  （二）在产业链延伸方面，公司通过资产并购和战略投资等方式，逐步切入上游中药材种植领域，加强布局中游中药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、中药材网络交易平台和部分中成药制剂开发业务，凭借药食同源产品的品牌优势，积极拓宽下游连锁零售渠道，并同时拓展中医特色诊疗医院及医院药房托管业务；

  （三）在经营模式创新方面，公司针对中医药产业链的各个节点进行资源优化整合，促进各环节业务的优势互补，形成具有“康美特色”的中医药产业供应链，使公司成为向中药种植、生产、流通、销售等不同产业环节提供综合增值服务的优质品牌服务商；

  （四）在研发配套支持方面，公司成立了医药产品开发专门机构——康美药物研究院，制定国家级的中药材价格指数，参与制定中药饮片和中药材等级分类国家标准，承接国家重点科研项目，为中医药全产业链一体化经营夯实了技术、人才和创新的基础；

  （五）在物流配套支持方面，公司通过整合中药行业的物流资源，通过构建物流配送仓储网络、优化和提升中药材交易市场功能以及“实体市场与虚拟市场”相结合的方式打造现代中药流通平台，形成了具有“康美特色”的现代中药大物流体系。

  经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了具有“康美特色”的中医药健康产业服务体系，业务规模大幅上升。2011年度、2012年度和2013年度，公司的营业收入分别为60.81亿元、111.65亿元和133.59亿元，年均复合增长率为48.22%；2014年1-9月实现营业收入115.77亿元，同比增长22.16%。随着公司中医药全产业链一体化经营战略的继续推进，公司的经营规模将进一步持续增长。

  2013年下半年以来，为进一步巩固公司行业地位和拓展公司各项业务，公司计划投资10亿元滚动建设康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程、投资30亿元建设中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目（详见《未来三年公司重大项目资本支出计划表》的内容）。在此基础上，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身的资源优势，全面拓展医疗服务板块业务：2013年11月至今，公司先后与梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作框架协议，拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合，并投资建设康美北方药材交易市场，以及现代中药饮片研发、生产基地和药品仓储、物流配送基地，计划投资额累计将超过25亿元。

  上述项目的投资、并购整合行为以及公司不断扩大的生产经营规模使公司对资金的需求大幅上升。公司未来三年重大投资的主要项目如下所示：

  未来三年公司重大项目资本支出计划表

  单位：万元

  ■

  注：上述表格中尚未包含公司与梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订的战略合作框架协议中所涉及项目的计划投资额,随着上述战略框架协议的进一步落实和公司中医药全产业链一体化经营战略的不断推进，公司未来三年重大项目资本支出的金额还将进一步提高。

  由上表可知，公司未来将继续完善“康美特色”的中医药产业供应链，从中药的种植、生产、流通、销售等各方面全面扩大业务规模。目前已经投入的项目投资总金额约为93亿元，目前已投资18.16亿元，未来三年计划投入74.84亿元，仍需要投入较大资金。中药材贸易属于资金密集型行业，集中大批量采购、提前预付采购款、部分品种存储和销售周期较长等经营特点决定了中药材业务对营运资金的需求量较大；同时，随着中药饮片、保健食品等产品销售规模的不断扩大，公司需要投入较大资金进行技术升级和产能扩大。2013年公司合并口径用于购买商品、接受劳务支付的现金为113.32亿元，较2011年增长111.09%，年复合增长率为45.29%。截至2014年9月30日，公司总资产规模为235.87亿元，货币资金余额为72.25亿元。在目前资产规模和业务模式下，货币资金除需确保重大在建项目资本性开支预留的资金以外，其余主要系为维持公司及下属子公司正常运营的所需货币资金。公司现有货币资金余额已无法完全满足公司发展需要。

  因此，从未来发展、业务模式和资金需求量等方面综合分析，公司拟使用本次公开发行公司债券募集的部分资金用于补充公司营运资金，以满足公司营运资金不断增长的需求。

  三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本期公司债券发行募集资金为不超过人民币24亿元，在扣除发行费用后用于补充营运资金。公司补充营运资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：

  （一）优化公司资产负债结构

  截至2014年9月30日，公司资产负债率为41.55%（母公司）。公司负债合计为911,811.41万元（母公司），其中以流动负债为主，占比达到71.35%。本期公司债券发行后，募集资金用于补充营运资金，公司营运资金得到充实，公司将获得长期资金支持未来资本性支出，短期偿债压力降低。本次发行前后母公司债务结构对比如下：

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  本次公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：

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  注：上述数据是参照本募集说明书“第八节 财务会计信息/七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化”假设条件下作出。

  公司流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的1.96、1.31提高到发行后的2.27、1.62，增幅为15.82%和23.66%；流动比率、速动比率（母公司数）分别由发行前的2.28、1.78提高到发行后的2.65、2.15，增幅为16.23%和20.79%；本次公司债券发行后，将有助于公司优化负债结构，提升短期偿债能力。

  （二）改善现金流状况

  报告期内，公司各项业务增长速度较快，母公司营业收入由2011年551,233.14万元增长至2013年1,209,658.97万元，年均复合增长率高达48.14%，2014年1-9月，母公司实现营业收入1,034,288.56万元，较上年同期增长22.31%。公司积极推进具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式，为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的营运资金相应增加。公司本次募集资金用于补充营运资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

  （三）拓宽融资渠道

  本次公司债券募集资金将用于补充现有业务经营下的营运资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

  （四）促进公司持续发展

  本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在中医药产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。

  第七节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  （一）康美药业2011年、2012年、2013年经审计的财务报告和2014年第三季度报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、康美药业股份有限公司

  办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路

  联系人：邱锡伟、温少生

  电 话：0755-86275777-8009

  传 真：0755-86275777

  互联网网址：http://www.kangmei.com.cn

  二、广发证券股份有限公司

  办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系人：林焕伟、肖晋

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  互联网网址：http://www.gf.com.cn

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  康美药业股份有限公司

  2015年1月23日