证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  以上客户具体名称如下：

  ■

  经过核查，我们发现以上客户一和客户二都是天津渤海商品交易所股份有限公司，其中19,450,377.40是开具发票的金额，15,677,377.40是2013年确认收入的金额，由于工作疏忽造成了对同一客户进行了重复列示，实际第五名客户没有列出，未对财报营业收入产生影响。

  现更正为：公司前五名客户的营业收入情况如下：

  ■

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2015年1月23日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-010

  上海大智慧股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年2月9日

  ●股权登记日：2015年2月4日

  ●是否提供网络投票：是

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:是

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点：

  召开日期时间：2015年2月9日 下午13:00开始

  召开地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

  网络投票系统：上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

  网络投票起止时间：

  采用上交所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间；

  通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年2月9日9:15-15：00 期间的任意时间。

  （六）融资融券、 转融通业务账户的投票程序

  公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型：

  ■

  1、上述议案已经公司第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过，议案全文请参见于2015年1月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

  2、根据《中华人民共和国公司法》和《上海大智慧股份有限公司章程》的有关规定，上述议案均为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中议案2的各项子议案须逐项表决。

  3、本次股东大会将对中小投资者单独计票。

  4、本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、8涉及关联交易事项。

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三）同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）凡2015年2月4日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师等。

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

  2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

  （二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

  地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

  邮编：200127 电话：021-20219261

  传真：021-33848922

  联系人：张龙、王艳娜

  （四）登记时间：

  2015年2月5日～2015年2月6日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

  六、其他事项

  2015年第一次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  2015年1月23日

  上海大智慧股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  上海大智慧股份有限公司：

  兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席2015年2月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人对议案表决如下（请在请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股东参与网络投票的操作流程

  公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司A股股东审议本次股东大会议案提供网络形式的投票平台，具体参与网络投票的操作流程如下：

  一、登陆上交所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票

  （一）操作流程

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

  总提案数：21个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.14共14个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。

  2、投票流程：

  ■

  3、表决方法：

  请按以下方式申报：

  ■

  4、表决意见

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  5、买卖方向：均为买入

  6、 确认委托完成。

  （二）投票举例

  1、股权登记日持有“大智慧”股票的A股投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、股权登记日持有“大智慧”股票的A股投资者拟对本次网络投票的议案二《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的全部子议案投同意票，应申报如下：

  ■

  拟对议案二的第一个子议案投同意票，应申报如下：

  ■

  3、股权登记日持有“大智慧”股票的A股投资者拟对本次网络投票的议案二《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的全部子议案投反对票，应申报如下：

  ■

  拟对议案二的第一个子议案投反对票，应申报如下：

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  4、股权登记日持有“大智慧”股票的A股投资者拟对本次网络投票的议案二《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的全部子议案投弃权票，应申报如下：

  ■

  拟对议案二的第一个子议案投弃权票，应申报如下：

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  （三）网络投票其他注意事项

  1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  二、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票

  首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  考虑到互联网投票系统将于2015年1月26日正式启用，公司将在本次股东大会召开日的两个交易日前，披露本次股东大会补充公告，特别提醒投资者可以咨询其指定交易的证券公司是否已完成网投系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》规定方式提交网络投票指令。

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-009

  上海大智慧股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）第二届监事会第十七次会议于2015年1月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于2015年1月17日以电子邮件的方式发出会议通知。本次会议由监事会主席李皎予先生主持，公司三位监事均出席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、审议通过《关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》

  公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）拟发行股份、支付现金购买湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）100%股份并募集配套资金，具体方案如下：

  （一）交易方式及交易对象

  1、公司全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）持有的湘财证券111,903,956股股份（占湘财证券总股本3.5%）。

  2、公司拟向湘财证券16家股东以发行股份的方式购买其持有的剩余湘财证券3,085,351,922股股份（占湘财证券总股本96.5%），具体发行对象如下：

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  3、募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为湘财证券100%股份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）定价原则及交易价格

  本次交易中湘财证券100%股份的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整体评估的评估值。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》，截至2014年9月30日评估基准日湘财证券100%股份的评估价值为850,033.58万元。据此，各方确认本次交易中湘财证券100%股份的交易价格为850,033.58万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）支付方式

  1、公司全资子公司财汇科技以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%股份。

  2、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以其拥有的湘财证券96.5%股份认购公司本次拟发行的股份。

  3、本次募集配套资金由其他特定投资者以现金认购。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行股票的种类及面值

  本次交易非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行价格

  1、本次交易的定价基准日为公司第二届董事会2015年第二次临时会议决议公告日。

  2、本次交易向湘财证券16家股东发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。

  3、本次交易为募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  4、上述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  5、定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）支付现金金额及发行数量

  1、本次交易中，公司全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券111,903,956股股份，按交易标的的交易价格计算需支付现金297,511,753元。

  2、向湘财证券16家股东发行股份数量

  公司向湘财证券16家股东购买其持有的剩余湘财证券3,085,351,922股股份（占湘财证券总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数量的计算公式为：

  公司为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

  本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照交易标的的交易价格850,033.58万元计算，本次交易向湘财证券16家股东发行股份数为1,355,838,677股，具体情况如下：

  ■

  注：本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

  3、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次募集配套资金总额不超过270,000万元，按照本次发行底价5.45元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过495,412,844股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

  4、在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行数量亦将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （八）募集配套资金用途

  本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （九）发行股票的限售期

  1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次交易认购的公司股份自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。

  2、公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。

  3、上述承担限售义务的股票，自股份发行结束之日起，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  4、法律法规或中国证监会另有要求的，按其要求执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股份在上交所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十一）未分配利润的安排

  公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十二）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

  评估基准日至湘财证券股份登记至公司及财汇科技名下之日间湘财证券的损益由交易完成后的公司和财汇科技享有和承担。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方未能履行其在该协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任；如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  该协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反该协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

  非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十四）本次交易决议的有效期限

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将逐项提交股东大会审议。

  三、审议通过了《<上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：

  （一）本次交易为信息技术行业与证券行业之间的重组，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

  本次交易尚需取得股东大会、相关交易对方内部决策机构及国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次交易的前提条件。针对本次交易尚需履行的有关审批程序能否通过及通过时间存在不确定性的风险，已在重组报告书中做出重大风险提示。

  （二）本次交易涉及的资产不存在限制或禁止转让的情形。本次交易的交易标的为湘财证券100%股份。湘财证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

  除部分交易对方所持湘财证券股份存在质押情形外，交易对方合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。针对上述部分股份存在的质押情形，相关交易对方已出具承诺，在本次交易事宜由中国证监会上市公司并购重组委员会审核之前解除相应质押。在解除质押后，该部分股份的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易涉及的湘财证券股份将在本次交易获得有权机关批准、核准或备案后，按照监管部门的相关规定和批复办理相应手续。

  （三）本次交易能够保持公司资产的完整性及在人员、经营、知识产权等方面的独立性。

  （四）本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。通过整合，公司和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝股份有限公司董事长，鉴于林俊波女士同时担任本公司董事，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于同意签署<上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  经监事会审查，同意公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110013号《审计报告》以及信会师报字[2015]第110028号《备考财务报表审计报告》，同意公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》。

  表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  根据公司监事会对湘财证券整体资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：

  1、本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作。

  2、本次评估机构进行资产评估的假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

  3、本次发行股份购买资产以评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交股东大会审议。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司

  监事会

  2015年1月23日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-008

  上海大智慧股份有限公司

  第二届董事会2015年

  第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）第二届董事会2015年第二次临时会议于2015年1月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2015年1月17日以电子邮件的方式发出会议通知。本次会议由董事长张长虹先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事沈宇先生因出国原因，书面委托董事、董事会秘书王玫女士代为出席会议并行使表决权。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，已经由本公司董事会审计委员会审核并形成书面意见，同意提交董事会审议；独立董事发表了事前审核意见。公司董事会在审议过程中，公司关联董事林俊波女士回避表决，独立董事发表了独立意见。经其他非关联董事表决，会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议通过《关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  二、逐项审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》

  公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）拟发行股份、支付现金购买湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）100%股份并募集配套资金，具体方案如下：

  （一）交易方式及交易对象

  1、大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）持有的湘财证券111,903,956股股份（占湘财证券总股本3.5%）。

  2、大智慧拟向湘财证券16家股东以发行股份的方式购买其持有的剩余湘财证券3,085,351,922股股份（占湘财证券总股本96.5%），具体发行对象如下：

  ■

  3、募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为湘财证券100%股份。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （三）定价原则及交易价格

  本次交易中湘财证券100%股份的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整体评估的评估值。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》，截至2014年9月30日评估基准日湘财证券100%股份的评估价值为850,033.58万元。据此，各方确认本次交易中湘财证券100%股份的交易价格为850,033.58万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （四）支付方式

  1、大智慧全资子公司财汇科技以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%股份。

  2、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以其拥有的湘财证券96.5%股份认购公司本次拟发行的股份。

  3、本次募集配套资金由其他特定投资者以现金认购。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （五）发行股票的种类及面值

  本次交易非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （六）发行价格

  1、本次交易的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

  2、本次交易向湘财证券16家股东发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。

  3、本次交易为募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  4、上述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  5、定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （七）支付现金金额及发行数量

  1、本次交易中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券111,903,956股股份，按交易标的的交易价格计算需支付现金297,511,753元。

  2、向湘财证券16家股东发行股份数量

  大智慧向湘财证券16家股东购买其持有的剩余湘财证券3,085,351,922股股份（占湘财证券总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数量的计算公式为：

  大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

  本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照交易标的的交易价格850,033.58万元计算，本次交易向湘财证券16家股东发行股份数为1,355,838,677股，具体情况如下：

  ■

  注：本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

  3、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次募集配套资金总额不超过270,000万元，按照本次发行底价5.45元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过495,412,844股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

  5、在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行数量亦将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （八）募集配套资金用途

  本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （九）发行股票的限售期

  1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次交易认购的公司股份自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。

  2、公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。

  3、上述承担限售义务的股票，自股份发行结束之日起，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  4、法律法规或中国证监会另有要求的，按其要求执行。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股份在上交所上市。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （十一）未分配利润的安排

  公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （十二）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

  评估基准日至湘财证券股份登记至公司及财汇科技名下之日间湘财证券的损益由交易完成后的公司和财汇科技享有和承担。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方未能履行其在该协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任；如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  该协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反该协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

  非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  （十四）本次交易决议的有效期限

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  此项议案需逐项提交股东大会审议。

  三、审议通过了《<上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  为完成本次交易的目的，公司编制了《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：

  （一）本次交易为信息技术行业与证券行业之间的重组，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

  本次交易尚需取得股东大会、相关交易对方内部决策机构及国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次交易的前提条件。针对本次交易尚需履行的有关审批程序能否通过及通过时间存在不确定性的风险，已在重组报告书中做出重大风险提示。

  （二）本次交易涉及的资产不存在限制或禁止转让的情形。本次交易的交易标的为湘财证券100%股份。湘财证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

  除部分交易对方所持湘财证券股份存在质押情形外，交易对方合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。针对上述部分股份存在的质押情形，相关交易对方已出具承诺，在本次交易事宜由中国证监会上市公司并购重组委员会审核之前解除相应质押。在解除质押后，该部分股份的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易涉及的湘财证券股份将在本次交易获得有权机关批准、核准或备案后，按照监管部门的相关规定和批复办理相应手续。

  （三）本次交易能够保持公司资产的完整性及在人员、经营、知识产权等方面的独立性。

  （四）本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。通过整合，公司和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝的董事长，鉴于林俊波女士同时担任本公司董事，因此本次交易构成关联交易。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  六、审议通过了《关于同意签署<上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  董事会同意签署附生效条件的《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。董事会认为，截至目前，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事项，包括但不限于：

  （一）制定和实施本次交易的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次交易实施的时机；

  （二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （三）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；

  （四）本次交易获批后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  （五）如有关监管部门对本次交易有新的政策规定，根据该等政策规定对本次交易方案进行调整；

  （六）办理与本次交易有关的其他事宜。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  九、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  为本次交易的目的，同意公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110013号《审计报告》以及信会师报字[2015]第110028号《备考财务报表审计报告》，同意公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  （一）评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  交易标的评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合湘财证券的实际状况，假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  本次资产评估报告为了满足公司本次重组需要，是公司购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。

  （四）评估定价的公允性

  交易标的的评估结果公允地反映了交易标的的价值，评估结论具有合理性。本次交易中交易标的的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。

  （五）评估依据的合理性

  近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大：由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，相比于收益法而言，更能客观反映评估对象的价值。

  （六）外部环境变化对评估值产生影响的应对措施

  证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。

  针对可能面临的外部因素变动对公司的影响，公司将采取如下措施：

  1、加快整合资产，实现协同效应

  重组完成后，公司将加快对湘财证券业务的整合，充分利用自身在大数据、云计算、无线互联及量化交易等领域的经营和成果，与湘财证券实现资源共享和优势互补，打造一站式互联网金融服务平台。

  2、加强业务创新，抵御行业风险

  业务的不断创新是证券公司抵御行业风险的主要途径，湘财证券由于净资本不足、融资渠道窄等因素，很多创新业务无法有效开展，业务规模及盈利能力的发展受到较大的制约。本次交易完成后，公司将利用配套募集资金及自身互联网经营，帮助湘财证券在业务创新上寻找更多可能。

  （七）主要经营因素变动对评估值的影响

  本次评估以市场法评估结果为准，系根据可比上市公司股票于公开市场交易价格确定，因此主要经营因素的变动不会对评估值产生较大的影响。

  （八）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响

  评估基准日至重组报告书披露日，交易标的没有发生重要变化。

  独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事林俊波女士回避表决。

  十一、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2015年2月9日，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2015年第一次临时股东大会审议本次交易的相关事项，详细情况见《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此决议

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  2015年1月23日

  上海大智慧股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：上海大智慧股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股 票 简 称 ：大智慧

  股 票 代 码 ：601519

  信息披露义务人：新湖控股有限公司

  注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

  通讯地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦2楼

  一致行动人：新湖中宝股份有限公司

  注册地址：嘉兴市中山路禾兴路口

  通讯地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼

  签署日期：2015年1月22日

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海大智慧股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海大智慧股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股是由于上海大智慧股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%股权所致。本次交易尚须经大智慧股东大会批准、相关交易对方履行其必要的审批程序及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

  ■

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  ■

  （二）一致行动人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的情况

  截至本报告书签署之日，新湖控股的控股股东为新湖集团，新湖中宝的控股股东亦为新湖集团，实际控制人为黄伟。新湖控股、新湖中宝与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  三、信息披露义务人及其一致行动人在其他上市公司及其他金融机构拥有5%以上股权的情况

  截至本报告书签署之日，新湖控股、新湖中宝在其他金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署之日，新湖中宝在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下表所示：

  ■

  除上表所述情况外，新湖控股及新湖中宝不存在持有其他上市公司及其他金融机构拥有5%以上股权的情况。

  四、信息披露义务人及其一致行动人的核心企业和核心业务介绍

  （一）新湖控股

  截至2013年12月31日，新湖控股的核心企业及核心业务介绍：

  ■

  （二）新湖中宝

  截至2013年12月31日，新湖中宝的核心企业及核心业务介绍：

  ■

  五、新湖控股及新湖中宝主要业务及最近三年财务状况

  （一）新湖控股主要业务情况及最近三年财务状况

  1、主要业务情况

  新湖控股主要从事股权投资和国内贸易。截至2013年末，新湖控股总资产为1,784,738.10万元，净资产为544,904.71万元，2013年实现营业收入336,885.30万元。

  2、最近三年财务状况

  单位：万元

  ■

  （二）新湖中宝主要业务情况及最近三年财务状况

  1、主要业务情况

  新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务，包括海涂开发及棚户区改造等新型城镇化建设。截至2013年末，新湖中宝总资产为5,857,925.13万元，净资产为1,416,603.02万元；2013年实现营业收入920,904.04万元、净利润97,454.18万元。

  2、最近三年财务状况

  单位：万元

  ■

  五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年的受罚及诉讼、仲裁事项

  （一）新湖控股及新湖中宝最近5年内的违规情况

  新湖控股及新湖中宝最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （二）新湖控股及新湖中宝各自的董事、监事、高级管理人员基本情况

  1、新湖控股董事、监事、高级管理人员基本信息：

  ■

  2、新湖中宝董事、监事、高级管理人员基本信息：

  ■

  上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 本次权益变动的目的及履行的决策程序

  一、本次权益变动的目的

  本次交易完成后，大智慧和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，大智慧与湘财证券在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，新湖控股及新湖中宝目前尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若今后新湖控股及新湖中宝拟调整其持有的大智慧股份的权益，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、本次权益变动已履行的决策程序

  2015年1月22日，新湖控股、新湖中宝已分别召开董事会审议通过并签署了《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

  第四节 本次权益变动方式

  本次重组，大智慧及其全资子公司财汇科技通过向湘财证券全体股东发行股份及支付现金的方式收购湘财证券100%的股权，其中财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券股东所持的其余湘财证券股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。交易完成后大智慧及财汇科技将持有湘财证券100%股权，湘财证券的各股东将成为大智慧的股东。

  一、信息披露义务人持有大智慧股份的情况

  根据本次重组湘财证券100%股权的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：

  ■

  根据本次重组湘财证券100%股权的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，新湖控股及新湖中宝将合计持有大智慧26.02%股份。

  二、本次交易相关协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年1月22日，大智慧及财汇科技与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、伊犁国投、长城信息、黄浦投资、金瑞科技、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华签订《发行股份购买资产协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  根据中联资产出具的中联评报字[2014]第1133号《评估报告》，截至评估基准日，湘财证券100%股份的评估价值为850,033.58万元。据此，本次交易中湘财证券100%股份的作价为850,033.58万元。

  （三）支付方式

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，财汇科技以现金方式向新湖控股购买湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券全体股东所持其余湘财证券股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即湘财证券全体股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

  1、股票发行价格

  本次交易中大智慧为购买湘财证券股票而向湘财证券全体股东发行的股票的价格以定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前20个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）为基础，确定为6.05元/股。如在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至第一次股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。

  本次交易中大智慧配套融资所发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价的90%（即5.45元/股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由大智慧与主承销商协商确定。如在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至第二次股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行底价将根据监管要求进行相应除权除息调整。

  2、股票发行数量

  大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；湘财证券全体股东中一方取得的股票数量=该方所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

  大智慧为配套融资发行股票总量=募集资金数额÷股票发行价格。

  本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

  （四）资产交付或过户的时间安排

  (下转B23版)