证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票上市交易提示

  1.申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“本公司”）发行A股股份换股吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1279号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，宏源证券向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出了关于宏源证券股票终止上市的申请，深交所深证上[2015]13号文件已同意宏源证券人民币普通股股票自2015年1月26日起终止上市并摘牌。申万宏源换股吸收合并宏源证券的换股实施股权登记日为2015年1月23日，换股实施股权登记日收市后宏源证券股东持有的宏源证券股票将按照9.96/4.86（为保证结果的精确性，在具体实施过程中换股比例保留九位小数，即换股比例为2.049382716）的比例转换为申万宏源A股股票，即每1股宏源证券股票换2.049382716股申万宏源A股股票。

  2.经深交所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2015]14号）同意，申万宏源发行的人民币普通股股票将于2015年1月26日在深交所上市，证券简称为“申万宏源”，证券代码为“000166”。

  3.申万宏源上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“宏源证券股票停牌前最后交易日的收盘价/本次换股比例”原则确定为14.88元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则（2013年11月修订）》第3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。

  （1）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。

  （2）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

  ①盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

  ②盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57；

  ③盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。

盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

  二、公司股票上市概况

  1.上市地点：深圳证券交易所

  2.上市时间：2015年1月26日

  3.股票简称：申万宏源

  4.股票代码：000166

  5.本次发行完成后总股本：14,856,744,977股

  6.本次发行的股份数：8,140,984,977股

  7.发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8.本次上市股份的其他锁定安排

公司本次发行前股东均承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限。

（1）根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。

（4）根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定：存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。

本次合并完成后，中国建投持有公司4,886,153,294股股份，持股比例为32.89%，为公司控股股东。就其持有公司的股份，中国建投已出具《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》，承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

9.本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共计3,254,680,459股，自2015年1月26日起上市交易。

三、公司最新股份结构

1.本次发行后股份结构表如下：

2.申万宏源前十名股东持有公司股份情况

本次发行完成之后，申万宏源前十名股东持股情况如下：

四、风险提示

本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险、证券市场行情变化及本公司披露的风险因素，审慎决策、理性投资。

现将有关事项提示如下：

（一）公司近期经营情况正常，内外经营环境未发生重大变化，目前不存在未披露重大事项。

（二）公司、控股股东或实际控制人不存在关于公司的未披露重大事项，公司近期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划中的重大事项。

2015年1月16日，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为吸收合并宏源证券的存续公司，以其全部证券类资产负债出资，在上海设立了全资证券子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）。申万宏源证券设立后，承继和承接了申银万国和宏源证券的全部证券业务，同日，申银万国变更为申万宏源集团股份有限公司。

申万宏源为控股型企业，主要通过全资子公司申万宏源证券开展证券业务。本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）与证券行业相关的风险

1.宏观经济政策变化风险

宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场。

宏观经济政策处在不断的变化调整之中，申万宏源证券若不能及时地根据宏观经济政策调整自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。

2.证券市场周期性变化的风险

证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，申万宏源证券的经营可能会受到不利影响。

3.行业竞争风险

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

证券行业属于特许经营行业，主要业务资格需要获得监管机构的批准。2014年5月13日，中国证监会以证监发〔2014〕37号印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。

此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。

本次合并完成后，尽管申万宏源证券的综合实力将得到大幅提升，各项业务经营指标均将跻身行业前列，但在日益加剧的行业竞争格局中，如申万宏源证券不能持续提升综合竞争力，则可能未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

4.行业监管及政策变化的风险

证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。2013年创新大会前后，证券行业在防范风险的前提下鼓励证券公司业务转型和创新，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如对相关业务进行限制、暂停、处罚等，进而对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。监管政策的变化可能导致公司相关业务受到罚款、限制或取消资格等处罚，将对公司经营造成重大不利影响。此外，证券公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。在证券公司分类监管评价中，本次换股吸收合并之前，申银万国自2011年以来连续四年被评为A类AA级，宏源证券2011-2012年的分类评价结果均为A类A级，2013年的分类评价结果为A类AA级，2014年的分类评价结果为A类A级，合并双方风险管理能力整体水平较高。如果申万宏源证券未来未能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在评级结果下调，导致申万宏源证券业务资格申请受限，失去部分业务机会的风险。

（二）与经营及业务相关的风险

1.经纪业务风险

经纪业务是申银万国和宏源证券最重要的业务之一，在短期内也将是申万宏源证券的重要业务。根据备考合并财务报表的数据，2013年度以及2014年1-8月经纪业务手续费净收入占申万宏源备考营业收入的比例分别为47.36%和39.51%。申万宏源证券经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。

我国股票交易量受市场影响波动幅度较大。随着由次贷危机引发的国际金融危机的加剧，以及我国宏观经济增速下降，近年来A股市场波动加大。根据Wind资讯统计数据，2011-2013年A股全年成交额分别为418,774.85亿元、312,371.02亿元和463,925.11亿元，同比变动幅度为-22.81%、-25.41%和48.52%。相应的，申银万国的股票成交额同比变动幅度为-21.40%、-18.21%和44.87%，宏源证券的股票成交额同比变动幅度为-21.44%、-23.39%和62.18%。证券公司的经纪业务面临股票交易量受市场影响大幅波动，进而导致收入波动的风险。

随着证券经纪业务的竞争日益加剧，市场平均交易佣金率逐年下滑。由于经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对申万宏源证券业绩将产生不利影响。

证券营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》。自非现场开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。申万宏源证券如不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。

2.信用交易业务风险

申银万国分别于2010年、2012年和2013年取得融资融券业务资格、约定购回式证券交易资格和股票质押式回购业务交易资格，宏源证券于2010年取得融资融券业务资格，于2013年取得约定购回式证券交易资格和股票质押式回购业务交易资格。截至2014年8月31日，申银万国信用交易业务融出资金余额约221亿元，占资产总额的27.45%；宏源证券信用交易业务融出资金余额约80亿元，占资产总额的19.35%。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，本次合并完成后，如果申万宏源证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而导致坏账风险和流动性风险；如果申万宏源证券未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能导致信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独立风险监控等措施。如果申万宏源证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。

3.自营业务风险

我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。根据中国证券业协会对证券公司自营业务情况统计，2011年、2012年、2013年证券行业投资收益（含公允价值变动）分别为49.77亿元、290.17亿元和305.52亿元。同期，申银万国的投资收益（含公允价值变动）分别为-0.85亿元、3.80亿元和3.45亿元，宏源证券的投资收益（含公允价值变动）分别为3.57亿元、10.18亿元和12.54亿元，均有较大幅度的波动。

申银万国和宏源证券均建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施。本次合并完成后，申万宏源证券如果不能建立起完善的自营业务内部控制制度，或者员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行，风险监控机制未能发现该风险，或者相关制度未能根据市场变化进行及时调整，将可能导致申万宏源证券自营业务出现越权交易、违规交易、大额亏损未能及时平仓以及交易信息泄露等风险，进而导致自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对申万宏源证券盈利造成不利影响。此外，如果证券市场行情持续低迷或继续下跌，申万宏源证券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致申万宏源证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。

4.投资银行业务风险

投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的承销和保荐，以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等，是证券公司的主要传统业务之一。2011-2013年及2014年1-8月，申银万国投资银行业务实现手续费及佣金净收入2.36亿元、1.74亿元、1.75亿元和2.10亿元，占营业收入比重分别为4.81%、3.67%、2.95%和4.67%；宏源证券投资银行业务实现手续费及佣金净收入3.64亿元、6.89亿元、5.42亿元和5.29亿元，占营业收入比重分别为15.45%、20.90%、13.17%和17.93%。本次合并完成后，股票、债券等证券的承销和保荐业务是申万宏源证券投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是申万宏源证券投资银行业务面临的主要风险。

5.资产管理业务和基金管理业务风险

资产管理业务与基金管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。申银万国于2002年获得资产管理业务资格，并通过控股子公司申万菱信基金和参股子公司富国基金从事基金管理业务；宏源证券于2002年获得资产管理业务资格。

随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，市场风险对冲机制尚未完善，申万宏源证券未来资产管理产品及下属基金管理公司的投资业绩可能存在一定波动，自有资金的参与可能导致申万宏源证券风险敞口进一步加大。

此外，如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购买意愿降低，将影响申万宏源证券资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果申万宏源证券及下属基金管理公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、提高资产管理收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。如果申万宏源证券未能适度控制资产管理规模、降低资产管理产品投资风险，可能导致资产管理产品净值大幅下跌，自有资金参与部分出现大幅亏损的情况。

6.直投业务风险

直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目，以自有或募集资金进行股权投资，以获取股权投资收益为目的的业务。2012年11月2日，中国证券业协会正式发布《证券公司直接投资业务规范》，扩大了证券公司直投业务范围。但从目前行业实践现状来看，直接投资业务存在投资和盈利方式单一、退出途径较少等问题。

申万宏源证券的直接投资业务决策将主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断。若在业务开展过程中对投资对象出现判断失误，或投资对象遭受不可抗力影响，均可致使投资项目失败，进而使申万宏源证券遭受损失。直接投资业务的投资周期相对较长，退出渠道单一，也增加了流动性风险。

7.研究业务风险

申银万国通过控股子公司申万研究所开展证券研究业务，申万研究所佣金收入在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名；宏源证券研究所自2010年转型为以对外服务为主的卖方研究，逐渐发展成证券市场研究领域的一支生力军，研究品牌获得了市场的高度认可。

目前，券商研究机构研究服务换佣金的卖方研究作为证券研究机构的一种重要盈利模式，研究机构的收入绝大部分来源于基金分仓。但是由于客户过于单一，使得券商研究机构长期处于被动地位。此外，我国证券研究机构数量众多，大部分券商研究机构业务面临日益激烈的同质化竞争。虽然目前合并双方的研究机构在证券市场研究领域都具备一定的优势，但如果未来证券市场出现变化，导致研究所能获得的基金分仓佣金下降，或者未来申万宏源证券无法继续保持和扩大市场份额，未来申万宏源证券可能面临研究业务萎缩，收入下降的风险。

8.创新业务风险

创新是证券行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。但另一方面，创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性，证券公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响。

此外，部分创新业务的开展仍需事先取得监管部门的批准。因此，申万宏源证券创新业务的开展具有一定不确定性。

9.境外经营的风险

本次合并完成后，申万宏源证券在香港拥有100%控股的子公司申银万国（香港）集团有限公司，并通过申银万国（香港）集团有限公司间接拥有申银万国（香港）有限公司50.94%的股权。申银万国（香港）有限公司为香港联合交易所主板上市公司（代码00218），在境外经营证券、期货、代理人、资产管理、跨境企业融资顾问以及跨境资产管理服务等业务。

由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，如申银万国（香港）有限公司面临开展孖展业务、投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

申万宏源证券将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，但仍可能因不符合境内外监管要求而受到处罚，并进而对申万宏源证券的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。

10.信托产品、定向资产管理产品投资发生减值的风险

为加强流动性管理、提高资产收益水平、丰富资产配置种类，2013年以来，合并双方持续开展了信托产品与定向资产管理产品投资业务。备考财务报表显示，截至2013年末与2014年8月末，申万宏源证券信托产品与定向资产管理产品投资总额分别为252,600.91万元与284,868.50万元，占申万宏源各期末净资产比例分别为7.39%与7.89%。

申万宏源证券将通过加强内部控制制度、选择资信评级较高的资产管理机构等方式降低对外投资发生减值的可能，但信托产品、定向资产管理产品价值受宏观经济、资产管理机构投资管理能力与产品募集资金投资项目经营情况等多重因素影响，但若以上因素发生重大不利变化，申万宏源证券将面临信托产品、定向资产管理产品投资发生减值的风险。

（三）与管理相关的风险

1.合规风险

合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。申银万国和宏源证券均根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来申万宏源证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

2.风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。为保证经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，申银万国、宏源证券根据资产结构和经营方式，结合自身实际情况，依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等有关规定，建立了较为完整、符合自身实际的风险管理和内部控制体系。但由于申万宏源证券业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

同时，随着资本市场的持续发展，申万宏源证券还将进入更为广泛的业务领域。如果内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，申万宏源证券可能存在风险管理和内部控制制度无法完全覆盖全部业务或无法得到有效执行的风险。

3.财务风险

（1）净资本管理风险

目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果申万宏源证券不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

（2）流动性风险

保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。备考财务报表显示，2013年度及及2014年1-8月，申万宏源证券经营活动现金流量净额分别为-687,520.52万元和745,305.14万元。如果申万宏源证券将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，而申万宏源证券无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。

（3）营业税改征增值税可能降低申万宏源证券营业收入与利润的风险

2011年11月16日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110号]，营业税改征增值税“2012年1月1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。申万宏源证券从事的证券业务属于金融保险业，主要业务暂不属于列入营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，申万宏源证券业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：

①营业收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此可能导致申万宏源证券营业收入减少。

②营业利润减少：在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，申万宏源证券在开展证券业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由申万宏源证券自行承担。同时申万宏源证券主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票以进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加申万宏源证券的税负。申万宏源证券在未来营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税发票的供应商进行采购，可能会降低申万宏源证券的采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。

4.人才储备不足及流失风险

证券行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各项业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各证券公司争夺的焦点。

申银万国和宏源证券均十分重视专业人才的培养和储备，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才。但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，申万宏源证券后续将可能面临人才储备不足的风险。随着人才竞争的日趋激烈，申万宏源在招聘、留住高级人才方面也可能存在较大的竞争压力。

5.信息技术系统风险

信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。

申银万国和宏源证券均投入了大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，由于各种原因，本次合并完成后，申万宏源证券信息系统仍然可能出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果申万宏源证券未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。此外，如果申万宏源证券未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对申万宏源证券的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。

6.分支机构管理风险

本次合并完成后，申万宏源证券将拥有300余家分公司及证券营业部，分支机构数量位于行业首位。此外，申万宏源证券业务范围涉及经纪、投资银行、自营、资产管理等多个领域，并在香港等境外地区开展证券业务。随着国内证券市场的持续发展，申万宏源证券还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，如果申万宏源证券在管理制度、风险控制制度、内部业务流程规范、财务控制体系等方面无法与合并后的业务规模相匹配，则可能导致管理失控的风险，并进而对申万宏源证券的业务、经营及财务状况造成不利影响。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日