证券时报多媒体数字报

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-004

浙江宏磊铜业股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“宏磊股份”)第二届董事会第三十次会议于2015年1月16日以电话及邮件方式发出会议通知，于2015年1月21日在公司行政楼五楼会议室召开。本次会议以现场审议、记名投票表决的方式进行，会议应到董事6名，实到董事6名，会议由董事长章利全先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

议案一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过向席惠明等27名自然人及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家企业发行股份及支付现金的方式，购买其所持有的江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）全部股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份方式支付本次交易对价的58%，通过现金方式支付本次交易对价的42%；同时拟非公开发行股份募集配套资金，部分用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

本次交易完成后，东珠景观将成为公司的全资子公司。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事戚建华、金磊、章利全回避表决。

本次交易的具体方案及表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据2014年11月23日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即10.42元/股。2014年5月28日，宏磊股份召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配方案》，同意以公司2013年12月31日的总股本168,910,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，经本次转股后宏磊股份总股本增至219,583,000股。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为7.95元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及深圳证券交易所的有关规则为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、拟购买资产的定价依据

拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认评估结果为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、标的资产办理权属转移

本次交易事项经中国证监会核准后60个工作日内办理完成标的资产的交割手续。双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

本次发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金支付部分）*交易对方各自持有的东珠景观股权比例÷本次发行股份的价格

按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方发行股份约15,685.53万股。本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及深圳证券交易所的有关规则为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、发行对象及认购方式

本次发行对象为东珠景观全体股东，即席惠明等27名自然人及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家企业。东珠景观全体股东以其持有东珠景观100%股份认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、过渡期间的损益安排

自交易基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次重组前交易对方各自在东珠景观的持股比例以现金方式向本公司全额补足。

过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、锁定期安排

席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕、缪春晓、章建良、朱亮、华群石、朱正中、沈勤新、席晓飞、苏伟、钱亚萍、唐筱晔、陆建生、姚建国、许田、石杰、李嘉俊、朱青生、俞明伟、金鹤鸣、王荣春、戴怡认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起36个月内不得转让。

邢世平、王长颖、包彦承、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景达创业投资行（有限合伙）、海通开元投资有限公司、西藏恒实投资有限公司、上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙）认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起12个月内不得转让。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，东珠景观现有股东应当根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、本次交易中的现金支付时间及方式

对于公司以现金对价购买东珠景观相应股权部分，由公司分四期向交易对方支付，具体支付进度如下（若交易对方中席惠明、浦建芬出现应当依照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》进行现金补偿情形，则由席惠明、浦建芬在补偿完毕后向其两人进行支付）：

（1）本次重大资产重组经有权的监管部门审核通过且东珠景观100%股权过户至公司同时募集配套资金到位后10个工作日内支付现金4亿元；

（2）公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务所对东珠景观2015年度实际盈利情况出具专项审核报告10个工作日内支付剩余现金对价的40%；

（3）公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务所对东珠景观2016年度实际盈利情况出具专项审核报告10个工作日内支付剩余现金对价的30%；

（4）公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务所对东珠景观2017年度实际盈利情况出具专项审核报告10个工作日内支付剩余现金对价的30%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的定价依据

募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即2015年1月23日，发行价格为7.16元/股，不低于公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价的90%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次募集配套资金不超过53,000万元，发行价格为7.16元/股，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过7,402.23万股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及深圳证券交易所的有关规则为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行对象为浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦，全部以现金认购相应股份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行上市之日起36个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次重大资产重组拟同时募集配套资金，部分用于支付本次交易现金对价，其余部分扣除本次交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）滚存未分配利润的处理

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。东珠景观截至基准日的未分配利润及基准日后实现的利润均归公司所有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）盈利预测补偿的原则性安排

如标的资产在本次重组实施完毕后3年内实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数未能达到交易对方席惠明、浦建芬承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，席惠明、浦建芬应就未达到承诺利润的部分以现金及股份方式对公司进行补偿。公司将与席惠明、浦建芬于审议本次重组正式方案的董事会前签署明确可行的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

议案二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事戚建华、金磊、章利全回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次交易标的资产为江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟注入资产为东珠景观100%股权，东珠景观不存在出资不实或影响其合法存续的情况；截至公司本次董事会决议公告前，交易对方所拥有的东珠景观100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，东珠景观将成为公司的全资子公司。

3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于上市公司改善资产结构和持续盈利能力，提高上市公司的整体营收规模和抗风险能力，有利于提高上市公司独立竞争能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事戚建华、金磊、章利全回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。本次交易完成后，交易对方席惠明及其一致行动人浦建芬、席盛超、席晓燕成为上市公司持股比例5%以上的股东，属于上市公司的关联方。同时，本次交易涉及上市公司向其实际控制人之一金敏燕控制的浙江卓越投资有限公司及公司董事长章利全之女章凯琪发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事戚建华、金磊、章利全回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案五、审议通过《关于公司与江苏东珠景观股份有限公司32名股东签订附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与江苏东珠景观股份有限公司32名股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事戚建华、金磊、章利全回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案六、审议通过《关于公司与浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦签订附生效条件<股份认购协议>的议案》

同意公司与浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦签订附生效条件《股份认购协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事戚建华、金磊、章利全回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案七、审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

同意《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事戚建华、金磊、章利全回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事戚建华、金磊、章利全回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

议案九、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

议案十、审议通过《关于公司更换会计师事务所的议案》

为确保公司审计工作的独立性与客观性，董事会同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十一、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会的任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名章利全先生、张震宇先生、叶健先生、戚海洋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名蔡乐华先生、黄河女士为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件一。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会成员选举采取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人分别逐项表决。第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

结合公司最新情况，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，同意对《公司章程》进行修订。具体修订情况见《公司章程修正案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十三、审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同意公司董事会制定的《浙江宏磊铜业股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十四、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于2015年2月10日在浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

具体内容详见刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开浙江宏磊铜业股份有限公司2015年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号2015-009）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十三日

附件一：

一、非独立董事候选人简历：

1、章利全先生简历：

章利全，男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年8月浙江大学高级工商管理研修班结业。历任浙江宏磊铜业股份有限公司生产管理部经理、总经理助理、副总经理，现任浙江宏磊铜业股份有限公司董事长、副总经理，浙江宏磊控股集团有限公司监事、浙江宏磊东南房地产开发有限公司董事。

章利全先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

2、张震宇先生简历：

张震宇，男，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年6月上海复旦大学EMBA毕业，硕士学位，高级工程师，公司核心技术人员。历任沈阳有色金属加工厂生产计划科长、副主任；浙江宏磊铜业股份有限公司技术中心副主任、主任、副总经理；浙江宏天铜业有限公司董事。现任浙江宏磊铜业股份有限公司总经理、浙江宏天铜业有限公司董事。

张震宇先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

3、叶健先生简历：

叶健，男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年7月美国北弗吉尼亚大学毕业，硕士学位。历任浙江宏磊铜业股份有限公司生产管理部经理、销售管理部经理、采购管理部经理、总经理助理；浙江宏天铜业有限公司总经理助理。现任浙江宏磊铜业股份有限公司副总经理。

叶健先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

4、戚海洋简历：

戚海洋，男，1951年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2008年起历任浙江宏磊铜业股份有限公司采购部经理等职务（2011年12月退休）。

戚海洋先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

二、独立董事候选人简历：

1、蔡乐华先生简历：

蔡乐华，男，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，厦门大学EMBA在读。2009年1月至今担任浙江诸暨天阳会计师事务所有限公司董事、总经理；2009年11月至2014年12月兼任申科滑动轴承股份有限公司独立董事；2014年7月至今兼任浙江太子龙服饰股份有限公司（拟上市）独立董事。

蔡乐华先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

2、黄河女士简历：

黄河，女，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年6月起历任诸暨市人民法院党委副书记、副院长、纪委书记；诸暨市司法局党组书记兼局长（2007年1月离职）、浙江宏磊铜业股份有限公司副总经理（2009年1月离职）。

黄河女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-005

浙江宏磊铜业股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于2015年1月16日以直接送达的方式发出，会议于2015年1月21日在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司董秘、证券事务代表列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

议案一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过向席惠明等27名自然人及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家企业发行股份及支付现金的方式，购买其所持有的江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）全部股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份方式支付本次交易对价的58%，通过现金方式支付本次交易对价的42%；同时拟非公开发行股份募集配套资金，部分用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

本次交易完成后，东珠景观将成为公司的全资子公司。

本次交易的具体方案及表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据2014年11月23日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即10.42元/股。2014年5月28日，宏磊股份召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配方案》，同意以公司2013年12月31日的总股本168,910,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，经本次转股后宏磊股份总股本增至219,583,000股。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为7.95元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及深圳证券交易所的有关规则为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、拟购买资产的定价依据

拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认评估结果为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、标的资产办理权属转移

本次交易事项经中国证监会核准后60个工作日内办理完成标的资产的交割手续。双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

本次发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金支付部分）*交易对方各自持有的东珠景观股权比例÷本次发行股份的价格

按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方发行股份约15,685.53万股。本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及深圳证券交易所的有关规则为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、发行对象及认购方式

本次发行对象为东珠景观全体股东，即席惠明等27名自然人及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家企业。东珠景观全体股东以其持有东珠景观100%股份认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、过渡期间的损益安排

自交易基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次重组前交易对方各自在东珠景观的持股比例以现金方式向本公司全额补足。

过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、锁定期安排

席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕、缪春晓、章建良、朱亮、华群石、朱正中、沈勤新、席晓飞、苏伟、钱亚萍、唐筱晔、陆建生、姚建国、许田、石杰、李嘉俊、朱青生、俞明伟、金鹤鸣、王荣春、戴怡认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起36个月内不得转让。

邢世平、王长颖、包彦承、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景达创业投资行（有限合伙）、海通开元投资有限公司、西藏恒实投资有限公司、上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙）认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起12个月内不得转让。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，东珠景观现有股东应当根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、本次交易中的现金支付时间及方式

对于公司以现金对价购买东珠景观相应股权部分，由公司分四期向交易对方支付，具体支付进度如下（若交易对方中席惠明、浦建芬出现应当依照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》进行现金补偿情形，则由席惠明、浦建芬在补偿完毕后向其两人进行支付）：

（1）本次重大资产重组经有权的监管部门审核通过且东珠景观100%股权过户至公司同时募集配套资金到位后10个工作日内支付现金4亿元；

（2）公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务所对东珠景观2015年度实际盈利情况出具专项审核报告10个工作日内支付剩余现金对价的40%；

（3）公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务所对东珠景观2016年度实际盈利情况出具专项审核报告10个工作日内支付剩余现金对价的30%；

（4）公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务所对东珠景观2017年度实际盈利情况出具专项审核报告10个工作日内支付剩余现金对价的30%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的定价依据

募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即2015年1月23日，发行价格为7.16元/股，不低于公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价的90%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次募集配套资金不超过53,000万元，发行价格为7.16元/股，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过7,402.23万股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及深圳证券交易所的有关规则为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行对象为浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦，全部以现金认购相应股份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行上市之日起36个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次重大资产重组拟同时募集配套资金，部分用于支付本次交易现金对价，其余部分扣除本次交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）滚存未分配利润的处理

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。东珠景观截至基准日的未分配利润及基准日后实现的利润均归公司所有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）盈利预测补偿的原则性安排

如标的资产在本次重组实施完毕后3年内实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数未能达到交易对方席惠明、浦建芬承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，席惠明、浦建芬应就未达到承诺利润的部分以现金及股份方式对公司进行补偿。公司将与席惠明、浦建芬于审议本次重组正式方案的董事会前签署明确可行的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

议案二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次交易标的资产为江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟注入资产为东珠景观100%股权，东珠景观不存在出资不实或影响其合法存续的情况；截至公司本次董事会决议公告前，交易对方所拥有的东珠景观100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，东珠景观将成为公司的全资子公司。

3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于上市公司改善资产结构和持续盈利能力，提高上市公司的整体营收规模和抗风险能力，有利于提高上市公司独立竞争能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。本次交易完成后，交易对方席惠明及其一致行动人浦建芬、席盛超、席晓燕成为上市公司持股比例5%以上的股东，属于上市公司的关联方。同时，本次交易涉及上市公司向其实际控制人之一金敏燕控制的浙江卓越投资有限公司及公司董事长章利全之女章凯琪发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案五、审议通过《关于公司与江苏东珠景观股份有限公司32名股东签订附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与江苏东珠景观股份有限公司32名股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案六、审议通过《关于公司与浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦签订附生效条件<股份认购协议>的议案》

同意公司与浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦签订附生效条件《股份认购协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案七、审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

同意《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

议案九、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

议案十、审议通过《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

经审议，公司监事会认为，叶国庆先生、徐文明先生符合监事的任职资格（监事候选人简历见附件一），同意叶国庆先生、徐文明先生作为监事会股东代表监事候选人并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十一、审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同意公司董事会制定的《浙江宏磊铜业股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

二〇一五年一月二十三日

附件一：

监事候选人简历：

1、叶国庆先生简历：

叶国庆，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，2008年1月至今，历任公司生产厂长、技术中心副主任兼副总工程师。现任本公司副总工程师兼技术中心副主任。未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

2、徐文明先生简历：

徐文明，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，2008年至今历任浙江宏磊铜业股份有限公司品质部经理、办公室主任、总经理助理，现任浙江宏磊铜业股份有限公司办公室主任。未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-006

浙江宏磊铜业股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易的一般风险

提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002647，股票简称：宏磊股份）自2014年6月5日13：00起停牌，公司于2014年6月6日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-042）。鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，公司于2014年7月24日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-056）。

2015年1月21日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，股票自2015年1月23日开市起复牌。

本次交易的整体方案为：公司拟通过向席惠明等27名自然人及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家企业发行股份及支付现金的方式，购买其所持有的江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）全部股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份方式支付本次交易对价的58%，通过现金方式支付本次交易对价的42%；同时拟非公开发行股份募集配套资金，部分用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。如其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则将可能导致本次重大资产重组无法实施。具体方案详见本公司同日发布的《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十三日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-007

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为更好的适应公司未来业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究拟变更2014年度审计机构，现将有关事项说明如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”），在执业过程中一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于该审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，并满足年报审计与本次收购计划时间安排等方面的要求，经公司董事会审计委员会审慎研究，提议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2014年度审计机构。本公司董事会对天健会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

公司董事会同意变更2014年度审计机构，同意聘任中汇会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

二、拟聘任的会计师事务所的基本情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月3日经浙江省财政厅批准，由中汇会计师事务所有限公司转制设立为普通合伙。该所具备财政部和中国证监会批准的执行证券期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。

三、变更会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所进行了充分了解、调查，同意变更会计师事务所，聘请中汇会计师事务所为公司2014年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2015年1月21日召开了董事会第二届三十次会议，审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所为公司2014年度审计机构。

3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：中汇会计师事务所具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任中汇会计师事务所为公司2014年度审计机构，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、本次变更会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会第二届第三十次会议决议；

2、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于公司更换会计师事务所之事前认可意见；

3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于公司更换会计师事务所之独立意见；

特此公告。

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十三日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-008

浙江宏磊铜业股份有限公司关于选举

第三届监事会职工代表监事的公告

本公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，为顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，公司于2015年1月20日在公司行政大楼五楼会议室召开第二届第三次职工代表大会，本次会议由公司工会主席傅龙兴先生主持，会议应到职工代表72人，实到职工代表58人。

经参会职工代表认真审议，通过了以下决议：根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例为三分之一。经参会职工代表无记名投票表决，以58票同意，0票反对，0票弃权，同意选举魏宏亮先生担任公司第三届监事会职工代表监事（个人简历详见附件）。魏宏亮先生将与公司股东大会选举产生的两位非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，自公司关于监事会换届的股东大会决议通过日起正式任职，任期三年。

魏宏亮先生最近二年内未担任过公司董事或高级管理人员职务，其将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司

二〇一五年一月二十三日

附件：

魏宏亮先生简历

魏宏亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月出生，中专学历，2008年至今历任浙江宏天铜业有限公司设备部主管等职务，现任浙江宏磊铜业股份有限公司铜杆车间设备部经理。未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-009

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：浙江宏磊铜业股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本公司董事会。

3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年2月10日14：00；

网络投票时间：2015年2月9日—2015年2月10日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年2月10日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年2月9日15：00至2015年2月10日15：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2015年2月4日。截止2015年2月4日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

（1）拟选举章利全先生为公司第三届董事会非独立董事；

（2）拟选举张震宇先生为公司第三届董事会非独立董事；

（3）拟选举叶健先生为公司第三届董事会非独立董事；

（4）拟选举戚海洋先生为公司第三届董事会非独立董事。

2、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

（1）拟选举蔡乐华先生为公司第三届董事会独立董事；

（2）拟选举黄河女士为公司第三届董事会独立董事。

3、审议《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》。

（1）拟选举叶国庆先生为公司第三届监事会股东代表监事；

（2）拟选举徐文明先生为公司第三届监事会股东代表监事。

4、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

5、审议《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》。

6、审议《关于公司更换会计师事务所的议案》。

议案1、议案2、议案3：将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决衩可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

议案l、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

（二）披露情况：

以上议案经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、<证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、参与现场会议股东的登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月9日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

4、登记时间：2015年2月9日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。

5、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼三楼董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月10日上午9：30-11: 30，下午13：00-15：00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入投票；

(2)在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依次类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

(3)在“委托般数”项下填报表决意见；股东按下表申报股数：

在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

议案一选举非独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；

议案二选举独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

议案三选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

对议案四《关于修订<公司章程>的议案》、议案五《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》、议案六《关于公司更换会计师事务所的议案》“委托数量”项下填报，如下：

(4)确认投票完成。

4、计票规则

(1)在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

(2)股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。

5、注意事项

(1)网络投票不能撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准：

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

(4)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

l、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址：http：// wltp. cninfo. Com. cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用：如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与潋活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp. cninfo. com. cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “浙江宏磊铜业股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年2月9日下午15：00至2015年2月10日15:00的任意时间。

五、其他事项：

1、会议联系人：

联系人：赵毅 杨凯

联系电话：0575-87387532、87387320

联系传真：0575-80708938

邮 编：311800

2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

3、附件：《2015年第一次临时股东大会授权委托书》

六、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议。

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十三日

附件：

浙江宏磊铜业股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

相关议案的表决具体指示如下：

本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会结束时止。

注：

1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人姓名：           身份证号码：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期：  年  月  日

受托人姓名：             身份证号码：

受托日期：  年  月  日