证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

  (吉林省长春市自由大路1138号)

  特别提示

  本公司股票将于２０１５年１月２６日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、公司股东关于股份流通限制和自愿锁定承诺

  １、公司控股股东蔡明通、自然人股东蔡劲军、蔡纯纯承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ２、公司其他３８名股东，包括盈科成长、盈科盛世２家法人股东和３６位自然人股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ３、担任公司董事、监事、高级管理人员的６名自然人股东蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

  ４、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期３个月；所得差价收入归公司所有，如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  三、关于上市后稳定公司股价的预案

  （一）启动股价稳定措施的条件

  公司在Ａ股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续２０个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。

  （二）回购或增持价格

  回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的１２０％。

  （三）相关责任主体

  相关责任主体包括控股股东蔡明通、非独立董事及高级管理人员、公司。上述非独立董事及高级管理人员也包括公司上市后新任职的非独立董事、高级管理人员。

  （四）稳定股价的具体措施

  在不影响公司持续上市条件的前提下，公司将按照以下顺序稳定股价：

  １、控股股东增持。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起３个月内，按照增持方案以不少于人民币５００万元资金增持股份或每次增持股票数量，或不低于公司股份总数的１％，但连续１２个月内增持不超过公司股份总数２％，并避免触发要约收购义务。若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至达到其应增持金额，同时应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉。

  ２、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持。公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起３个月内，按照增持方案以不低于其上一年度从公司领取税后薪酬总额２０％的资金增持股份。公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度应付现金分红款和薪酬收归公司所有，直至达到其应增持金额，同时该等董事和高级管理人员应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉。

  ３、公司回购股份。在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所竞价交易方式回购公司股票，每次回购股份不低于公司总股本的１％，或者每次用于回购股份的资金不低于８００万元，但回购股份的比例最高不超过公司总股本的２％。公司未履行或未完全履行上述稳定股价义务的，将在公司股东大会及中国证监会制定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。

  （五）稳定股价措施的启动程序

  １、公司控股股东在启动条件触发后１０个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

  ２、如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司董事和高级管理人员在前一项措施实施完毕后１０个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

  ３、如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司将在前一项措施实施完毕后１０个交易日内召开董事会讨论公司回购方案，并提交股东大会审议通过后公告。

  ４、在稳定股价措施实施过程中，股价持续满足启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发本预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

  （六）稳定股票措施的终止条件

  在稳定股价措施实施过程中，如公司股票收盘价高于公司最近一期经审计每股净资产，将终止实施股价稳定措施。

  公司控股股东、董事及高级管理人员、公司已就上述上市后稳定股价的预案相关内容出具了《承诺函》。公司董事与高级管理人员离职或不再担任董事和高级管理人员不影响其承诺的执行。

  四、信息披露责任承诺

  １、公司承诺：如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在３个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准＼核准＼备案后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格＝当日总成交额／当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

  如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  ２、公司控股股东承诺：如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后３个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致其启动股份回购措施时公司股票已停牌，则购回价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格＝当日总成交额／当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

  如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  ３、公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  ４、中介机构的承诺

  （１）东北证券承诺：因本公司为福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

  （２）北京国枫凯文律师事务所承诺：因本所为福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

  （３）致同所承诺：根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同所为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法实施被认定后，将依法赔偿投资者损失。

  （４）北京泰联合众咨询服务有限公司（原北京中盛联盟资产评估有限公司）承诺：本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

  （５）中瑞国际资产评估（北京）有限公司（原北京湘资国际资产评估有限公司）承诺：本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

  五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

  公司发行前持股５％以上的股东共有３名，分别为：蔡明通、蔡劲军、王伟，上述三人分别作出以下承诺：

  １、蔡明通承诺：

  （１）本人作为公司控股股东和实际控制人，承诺持有的公司股票自公司上市后３６个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （２）公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。

  （３）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持不超过本人所持公司股份总数的１０％，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

  （４）本人在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：Ａ．持有公司的股票在预计未来１个月内公开出售数量不超过公司股份总数１％的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；Ｂ．持有公司的股份预计未来１个月内公开出售数量超过公司股份总数１％的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （５）本人作为公司董事长，承诺在担任公司董事长期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

  （６）本人承诺在决定减持后，至少提前３个交易日告知公司并予以公告。

  （７）若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  ２、蔡劲军承诺：

  （１）本人作为公司实际控制人、董事、总经理，承诺持有的公司股票自公司上市后３６个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （２）公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。

  （３）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持不超过本人所持公司股份总数的２５％，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

  （４）本人在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：Ａ．持有公司的股票在预计未来１个月内公开出售数量不超过公司股份总数１％的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；Ｂ．持有公司的股份预计未来１个月内公开出售数量超过公司股份总数１％的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （５）本人作为公司董事及总经理，承诺在担任公司董事及总经理期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

  （６）本人承诺在决定减持后，至少提前３个交易日告知公司并予以公告。

  （７）若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  ３、王伟承诺：

  （１）本人承诺自公司股票上市之日起１２个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （２）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持不超过减持前所持股份总数的３０％，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

  （３）本人在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：Ａ．持有公司的股票在预计未来１个月内公开出售数量不超过公司股份总数１％的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；Ｂ．持有公司的股份预计未来１个月内公开出售数量超过公司股份总数１％的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （４）本人承诺在决定减持后，至少提前３个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。若未能履行提前告知义务进行减持而导致投资者造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。

  六、最近一期财务会计信息

  公司招股说明书中已披露２０１４年６月３０日的资产负债表、２０１４年１－６月的利润表和现金流量表，相应财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  公司审计截止日后经营状况正常，２０１４年９月３０日的资产负债表、２０１４年１－９月的利润表及现金流量表，上述数据已经致同所会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计。２０１４年１－９月，公司实现收入６７，５４４．９８万元，同比上升１８．１５％；实现净利润１０，４３７．１２万元，同比上升３６．１４％。

  公司２０１４年经营状况良好，营业收入及盈利能力持续增长。预计公司２０１４年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）约为１．２０－１．３１亿元之间，较２０１３年度增长约为５％－１５％之间。最终数据将以经会计师审计的２０１４年度财务报表为准。

  根据截至目前生产经营情况，公司预计２０１５年第一季度整体经营情况不会发生重大变化。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１５］２５号”文批准。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１５］２０号”文批准。

  本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“火炬电子”，证券代码“６０３６７８”；其中本次网上网下公开发行的合计４，１６０万股股票将于２０１５年１月２６日起上市交易。

  二、本次上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：２０１５年１月２６日

  （三）股票简称：火炬电子

  （四）股票代码：６０３６７８

  （五）本次公开发行后的总股本：１６，６４０万股

  （六）本次公开发行的股票数量：４，１６０万股，均为新股。

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：４，１６０万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：东北证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

  （一）董事、监事和高级管理人员任职情况

  （二）董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况

  董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券的情况如下：

  三、控股股东和实际控制人基本情况

  本公司控股股东为蔡明通，持有公司５９．６７％的股权；实际控制人为蔡明通、蔡劲军，合计持有公司６８．４１％的股权。其基本情况如下：

  蔡明通先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９５２年２月出生，高中学历，高级工程师。总装备部军用电子元器件标准化技术委员会委员，荣获“２００８年度泉州市优秀中国特色社会主义事业建设者”、“纪念改革开放３０周年泉州市优秀经济人物”称号；泉州市十四届、十五届人大代表、泉州市鲤城区工商联名誉会长、泉州市鲤城区江南商会会长、泉州市凌霄中学第六届董事会董事长、泉州市电子学会副理事长、泉州市信息产业协会副会长、泉州企业与企业家联合会第二届理事会理事，十五届福建省优秀企业家。曾任：泉州市凌霄中学教师、泉州市江南无线电厂技术员、火炬电子厂厂长、泉州火炬总经理。现任：泉州市永元物流发展有限公司执行董事、本公司董事长。

  蔡劲军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７８年６月出生，ＥＭＢＡ在读。泉州市鲤城区第八届政协委员。荣获“２０１０年福建省五一劳动奖章”荣誉称号。曾任：泉州火炬副总经理、总经理，火炬电子厂副总经理、火炬电子副总经理。现任：立亚特陶董事长、经理，厦门雷度执行董事、苏州雷度执行董事、火炬国际董事、本公司副董事长、总经理。

  四、股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  注：表中锁定期限具体情况详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、公司股东关于股份流通限制和自愿锁定承诺”。

  （二）本次发行后、上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为３５，３５１户，持股数量前１０名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：４，１６０万股，无老股转让

  二、发行价格：１０．３８元／股

  三、每股面值：１．００元

  四、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售４１６万股，占发行总量的１０％；网上向社会公众投资者发行３，７４４万股，占发行总量的９０％。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次发行募集资金总额为４３，１８０．８０万元。

  （二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年１月１９日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（２０１５）第３５０ＺＡ０００４号”《验资报告》。

  六、发行费用

  本次发行每股发行费用为１．２０元。

  七、本次发行募集资金净额：３８，１９１．１６万元。

  八、发行后全面摊薄每股净资产：５．６６元／股（以本次发行后归属于母公司股东权益除以本次发行后总股本计算，本次发行后归属于母公司股东权益按发行人２０１４年６月３０日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）

  九、发行后全面摊薄每股收益：０．６９元（以２０１３年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计情况

  本公司招股说明书已披露２０１４年９月３０日的资产负债表、２０１４年１－９月的利润表及现金流量表，上述数据已经致同所会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计。公司上市后不再另行披露２０１４年三季度报告，敬请投资者注意。

  一、主要会计数据及财务指标

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  公司２０１４年９月３０日的资产总额为９５，２９３．６９万元，较上年末增长了１７．０８％，主要是由于公司生产经营规模扩大使得应收账款及存货增加。公司２０１４年９月３０日的负债总额为３６，００９．８２万元，较上年末增长了１９．７８％，主要是由于随着公司生产销售规模扩大，公司增加短期借款来补充日益增长的营运资金需求。公司２０１４年９月３０日的所有者权益为５９，２８３．８７万元，较上年末增长了１５．５０％，主要是由于生产经营规模扩大使得获取的利润水平增加。

  ２０１４年前三季度，营业收入及净利润分别同比增长１８．１５％、３６．１４％，主要是由于公司自产业务中的军工客户及代理业务中的小米通讯等消费类客户采购增加使得公司销售规模扩大，从而使得公司整体盈利水平有所提升。２０１４年前三季度，公司经营活动产生的现金流净额为５１８．７９万元，较上年同期增长了３２１．７０％，主要是由于本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。

  三、２０１４年年度及２０１５年第一季度公司经营业绩预计情况

  公司２０１４年经营状况良好，营业收入及盈利能力持续增长。预计公司２０１４年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）约为１．２０－１．３１亿元之间，较２０１３年度增长约为５％－１５％之间。最终数据将以经会计师审计的２０１４年度财务报表为准。

  根据截至目前生产经营情况，公司预计２０１５年第一季度整体经营情况不会发生重大变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于２０１５年１月２２日，分别与招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国银行股份有限公司福建省分行（以下简称“开户银行”）及保荐机构东北证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议主要内容如下：

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东北证券股份有限公司简称为“丙方”。

  １、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  ２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ３、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  ４、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄峥、邵其军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ５、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  ６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  ７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  ８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  ９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  １０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  （三）本公司未订立重要合同，可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  （四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

  （五）本公司未发生重大投资；

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）本公司住所未发生变更；

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）本公司未发生对外担保等或有事项；

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构：东北证券股份有限公司

  法定代表人：杨树财

  注册地址：吉林省长春市自由大路１１３８号

  办公地址：北京市西城区锦什坊街２８号恒奥中心Ｄ座５层

  电 话：０１０－６３２１０６１９

  传 真：０１０－６８５７３８３７

  保荐代表人：黄峥、邵其军

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。东北证券股份有限公司同意推荐福建火炬电子科技股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

  发行人:福建火炬电子科技股份有限公司

  主承销商:东北证券股份有限公司

  2015年1月23日

合并及公司资产负债表

２０１４年９月３０日

编制单位：福建火炬电子科技股份有限公司    单位：人民币元

项 目 附注 合并 附注 公司

期末余额（未经审计） 年初余额（经审计） 期末余额（未经审计） 年初余额（经审计）

流动资产：            

货币资金 五、１ １２５，０８０，６３１．４８ １４０，８４７，６４５．６８   ３５，２１０，６４０．１８ ４６，０７４，８６５．９０

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产      

应收票据 五、２ ５０，３９２，６１３．９９ ６６，６６４，６６９．５６   ４０，０３４，７２５．６０ ５６，８４８，５５８．５６

应收账款 五、３ ３８５，６３６，６４０．２４ ２７８，４０４，１４８．０４ 十一、１ １９７，３１６，５６８．５１ １３５，０７２，１５５．２３

预付款项 五、４ １，７０９，０６２．５２ ２，５８６，１２９．０９   １，４６６，６９６．８６ ２，１８２，６３０．５５

应收利息   ６，０００．００    

应收股利      

其他应收款 五、５ ２５，０７２，９５２．０１ １６，３５３，２５２．１０ 十一、２ ３，３１５，８１３．１６ ２，６４５，３９５．２４

存货 五、６ １５８，４３４，０５８．２２ １１２，１８５，４２２．６７   １０２，６７５，０１１．０８ ６６，７４４，７０７．８３

一年内到期的非流动资产      

其他流动资产   ５９８，２３３．５６ １０５，７２５．４８    

流动资产合计   ７４６，９３０，１９２．０２ ６１７，１４６，９９２．６２   ３８０，０１９，４５５．３９ ３０９，５６８，３１３．３１

非流动资产：            

可供出售金融资产      

持有至到期投资      

长期应收款      

长期股权投资   十一、３ １０１，９０５，０７９．１０ １０１，９０５，０７９．１０

投资性房地产      

固定资产 五、７ １５９，５６４，２２７．３２ １６３，５４６，４６３．０７   １２３，４５９，６１２．５１ １２６，１１８，３７７．７９

在建工程 五、８ ４，２５９，６５８．０６ ３４２，３８９．７５   ３，７８５，１５８．０６ ３４２，３８９．７５

工程物资      

固定资产清理      

生产性生物资产      

油气资产      

无形资产 五、９ ２２，９７２，７７３．３８ ２３，４０２，０７５．７１   ２５，６８２，６７８．０６ ２６，１５９，５４６．８０

开发支出      

商誉      

长期待摊费用 五、１０ ２，３２０，１６４．８６ ３，１３６，９１２．５５   １，３５１，７５４．１２ １，８８５，０３２．７１

递延所得税资产 五、１１ ７，５５７，８０１．４３ ６，３５６，９４６．３２   ２，７４６，６６１．１６ ２，５０８，３２６．８１

其他非流动资产 五、１３ ９，３３２，０９１．５５   ５，６４０，０９１．５５  

非流动资产合计   ２０６，００６，７１６．６０ １９６，７８４，７８７．４０   ２６４，５７１，０３４．５６ ２５８，９１８，７５２．９６

资产总计   ９５２，９３６，９０８．６２ ８１３，９３１，７８０．０２   ６４４，５９０，４８９．９５ ５６８，４８７，０６６．２７

合并及公司资产负债表（续）

２０１４年９月３０日 

项 目 附注 合并 附注 公司

期末余额（未经审计） 年初余额（经审计） 期末余额（未经审计） 年初余额（经审计）

流动负债：            

短期借款 五、１５ １９４，１１３，８８４．２０ １２８，１３２，１３０．２１   ９３，０００，０００．００ ７８，１２５，３１６．６１

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债      

应付票据      

应付账款 五、１６ １２５，７４９，２４１．６８ １１６，５４５，５０３．４８   ３１，７４８，８７３．１１ １２，９２５，４１２．２３

预收款项 五、１７ １，１７１，６９５．５２ ７７４，３２５．１３   ５２２，６９８．５８ ３４８，０１５．７２

应付职工薪酬 五、１８ ３５１，７１５．６０ ４，５３９，８９６．１０   １１１，５１７．７２ ２，９８４，９２７．０１

应交税费 五、１９ １５，０００，３８２．１８ １８，９７８，５３０．６３   ７，２５９，５２６．６３ １３，０７６，６１７．７８

应付利息 五、２０ ５２２，２５４．３８ ３６０，５１１．０７   １８５，５８７．５０ １９２，１９５．７９

应付股利      

其他应付款 五、２１ ４２９，８４１．８２ ４０６，６９９．１８   １０，０５４，５４６．９４ ２０，１１３，１２１．６０

一年内到期的非流动负债 五、２２ １０，８３６，７４０．７９ １０，８１３，９３２．３７   １０，０００，０００．００ １０，０００，０００．００

其他流动负债      

流动负债合计   ３４８，１７５，７５６．１７ ２８０，５５１，５２８．１７   １５２，８８２，７５０．４８ １３７，７６５，６０６．７４

非流动负债：            

长期借款 五、２３ １１，４９８，０１１．０４ １９，５７１，４６９．９３   ５，０００，０００．００ １２，５００，０００．００

应付债券      

长期应付款      

专项应付款      

预计负债      

递延收益 五、２４ １２７，５００．００ １５０，０００．００   １２７，５００．００ １５０，０００．００

递延所得税负债 五、１１ ２９６，９１７．０６ ３６５，４３６．３９   ２９６，９１７．０６ ３６５，４３６．３９

其他非流动负债            

非流动负债合计   １１，９２２，４２８．１０ ２０，０８６，９０６．３２   ５，４２４，４１７．０６ １３，０１５，４３６．３９

负债合计   ３６０，０９８，１８４．２７ ３００，６３８，４３４．４９   １５８，３０７，１６７．５４ １５０，７８１，０４３．１３

股本 五、２５ １２４，８００，０００．００ １２４，８００，０００．００   １２４，８００，０００．００ １２４，８００，０００．００

资本公积 五、２６ ２，６７８，９４８．６１ ２，６７８，９４８．６１   ４，１１４，８６６．０３ ４，１１４，８６６．０３

减：库存股            

其他综合收益   －１，８９０，８１０．９２ －２，０２４，９５９．６０      

专项储备            

盈余公积 五、２７ ３２，５３１，１１５．７２ ３２，５３１，１１５．７２   ３２，５３１，１１５．７２ ３２，５３１，１１５．７２

未分配利润 五、２８ ４３４，８６０，１４６．４７ ３５５，３１６，３４０．０６   ３２４，８３７，３４０．６６ ２５６，２６０，０４１．３９

归属于母公司股东权益合计   ５９２，９７９，３９９．８８ ５１３，３０１，４４４．７９   ４８６，２８３，３２２．４１ ４１７，７０６，０２３．１４

少数股东权益   －１４０，６７５．５３ －８，０９９．２６      

股东权益合计   ５９２，８３８，７２４．３５ ５１３，２９３，３４５．５３   ４８６，２８３，３２２．４１ ４１７，７０６，０２３．１４

负债和股东权益总计   ９５２，９３６，９０８．６２ ８１３，９３１，７８０．０２   ６４４，５９０，４８９．９５ ５６８，４８７，０６６．２７

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

合并及公司利润表

２０１４年１－９月

编制单位：福建火炬电子科技股份有限公司   单位：人民币元

项 目 附注 合并 附注 公司

本期金额 上年同期金额 本期金额 上年同期金额

一、营业收入 五、２９ ６７５，４４９，７８２．７１ ５７１，６９９，８１４．５３ 十一、４ ２２１，３１４，４２３．３８ １７２，０７０，３０７．０２

减：营业成本 五、２９ ４７４，６９６，９５５．６５ ４１２，８００，５９８．３７ 十一、４ ９７，３６５，５８０．４５ ８５，３０１，１８８．２２

营业税金及附加 五、３０ ３，１８７，６９０．７４ ３，２４２，０２２．３６   １，８１６，３５０．６５ １，５７０，０８０．７５

销售费用 五、３１ ２２，９７３，０９４．０５ １８，８１９，３１６．７３   ８，８０５，７６５．０６ ６，４１５，４５１．８１

管理费用 五、３２ ３８，８０１，６２３．５６ ３４，０４３，９７７．５３   ２８，６１１，６１４．８０ ２４，６０２，５３９．１０

财务费用 五、３３ ７，５２４，５５０．２４ ６，６８２，６３３．１８   ６，１３９，９７７．０２ ５，９１９，１６８．７４

资产减值损失 五、３４ ６，２０８，７８３．９０ ４，９５８，３９４．２１   ４，６３９，０８８．５６ ４，７７８，３９９．０８

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）            

  投资收益（损失以“－”号填列）   ２７，４６２．９４   十一、５ ２５，０００，０００．００ ３９，７６０，９６０．００

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益            

二、营业利润（损失以“－”号填列）   １２２，０８４，５４７．５１ ９１，１５２，８７２．１５   ９８，９３６，０４６．８４ ８３，２４４，４３９．３２

加：营业外收入   ７，３５０，８９０．４３ ４，４６３，５００．７９   ６，９９２，３３１．１９ ４，４４７，５９８．４３

    其中：非流动资产处置利得            

减：营业外支出   ２０７，２６５．６２ ２４６，１１３．２２   １９４，８１９．００ １４６，３３１．９３

    其中：非流动资产处置损失   ６，５４４．０４ ８９，４４３．５９   ８００．００ ６７，２７９．６１

三、利润总额（损失以“－”号填列）   １２９，２２８，１７２．３２ ９５，３７０，２５９．７２   １０５，７３３，５５９．０３ ８７，５４５，７０５．８２

减：所得税费用 五、３８ ２４，８５６，９４２．１８ １８，７０６，４８４．２８   １２，１９６，２５９．７６ ６，９３４，９４２．９３

四、净利润（损失以“－”号填列）   １０４，３７１，２３０．１４ ７６，６６３，７７５．４４   ９３，５３７，２９９．２７ ８０，６１０，７６２．８９

其中：同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润            

归属于母公司股东的净利润   １０４，５０３，８０６．４１ ７６，６６３，７７５．４４      

少数股东损益   －１３２，５７６．２７        

五、其他综合收益的税后净额 五、４０ １３４，１４８．６８ －７９４，２２８．６６      

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额   １３４，１４８．６８ －７９４，２２８．６６      

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益            

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益   １３４，１４８．６８ －７９４，２２８．６６      

１、外币财务报表折算差额   １３４，１４８．６８ －７９４，２２８．６６      

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额            

六、综合收益总额   １０４，５０５，３７８．８２ ７５，８６９，５４６．７８   ９３，５３７，２９９．２７ ８０，６１０，７６２．８９

归属于母公司股东的综合收益总额   １０４，６３７，９５５．０９ ７５，８６９，５４６．７８      

归属于少数股东的综合收益总额   －１３２，５７６．２７        

七、每股收益：            

（一）基本每股收益 五、３９ ０．８４ ０．６１      

（二）稀释每股收益            

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

合并及公司现金流量表

２０１４年１－９月

编制单位：福建火炬电子科技股份有限公司 单位：人民币元

项 目 附注 合并 公司

本期金额 上年同期金额 本期金额 上年同期金额

一、经营活动产生的现金流量：          

销售商品、提供劳务收到的现金   ６８９，０３０，４６９．７３ ６６１，６８８，７４３．６３ ２１０，６９６，０６７．１８ １７７，８８４，０７０．９９

收到的税费返还   １，２５０，９００．００ １２，７７９．９６ １，２５０，９００．００ １２，７７９．９６

收到其他与经营活动有关的现金 ９，３６０，０３０．５４ ６，４４０，５３１．０９ ６，１１０，２７４．７３ ４，６０３，３８６．０８

经营活动现金流入小计   ６９９，６４１，４００．２７ ６６８，１４２，０５４．６８ ２１８，０５７，２４１．９１ １８２，５００，２３７．０３

购买商品、接受劳务支付的现金   ５６３，６３７，１３８．７７ ５４４，１４１，８００．５５ １３１，６３９，７８４．６９ １０２，６７５，１９８．７２

支付给职工以及为职工支付的现金   ３７，３１１，７０１．４５ ３１，００１，０８８．９８ ２２，３９４，９３６．２７ １８，７３６，８３９．８２

支付的各项税费   ６０，８５８，０３５．１８ ５９，０５４，３９４．７５ ３６，４７０，１９９．９６ ２７，９１０，５１１．５６

支付其他与经营活动有关的现金   ３２，６４６，６００．９０ ３２，７１４，５２７．３９ １４，６１０，９６１．４９ １６，４４４，５１４．８８

经营活动现金流出小计   ６９４，４５３，４７６．３０ ６６６，９１１，８１１．６７ ２０５，１１５，８８２．４１ １６５，７６７，０６４．９８

经营活动产生的现金流量净额   ５，１８７，９２３．９７ １，２３０，２４３．０１ １２，９４１，３５９．５０ １６，７３３，１７２．０５

二、投资活动产生的现金流量：          

收回投资收到的现金   １９，０００，０００．００     ２８，０００，０００．００

取得投资收益收到的现金   ２７，４６２．９４   ２５，０００，０００．００ ３９，８４５，２９３．３３

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的＠ 现金净额     ４，０００．００   ４，０００．００

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额          

收到其他与投资活动有关的现金          

投资活动现金流入小计   １９，０２７，４６２．９４ ４，０００．００ ２５，０００，０００．００ ６７，８４９，２９３．３３

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金   ２０，６８４，１５１．４５ ６９，２２４，９１６．８６ １５，２５７，４９８．３３ ６７，６１３，１５８．７８

投资支付的现金   １９，０００，０００．００ １２，０００，０００．００   ４０，０００，０００．００

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额          

支付其他与投资活动有关的现金          

投资活动现金流出小计   ３９，６８４，１５１．４５ ８１，２２４，９１６．８６ １５，２５７，４９８．３３ １０７，６１３，１５８．７８

投资活动产生的现金流量净额   －２０，６５６，６８８．５１ －８１，２２０，９１６．８６ ９，７４２，５０１．６７ －３９，７６３，８６５．４５

三、筹资活动产生的现金流量：          

吸收投资收到的现金          

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金          

取得借款收到的现金   １５８，５５８，７３８．９５ １３０，５２５，２１１．６３ ７５，０００，０００．００ １０２，５９３，８８６．０６

发行债券收到的现金          

收到其他与筹资活动有关的现金   ４，０００，０００．００      

筹资活动现金流入小计   １６２，５５８，７３８．９５ １３０，５２５，２１１．６３ ７５，０００，０００．００ １０２，５９３，８８６．０６

偿还债务支付的现金   １２５，９４６，９９４．２１ ７３，１４０，１９７．００ ７７，６２５，３１６．６１ ６１，７８９，９１４．００

分配股利、利润或偿付利息支付的现金   ３２，５６７，７９８．４９ ３０，８９６，１０１．７６ ３０，６５６，５２８．０９ ３０，３３３，７０７．８８

其中：子公司支付少数股东的现金股利          

支付其他与筹资活动有关的现金   １０，３９４，６２９．３０ １５２，４８３．９４ ２４１，６６６．００ １０５，０００．００

其中：子公司减资支付给少数股东的现金          

筹资活动现金流出小计   １６８，９０９，４２２．００ １０４，１８８，７８２．７０ １０８，５２３，５１０．７０ ９２，２２８，６２１．８８

筹资活动产生的现金流量净额   －６，３５０，６８３．０５ ２６，３３６，４２８．９３ －３３，５２３，５１０．７０ １０，３６５，２６４．１８

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响   ５２，４３３．３９ －７１５，１０８．１３ －２４，５７６．１９ －１９０，５２１．３０

五、现金及现金等价物净增加额   －２１，７６７，０１４．２０ －５４，３６９，３５３．０５ －１０，８６４，２２５．７２ －１２，８５５，９５０．５２

加：期初现金及现金等价物余额   １３６，８４７，６４５．６８ １５５，４３０，１１４．８７ ４６，０７４，８６５．９０ ３６，１８７，５９１．５３

六、期末现金及现金等价物余额   １１５，０８０，６３１．４８ １０１，０６０，７６１．８２ ３５，２１０，６４０．１８ ２３，３３１，６４１．０１

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：