证券时报多媒体数字报

证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2015-001

广誉远中药股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2015年1月17日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知,于2015年1月22日以现场方式召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名,公司全体监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持,经大会认真审议,通过了以下议案:

一、关于进一步明确公司非公开发行股票方案部分事项的议案

根据中国证监会的有关要求,公司对非公开发行方案中的发行数量及各发行对象承诺认购的股份数量等事项进一步予以了明确,具体为:

1、发行数量及发行规模

本次非公开发行股票的数量为3,400万股,募集资金总额为63,920万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象如下:

上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议及补充协议,各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

3、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行A股募集资金总额为63,920万元。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

由于上述议案涉及关联交易,关联董事张斌、杨红飞回避表决,由9名非关联董事进行表决。

二、关于公司与财富证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》的议案。(详见公司临2015-002号公告)

根据相关要求,公司与财富证券签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》,对公司本次非公开发行股票数量及发行对象承诺认购的股份数量进一步予以明确,财富证券拟设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划承诺认购公司本次非公开发行股票的数量为1600万股,认购金额为30080万元。

由于本议案涉及关联交易,关联董事张斌、杨红飞回避表决,由9名非关联董事进行表决。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、关于公司与其他战略投资者签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》的议案。

根据相关要求,公司与长安基金管理有限公司(长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划)、重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群等分别签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》,对公司本次非公开发行股票数量及各发行对象承诺认购的股份数量进一步予以明确,各认购对象承诺认购公司本次非公开发行股票数量及金额如下:

表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

四、关于修订《公司非公开发行股票预案》的议案。

公司根据与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》以及证监会相关要求,对《公司非公开发行股票预案》相应进行了修订,修订后的《广誉远中药股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

由于本议案涉及关联交易,关联董事张斌、杨红飞回避表决,由9名非关联董事进行表决。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

五、关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案。

为顺利推进公司非公开发行股票事宜,公司根据相关要求,将股东大会的有效期由“本次非公开发行股票方案的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月”修改为“本次非公开发行股票方案的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月”。

由于本议案涉及关联交易,关联董事张斌、杨红飞回避表决,由9名非关联董事进行表决。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于修改公司非公开发行股票之股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案。

为顺利推进公司非公开发行股票事宜,公司根据相关要求,将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期由“本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效”修改为“本授权自发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效”。

表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。

公司定于2015年2月9日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。

表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

公司董事会审计委员会对本次涉及的关联交易事项进行了认真核查,并发表了审核意见;公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一五年一月二十三日

证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2015-002

广誉远中药股份有限公司

关于签署《附条件生效的股份认购

协议补充协议》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:为推进本次非公开发行股票相关事宜,广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年1月22日召开第五届董事会第十六次会议对本次非公开发行股票相关事项进一步予以明确,并与财富证券有限责任公司(以下简称“财富证券”)签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

●关联人回避事宜:因公司董事长张斌、董事兼总裁杨红飞拟参与认购财富证券-广誉远安宫清心资产管理计划,并通过该资管计划间接认购本次非公开发行股票,该两人属于本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。张斌、杨红飞在董事会审议时均依法履行了回避表决义务。

●审议程序:本次关联交易已获得公司第五届董事会第十六次会议已审议通过,因公司非公开发行股票事宜已经获得2014年第一次临时股东大会授权,故无需提交股东大会审议。

●本次非公开发行不涉及资产收购事项,没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

(一)关联交易的主要内容

2014年6月9日公司召开的第五届董事会第十次会议、2014年7月28日召开的2014年第一次临时股东大会,审议批准了公司拟向包括财富证券拟担任资产管理人的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划(以下简称“广誉远安宫清心资管计划”)在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票,发行数量不超过3400万股,募集资金总额不超过63920万元(以下简称“本次非公开发行”)。

为推进本次非公开发行,公司根据证监会的相关要求于2015年1月22日召开第五届董事会第十六次会议对非公开发行相关事项予以进一步明确,并与财富证券签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

(二)关联关系

由于公司董事长张斌、董事兼总裁杨红飞拟参与认购广誉远安宫清心资管计划,并通过该资管计划间接认购本次非公开发行股票,该两人属于本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

(三)董事会审议情况

2015年1月22日,公司第五届董事会第十六次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本次关联交易,关联董事张斌、杨红飞均履行了回避表决义务。公司董事会审计委员会对关联交易事项进行了审议,发表了书面审核意见;公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次关联交易发表了独立意见。

(四) 其他

因公司非公开发行股票事宜已经获得2014年第一次临时股东大会授权,故本次交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易合同的主要内容

(一)协议各方:

甲方:广誉远中药股份有限公司

乙方:财富证券有限责任公司

(二)协议签署日期:2015年1月22日

(三)本次非公开发行的股票数量

甲方本次非公开发行A股股票的数量为3,400万股。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行股份数量进行相应调整。

(四)乙方认购方案

1、承诺认购数量:乙方同意其将设立并担任管理人的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购甲方本次非公开发行的股份数量为1,600万股。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则对认购股份数量进行相应调整。

2、认购价款及认购方式

财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划全部以人民币现金30,080万元认购甲方本次非公开发行的股份。

(五)甲方的声明和承诺

甲方保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对乙方、财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划或其委托人提供财务资助或者补偿。

(六)乙方的声明和承诺

1、乙方拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划均为乙方自主管理产品,广誉远安宫清心资管计划不存在分级收益等任何结构化安排,委托人为其认购份额的唯一合法持有人,每一份额具有同等的合法权益,承担同等风险。

2、广誉远安宫清心资管计划的委托人已与乙方签订《履约保证金协议书》和《财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购协议》,并已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金;乙方保证广誉远安宫清心资管计划不存在且不会接受甲方及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和甲方关联方提供的任何财务资助或者补偿。

3、乙方保证广誉远安宫清心资管计划委托人的认购资金为自有资金,来源合法。乙方作为广誉远安宫清心资管计划的管理人,将通过一切合理且可行之手段确保广誉远安宫清心资管计划用于参与广誉远本次非公开发行股份的认购资金在广誉远本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位,并保证使广誉远安宫清心资管计划按时有效成立并可以对外投资。

4、乙方将通过一切合理且可行之手段促使广誉远安宫清心资管计划的委托人在广誉远安宫清心资管计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内,不转让所持有的广誉远安宫清心资管计划份额或退出广誉远安宫清心资管计划。

5、在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间,乙方通过广誉远安宫清心资管计划持有的广誉远股份保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务,保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

6、乙方拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划的部分份额由广誉远董事长张斌和总裁杨红飞认购,因此广誉远安宫清心资管计划与广誉远存在关联关系。乙方确认,在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间,在张斌、杨红飞履行广誉远重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,应将张斌、杨红飞与广誉远安宫清心资管计划认定为一致行动人,应将张斌、杨红飞直接持有的广誉远股票数量与广誉远安宫清心资管计划持有的广誉远股票数量合并计算。乙方作为广誉远安宫清心资管计划的管理人,将通过一切合理且可行之手段提醒、督促张斌、杨红飞履行上述义务。

(七)补充协议的生效

本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自下述条件全部成就之日起生效(最后一个条件成就日为本补充协议生效日):

1、甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜;

2、甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜;

3、乙方决策机构审议批准以现金认购本次非公开发行及相关事宜,以及乙方有权审批部门的批准(如有);

4、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。

(八)补充协议的效力

本补充协议为主协议的附件,与主协议具有同等法律效力。本补充协议未约定的事宜,以主协议为准。

三、独立董事意见

公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊对本次关联交易进行了事前审核,同意提交董事会审议,并发表如下独立意见:

1、在本次董事会前,公司已将与本次非公开发行股票相关议案与独立董事进行了充分沟通,提供了相关资料,取得了独立董事的认可,同意将该议案提交董事会审议。

2、公司根据中国证监会相关要求,对《公司非公开发行股票方案》的发行数量、认购对象认购的股份数量等进一步予以明确,与认购对象签署补充协议,同时修订《非公开发行预案》,符合相关规定,有利于公司推进非公开发行股票事宜,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、本次会议涉及到的关联交易,关联董事均依法履行了回避表决义务,交易的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,遵循了公开、公平、公正原则,符合公司和全体股东利益。

4、因公司非公开发行股票事宜股东大会已授权董事会全权办理,故除《关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案》、《关于修改公司非公开发行股票之股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》之外,其余事项无需提交股东大会审议批准。

5、提交股东大会审议的事宜,股东大会在审议时,与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

综上所述,我们认为本次审议的与公司非公开发行股票相关的议案有利于公司推进非公开发行股票事宜,涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。关联董事依法履行了回避表决义务,符合法律、法规和《公司章程》的规定。

四、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次提交董事会审议的与公司非公开发行股票相关的议案及其所涉及的关联交易事项进行了认真的审议,并发表如下审核意见:

1、由于公司董事张斌、杨红飞拟参与认购方财富证券有限责任公司拟设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划,故本次审议的与公司非公开发行股票相关的部分事项涉及关联交易,关联董事应履行了回避表决义务。

2、公司根据中国证监会相关要求,对《公司非公开发行股票方案》的发行数量、认购对象等进一步予以明确,与认购对象签署补充协议,同时修订《非公开发行预案》,符合相关规定,有利于公司推进非公开发行股票事宜,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,未有侵害中小股东利益的行为和情况。

综上所述,董事会审计委员会认为:本次提交第五届董事会第十六次会议审议的关联交易符合法律法规和《公司章程》的相关规定,交易遵循了公平、公正、公开原则,有利于公司推进非公开发行股票事宜,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,我们同意将相关议案提交董事会审议。

五、备查文件目录

1、公司非公开发行A股股票预案(修订稿);

2、公司第五届董事会第十六次会议决议;

3、公司第五届监事会第十一次会议决议;

4、公司与财富证券有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》;

5、独立董事事前认可意见;

6、独立董事意见;

7、董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一五年一月二十三日

证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2015-003

广誉远中药股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2015年2月9日

●股权登记日:2015年2月3日

●是否提供网络投票:是

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

(三)会议召开的日期、时间:

现场会议召开时间:2015年2月9日下午14时

网络投票时间:2015年2月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

(四)会议的表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五)会议地点:西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

二、会议审议事项

1、审议《关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案》;

2、审议《关于修改公司非公开发行股票之股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》;

三、会议出席对象

(一)在股权登记日持有公司股份的股东。

2015年2月3日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

(一)登记方式

凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡;委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

(二)登记时间:2015年2月5日(上午9:00-下午4:30)

(三)登记地点:西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

五、参与网络投票程序事宜

(一)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月9日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

(二)股东参加网络投票的具体流程详见附件。

六、其他事项

(一)会议联系方式

公司办公地址:陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层

联系电话:029-8833 2288转8531

联系传真:029-8833 0835 邮政编码:710065

联系人:郑延莉 葛雪茹

(二)会议费用情况:本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一五年一月二十三日

广誉远中药股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

广誉远中药股份有限公司:

兹委托 先生(女士),代表本单位(或本人)出席2015年2月9日召开的贵公司2015年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托人持股数: 委托人股东账户号:

委托日期: 年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意愿进行表决。

附件:网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会,公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台,股权登记日登记在册的公司所有股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年2月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。网络投票期间,投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

一、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

1、一次性表决方法:

如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

2、分项表决方法:

(三)表决意见

(四)买卖方向:均为买入

二、投票举例

(一)股权登记日2015年2月3日 A 股收市后,持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

(二)如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案》投同意票,应申报如下:

(三)如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案》投反对票,应申报如下:

(四)如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案》投弃权票,应申报如下:

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

证券简称:广誉远 证券代码:600771 编号:临2015-004

广誉远中药股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期效益的

风险提示及相关防范措施的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。本次募集资金到位后,公司虽将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降;同时,本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

广誉远中药股份有限公司(以下简称“广誉远”或“公司”)非公开发行股票的方案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

特别说明:本次非公开发行预计2015年7月完成,发行当年的主要财务指标为2015年预测数,由于2014年度财务决算尚未完成,且未经审计,因此上年同期对比数据也为预测数。公司对2014年度、2015年度主要财务指标的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

本次发行前公司总股本为24,380.8438万股,按本次非公开发行股票数量3,400万股计算,本次发行完成后公司总股本将增至27,780.8438万股,增加13.95%。公司截至2014年12月31日的归属母公司股东所有者权益预计为8,577.18万元,本次发行规模为63,920.00万元,占前者的745.23%。本次发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有大幅度的增加。

本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。但由于募集资金投入经营,尚需一定周期方能产生效益,该期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响并和上年同期指标进行对比,具体情况如下:

关于上述测算的假设说明如下:

1、公司对2014年度、2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2015年7月完成,该完成时间仅为测算进行的假设。

3、本次非公开发行股票募集资金总额63,920万元,募集资金到位后将全部用于补充公司流动资金,未考虑发行费用。

4、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7、本公司预计2014年归属于母公司的净利润3,830.90万元,其中包括2014年度预计将确认的子公司盖天力股权处置收益2,319万元、分公司制药一厂和西安制药厂经营性资产出售所获得收益3,011万元。扣除上述资产处置收益后,预计2014年归属于母公司的净利润为-1,499.10万元。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加,虽然本次发行募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,预计未来几年营业收入和净利润将保持增长,但仍然需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的净资产收益率可能出现下降。

三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力所采取的相关措施,具体如下:

第一,严格募集资金使用管理,保证募集资金有效使用。

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》,规范募集资金使用。根据公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构有权至少每季度对募集资金使用情况进行实地检查;本次募集资金到账后,本公司将根据募集资金管理及使用的规定,保障募集资金用于承诺的投资项目,并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用。

第二,通过“一个引领、四项推动”措施,努力实现收入高速增长。

公司计划在未来三年,包括本次募集资金到位后,通过“一个引领、四项推动”措施,达到实现广誉远三大中药产品板块收入高速增长的目标。即以提升品牌引领业务,推动优化充实五大销售渠道、推动老厂完成GMP改造并及时启动山西太谷新制药基地建设等措施,保障完成未来三年实现公司收入平均年增长80%的经营目标。同时,拓展国医馆服务和道地中药饮片业务,实现公司中医药产业链的延伸。

1、发挥悠久历史文化优势,继续提升公司及精品中药品牌形象,引领业务快速发展

公司的核心竞争优势之一是品牌及产品优势,可以概括为“一个中华老字号企业、两个国家保密配方、三个国家级非物质文化遗产、四个核心产品、近五百年发展历史”。悠久历史文化优势对公司产品推广起到了重要作用,公司将持续投入打造“企业品牌、产品品牌、精品中药”三大品牌,发挥好“中华老字号、非物质文化遗产、国家保密配方”三大战略资源优势,实现极致品牌和极致产品的相互驱动发展。

2、推动优化充实五大销售渠道

自2015年初开始,公司在已有传统经典中药销售渠道基础上将对其进行调整充实和扩大,包括细分医院、OTC药店和代理商渠道的销售管理,并充实人员,更专业、专注于每个渠道的拓展建设,驱动销售收入较快提升。在精品中药方面,通过2015年内新设立精品国药堂,不断推动精品中药的销售提升。在养生保健酒渠道方面,公司将继续主攻长三角、珠三角等保健酒潜力巨大的市场,2015年计划新开发药店、核心餐饮和大型商超渠道,力图逐步打造中国养生第一酒品牌。

3、推动老厂完成GMP改造并及时启动山西太谷新制药基地建设

公司计划在2015年内完成山西广誉远老厂的GMP改造和技改,避免因老厂GMP到期而停产,同时也可在一定程度上提升产能。同时,将及时启动山西太谷新制药基地建设,完成后将提升几倍于目前产能,进一步提高产品质量,为公司未来几年的持续高增长奠定基础。

4、拓展国医馆服务和道地中药饮片业务,延伸产业链,增强发展后劲

公司将进一步实施“全产业链打造广誉远精品中药战略”,逐步推进连锁“国医馆”的加盟和建设,发展道地中药饮片销售业务,利用募集资金促进中药材、中药饮片、中成药、中药销售、中医服务等全产业链均衡发展,丰富业务线条,提升企业持续经营能力,创造更好经营绩效。

第三,进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的有关要求,为切实保护中小股东利益,公司于2014年7月28日召开的2014年第一次临时股东大会和2014年12月24日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案,对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一五年一月二十三日

证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2015-005

广誉远中药股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)一直以来按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规则和要求,不断致力于完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141450号)的要求,将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施,以及相应整改措施予以公告,具体情况如下:

一、中国证监会《行政处罚决定书》([2010]17号)

1、主要内容

2010年4月13日,中国证监会向公司送达《行政处罚决定书》([2010]17号)就大股东及关联方违规占用公司资金、公司违规担保、公司未履行信息披露义务等违法行为,依据原《证券法》第177 条和《证券法》第193 条作出如下处罚决定:(1)对公司给予警告,并处以60万元罚款;(2)对时任董事长郭家学给予警告,并处以30万元罚款;(3)对时任总裁、董事张斌给予警告,并处以20万元罚款;(4)对时任董事杨红飞、田红、关平、李生、李相贤、王建侠、都兴开、戴登元、邹东涛、李成、姚达木、张洪魁、王凤洲给予警告,并分别处以3万元罚款。(详见2010年5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的公司临2010-016号公告)

2、整改情况:

公司接到处罚决定书后,及时缴纳了罚款,并自2006年11月立案稽查开始,大股东西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”)即通过以资抵债、以股抵债、现金偿还等当事偿还了违规占用的公司资金。公司亦通过资产出售、债务重组等措施解除了担保责任,归还了银行借款。并以此为戒,多次组织公司董事、监事及高级管理人员学习相关法律法规,提高守法意识,同时进一步提高公司治理,完善相关管理制度,以建立长效机制为重点,加强内控建设,坚决杜绝此类情况的再次发生。

截至目前,公司第五届董事会成员及聘任的高及管理人员近三年内不存在被证监会及派出机构处罚的情况,也不存在被上交所公开谴责的情况。

二、上交所《关于给予东盛科技股份有限公司及董事浩健等通报批评的决定》(上证公字[2009]22号)及《关于给予东盛科技股份有限公司原董事长郭家学等公开谴责的决定》(上证公字[2009]23号)

2009年4月2日、4月3日,上交所分别下发《关于给予东盛科技股份有限公司及董事浩健等通报批评的决定》(上证公字[2009]22号)及《关于给予东盛科技股份有限公司原董事长郭家学等公开谴责的决定》(上证公字[2009]23号),因公司在履行信息披露义务和重大事项内部审议程序等方面存在违规事项,对公司原董事长郭家学、董事长张斌(原总裁)、原财务总监陈战宇予以公开谴责,对公司时任董事浩健、田红、杨红飞、原董事关平、时任监事王定珠、隆万程、行政总监熊光、财务总监傅淑红、董事会秘书郑延莉予以通报批评。

1、主要内容

2007年8-9月,公司未履行审批程序,先后向关联方青海同仁铝业有限责任公司(以下简称“同仁铝业”)以及珠海中珠股份有限公司(以下简称“中珠股份”)支付5240万元、1.5亿元预付款,分别用于购买同仁铝业所拥有的与铝加工、铝冶炼相关固定资产以及中珠股份从潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)资产置换获得的等额医药资产,上述事项均未及时履行信息披露义务。2006年10月-2008年4月期间,公司存在大股东东盛集团以“其他应收款”占用公司资金情况。

2、整改情况:

(1)2010年12月30日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止向关联方购买资产的议案》,与同仁铝业签署了《解除资产购买协议》,终止购买同仁铝业铝冶炼、铝加工相关的固定资产,由同仁铝业退还公司资产购买预付款5240万元,并支付补偿金460万元。截至2011年1月14日,公司全额收妥了同仁铝业退还的预付款和补偿金共计5700万元。(详见2010年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的公司临2010-039号、临2010-040号公告)

(2)2009年4月27日,公司第四届董事会七次会议授权经营层继续推进与中珠股份资产购买事宜。2010年6月24日,公司与中珠股份签署《资产购买协议书》,2009年7月24日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过上述资产购买事宜。由于无法获得新疆新特药其他股东同意或其他股东放弃优先购买权,故2010年11月3日,公司第四届董事会十七次会议以及2010年11月22日公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署<解除资产购买协议书>终止购买医药资产的议案》,公司与中珠股份终止了资产购买协议。2010年11月5日,公司收到中珠股份退还的预付款和违约金共计3亿元。(详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的临2009-011号、临2009-015号、临2009-019号、临2009-025号、临2009-026号、临2010-035号、临2010-038号公告)

(3)公司自2006年10月至2008年4月之间大股东-东盛集团期间占用上市公司资金,主要用于解除大股东以资抵债进入上市公司的企业以及大股东所持有上市公司股权的权利限制问题,已分别在2006年12月31日,2007年12月31日以及2008年4月30日之前归还完毕。(详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的临2009-008号公告)

此外,公司组织信息披露相关责任人员及董监高积极学习《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上市公司信息披露管理办法》等相关政策法规,重大事项按规定履行内部程序,避免了类似事件再次发生。

除上述事项外,公司自2009年以来没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一五年一月二十三日

证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2015-006

广誉远中药股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2015年1月17日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知,于2015年1月22日以现场方式召开。会议应出席监事3名,亲自出席监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议,通过了以下议案:

一、关于进一步明确公司非公开发行股票方案部分事项的议案

根据中国证监会的有关要求,公司对非公开发行方案中的发行数量及各发行对象承诺认购的股份数量等事项进一步予以了明确,具体为:

1、发行数量及发行规模

本次非公开发行股票的数量为3,400万股,募集资金总额为63,920万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

2、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象如下:

上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议及补充协议,各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

3、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行A股募集资金总额为63,920万元。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

二、关于公司与财富证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》的议案。

根据相关要求,公司与财富证券签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》,对公司本次非公开发行股票数量及发行对象承诺认购的股份数量进一步予以明确,财富证券拟设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划承诺认购公司本次非公开发行股票的数量为1600万股,认购金额为30080万元。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、关于公司与其他战略投资者签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》的议案。

根据相关要求,公司与长安基金管理有限公司(长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划)、重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群等分别签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》,对公司本次非公开发行股票数量及各发行对象承诺认购的股份数量进一步予以明确,各认购对象承诺认购公司本次非公开发行股票数量及金额如下:

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

四、关于修订《公司非公开发行股票预案》的议案。

公司根据与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》以及证监会相关要求,对《公司非公开发行股票预案》相应进行了修订。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○一五年一月二十三日

证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2015-007

广誉远中药股份有限公司

2014年年度业绩预盈公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实型、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

(一)业绩预告期间

2014年1月1日至2014年12月31日。

(二)业绩预告情况

经财务部门初步核算,预计2014年年度经营业绩与上年同期相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润3800万元左右。

(三)本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

(一)归属于上市公司股东的净利润:-1956.40万元

(二)每股收益:-0.08元

三、本期业绩预盈的主要原因

公司2014年度盈利的主要原因在于:(1)本年度公司核心企业山西广誉远国药有限公司销售收入增长幅度较大,增幅超过100%;(2)公司本年度转让东盛科技启东盖天力股份有限公司股权和东盛科技西安制药厂、东盛科技制药一厂经营性资产预计确认收益约5300万元。

四、其他说明事项

以上数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2014年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一五年一月二十三日

证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2015-008

广誉远中药股份有限公司

关于修改非公开发行股票预案相关事项的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为顺利推进公司非公开发行股票事宜,根据相关要求,公司第五届董事会第十六次会议对公司《非公开发行股票预案》部分内容进行了修订,修订后的预案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本次修订的主要内容如下:

一、进一步明确公司本次非公开股票发行数量、认购对象承诺的认购数量以及募集资金总额。

1、发行数量及发行规模

本次非公开发行股票的数量为3,400万股,募集资金总额为63,920万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

2、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象如下:

上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议及补充协议,各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

3、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行A股募集资金总额为63,920万元。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

二、对财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划的出资人予以补充说明。

1、财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划的出资人

广誉远安宫清心资管计划的出资人如下表:

注:由于财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划需向中国证券登记结算有限责任公司支付认购登记结算费用和服务费,故计划的规模上限设定为30100万份,高于30080万份的部分由管理人财富证券予以认购。该资管计划的费用由所有认购人按各自比例负担。

2、长安天天向上龟龄集资产管理计划的出资人

天天向上龟龄集资管计划拟由长安基金管理有限公司(以下简称“长安基金”)设立和管理,其出资人为华鑫国际信托有限公司拟设立的华鑫信托·鑫康财富7号单一资金信托,华鑫信托﹒鑫康财富7号单一资金信托的出资人为苏州瑞曼投资管理有限公司。

3、长安平安富贵定坤丹资产管理计划

平安富贵定坤丹资管计划拟由长安基金设立和管理,其出资人为华鑫国际信托有限公司拟设立的华鑫信托·鑫康财富6号单一资金信托,华鑫信托·鑫康财富6号单一资金信托的出资人为上海滚石投资管理有限公司。

三、根据与认购方签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》的约定,对相关内容进行更新;

(一)公司与财富证券有限责任公司(以下简称“财富证券”)签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》的主要内容

2015年1月22日,公司与财富证券签订了《附条件生效的股份认购协议补充协议》,主要内容如下:

1、财富证券认购方案:

(1)承诺认购数量:财富证券同意其将设立并担任管理人的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份数量为1600万股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则对认购股份数量进行相应调整。

(2)认购价款及认购方式

财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划全部以人民币现金30080万元认购公司本次非公开发行的股份。

2、公司的声明和承诺

公司保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对财富证券、财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划或其委托人提供财务资助或者补偿。

3、财富证券的声明和承诺

(1)财富证券拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划均为财富证券自主管理产品,广誉远安宫清心资管计划不存在分级收益等任何结构化安排,委托人为其认购份额的唯一合法持有人,每一份额具有同等的合法权益,承担同等风险。

(2)广誉远安宫清心资管计划的委托人已与财富证券签订《履约保证金协议书》和《财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购协议》,并已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金;财富证券保证广誉远安宫清心资管计划不存在且不会接受甲方及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和甲方关联方提供的任何财务资助或者补偿。

(3)财富证券保证广誉远安宫清心资管计划委托人的认购资金为自有资金,来源合法。财富证券作为广誉远安宫清心资管计划的管理人,将通过一切合理且可行之手段确保广誉远安宫清心资管计划用于参与广誉远本次非公开发行股份的认购资金在广誉远本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位,并保证使广誉远安宫清心资管计划按时有效成立并可以对外投资。

(4)财富证券将通过一切合理且可行之手段促使广誉远安宫清心资管计划的委托人在广誉远安宫清心资管计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内,不转让所持有的广誉远安宫清心资管计划份额或退出广誉远安宫清心资管计划。

(5)在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间,财富证券通过广誉远安宫清心资管计划持有的广誉远股份保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务,保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

(6)财富证券拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划的部分份额由广誉远董事长张斌和总裁杨红飞认购,因此广誉远安宫清心资管计划与广誉远存在关联关系。财富证券确认,在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间,在张斌、杨红飞履行广誉远重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,应将张斌、杨红飞与广誉远安宫清心资管计划认定为一致行动人,应将张斌、杨红飞直接持有的广誉远股票数量与广誉远安宫清心资管计划持有的广誉远股票数量合并计算。财富证券作为广誉远安宫清心资管计划的管理人,将通过一切合理且可行之手段提醒、督促张斌、杨红飞履行上述义务。

4、补充协议的效力

本补充协议为主协议的附件,与主协议具有同等法律效力。本补充协议未约定的事宜,以主协议为准。

(二)2015年1月22日,公司与长安基金、重庆涪商投资控股集团股份有限公司(以下简称“涪商集团”)、蒋仕波、陈慕群分别签订了《附条件生效的股份认购协议补充协议》,(认购方以下均称为“乙方”)主要内容如下:

1、公司与长安基金签署的补充协议

(1)乙方认购方案

① 承诺认购数量:乙方同意其将设立并担任管理人的资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份数量合计为1,000万股,其中长安平安富贵定坤丹资产管理计划认购公司本次非公开发行股份700万股,长安天天向上龟龄集资产管理计划认购公司本次非公开发行股份300万股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则对认购股份数量进行相应调整。

② 认购价款及认购方式

乙方全部以人民币现金18,800万元认购甲方本次非公开发行的股份,其中长安平安富贵定坤丹资产管理计划认购金额为13,160万元,长安天天向上龟龄集资产管理计划认购金额为5,640万元。

2、公司的声明和承诺

公司保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对乙方、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划或其委托人提供财务资助或者补偿。

3、乙方的声明和承诺

(1)乙方拟设立和管理的长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划均为乙方依法成立的产品,不存在分级收益等任何结构化安排,委托人为其认购份额的唯一合法持有人,每一份额具有同等的合法权益,承担同等风险。

(2)长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划的委托人已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金;乙方保证长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划不存在且不会接受甲方及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和甲方关联方提供的任何财务资助或者补偿。

(3)乙方保证长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划委托人的认购资金来源合法。乙方作为长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划的管理人,将通过一切合理且可行之手段确保长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划用于参与广誉远本次非公开发行股份的认购资金在广誉远本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位,并保证使长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划按时有效成立并可以对外投资。

(4)乙方将通过一切合理且可行之手段促使长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划的委托人在长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内,不转让所持有的长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划份额或退出长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划。

(5)在长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划设立和存续期间,乙方通过长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划持有的广誉远股份保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务,保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

2、公司与涪商集团、蒋仕波、陈慕群签署的补充协议

乙方认购方案、认购价款及认购方式

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则对认购股份数量进行相应调整。

3、补充协议的效力

本补充协议为主协议的附件,与主协议具有同等法律效力。本补充协议未约定的事宜,以主协议为准。

四、对本次公开发行相关风险予以进一步的补充说明。

1、GMP认证风险

公司主要产品龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等均在子公司山西广誉远生产。山西广誉远GMP证书2015年11月到期,到期后可申请延期最长至2015年12月31日。根据《关于加强<药品生产质量管理规范(2010修订)>的实施工作的通知》(国食药监安【2012】8号)的规定:2013年12月31日后没有通过认证的血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品以及在2015年12月31日后未能通过认证的其他药品生产企业(车间),必须按照国食药监安〔2011〕101号文件要求停止生产。

若公司生产车间无法按时完成改造及GMP认证工作,将对公司持续经营能力造成重大不利影响。

2、欠付大额税款及职工社保所可能产生的处罚风险

截至2014年12月31,公司共计欠缴逾期税款为1,342.83万元,主要系子公司山西广誉远欠缴逾期税款813.58万元,东盛医药欠缴逾期税款371.11万元;公司共计欠缴职工历史社保1,687.88万元,全部系山西广誉远欠缴款。

公司上述欠缴大额税款及职工社保均为逾期未缴,尽管目前并未受到当地相关部门警告及处罚,但未来仍存在被行政处罚的风险。

3、太谷县新厂区土地指标取得的不确定性风险

2013年12月,公司已完成整体搬迁项目规划及备案工作,12月,公司与太谷县人民政府签署了《山西广誉远国药有限公司迁址新建项目合作协议书》,计划取得500亩项目用地,五年内全部完成。公司目前已向太谷县人民政府支付了首期土地款3,020万元。根据协议规定和项目建设计划,公司计划于两年内完成工程建设,并于2016年开始生产。

截至目前,公司尚未取得上述土地的指标,未来存在无法按时取得土地使用权,从而导致新厂建设工作被迫推迟,进一步影响公司未来生产经营能力的风险。

4、行业政策风险

医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策的重大影响,也会受到环保标准不断提高的约束。随着医药行业监管日趋严格,药品质量标准提高,药价管制和政策性降价,新版GMP等行业规范要求的提高,以及环保标准与污染治理政策的变化,将给公司生产经营保持较快发展带来诸多不利影响。

5、原材料供给及价格波动风险

中药材资源是中药产业生存发展的物质基础,在中医药领域占重要地位。随着中药产业高速增长,对中药材资源的需求也日益增加,特别是珍稀中药材,其需求缺口越来越大。一方面,公司生产所需中药材原料的产地分布具有明显的地域性,且为自然生长、季节采集,存在比较明显的周期性,其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的影响,直接影响了企业的生产成本。另一方面,公司生产所需中药材原料中,有些需要取得相关部门审批后才能采购,有些为贵细药材,单位成本高且稀缺,个别药材仅有一家供应商,公司存在原材料采购因为相关主管部门审批不及时或者供应不足而影响生产的风险。

6、产品质量和安全控制风险

产品质量是制药企业最重要的生命线,强化产品质量,保证产品安全是企业的首要责任,药品的质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节。如果质量控制的某个环节出现疏忽,影响药品安全,公司将要承担相应的责任。同时,药品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利影响。

7、核心技术流失的风险

公司拥有的“龟龄集”、“定坤丹”的处方及工艺,为国家级保密处方,是公司核心竞争力的重要组成部分,也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为了保护核心技术,公司建立了严格的技术保密工作制度,与所有高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》,严格规定了上述人员的责权。尽管采取了上述措施防止核心技术对外泄露,但若上述人员离开公司或私自泄露技术机密,会给公司带来直接或间接的经济损失。

8、偿债风险

由于历史债务问题,公司近年来资产负债结构不合理,缺乏流动资金。2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日, 资产负债率(合并)分别达 186.57%、92.86%、86.00%和84.46%;流动比率分别为0.30、0.87、0.86和0.81;速动比率分别为0.25、0.74、0.73和0.67,公司短期偿债能力严重不足,公司存在到期债务无法清偿的风险。若本次非公开发行股票募集资金能及时到位,公司资产负债比例过高与短期偿债能力不足的问题将得到较好的缓解,但目前仍存在一定偿债风险。

9、应收账款回收风险

报告期内,公司应收账款数额较大,2011年-2013年,公司应收账款余额占营业收入比重在31%—36.1%之间,基本稳定;2014年1-6月,公司业务规模增幅较大,同时公司2014年6月30日应收账款余额增长较大,占当期营业收入比重较高。

随着公司业务规模的继续扩大,公司应收账款余额可能会继续增加或保持较高的水平,如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况,将可能使公司资金周转速度与运营效率降低,因此存在一定的应收账款回收风险。

10、人力资源流失风险

作为传统中药企业,公司的核心竞争力之一在于传统独特的制作技艺,这些技艺需要员工多年经验的积累,而新员工培养也需要以老员工传、帮、带为主要方式,故公司各类中药生产对公司生产工人有较强依赖性,若公司出现人力资源流失情况,有可能在短期内对公司的持续经营产生影响,同时将导致公司花费较大时间和经济成本招募并培养新员工。

11、实际控制人控制风险

本次非公开发行股票前,东盛集团持有公司22.17%的股份,为公司控股股东,郭家学持有东盛集团72.74%的股份,为公司实际控制人。本次非公开发行股票后,控股股东及实际控制人地位未发生变化。另外,郭家学于2010年4月被中国证监会处以十年市场禁入的处罚,目前仍处于市场禁入期间,存在诚信风险。虽然公司已经建立健全公司治理和内部控制制度且实际控制人未处于绝对控股地位,实际控制人仍可能利用其表决权对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响。

12、控股股东所持公司股权质押及冻结、控制权变化的风险

控股股东东盛集团所持公司股份54,048,265股因前期债务问题而处于质押及司法冻结状态;东盛集团一致行动人、公司股东东盛药业于2013年7月与青海省国有资产投资管理有限公司签署《质押合同》,将所持公司股份500,000股全部质押给青海省国有资产投资管理有限公司,作为东盛集团短期借款的质押担保。由于公司共计54,548,265股股份处于质押或冻结状态,若控股股东因自身相关债务无法及时清偿而导致其持有公司股份发生变化甚至丧失控制权,将对公司经营发展和内部管理产生重大不确定性。

13、净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加,虽然本次发行募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,预计未来几年营业收入和净利润将保持增长,但仍然需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的净资产收益率可能出现下降。

14、短期内无法现金分红风险

根据公司现行《公司章程》相关内容,公司现金分红的条件为:公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。而截至2014年6月30日,公司未分配利润为-65,836.08万元,结合近年来盈利情况,公司存在今后一段时间内无法现金分红的风险,对股东投资收益造成不利影响。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一五年一月二十三日