证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★董事胡广军因赴美进行尽职调查工作未能出席本次董事会，委托董事黄万珍出席并代为投票。

  ★无任何董事对本次重大资产重组继续停牌议案投反对或弃权票。

  ★本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  （二）本次会议通知于2015年1月19日以通讯的方式发出。

  （三）本次会议于2015年1月23日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  （四）本次会议应出席董事11人，实际参加会议的董事10人，授权委托1人。董事胡广军因赴美进行尽职调查工作未能出席本次会议，委托董事黄万珍出席并代为投票。

  （五）本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和部分高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  （二）公司本次重大资产重组继续停牌相关事项如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2014年11月25日起停牌，并于2014年12月2日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  2014年3月，深圳金志昌顺投资发展有限公司成为公司的第一大股东，2014年4月，公司董事会、监事会提前换届，选举产生了新一届董事会、监事会。新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，并积极寻找合适的油气田资源。

  （3）重组框架方案介绍

  本次主要交易对方为：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）等浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东。

  本次交易方式：各方同意，本次交易公司以向浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东发行股份等方式作为支付手段。

  本次交易的标的资产情况：公司本次拟购买的标的资产为浙江犇宝实业投资有限公司十一位股东合法持有的浙江犇宝实业投资有限公司100%的股权，该标的资产所对应的权益包括浙江犇宝实业投资有限公司所收购的位于美国西德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

  （1）停牌期间，公司积极与相关各方就本次重大资产重组事项开展有关的磋商协调工作，并积极组织相关中介机构推进各项工作。

  （2）公司严格履行了信息披露义务。2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起连续停牌不超过30日。2014年12月9日、16日、23公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》，2014年12月16日同时披露了《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。2014年12月30日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票无法自2015年1月1日起复牌，公司已向上海证券交易所申请于2015年1月2日起公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2015年1月9日、16日、23日，公司按相关规定继续披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。

  （3）2014年12月14日，公司已与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东签署了《意向书》。具体详见公司于2014年12月16日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由。

  本次重大资产重组涉及海外石油资产，在尽职调查过程中公司需要聘请美国律师、会计师等相关中介机构配合国内中介机构的工作，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长。截至目前，相关的尽职调查、审计、评估等工作正在进行之中。

  4、本次重大资产重组为境内股权收购，重组预案披露前，不涉及国有资产、外商投资、国土资源、环境保护等国家有关部门审批和核准要求。

  5、公司将积极协同相关各方推进各项工作。公司将积极推动并尽快完成本次重大资产重组涉及相关资产的审计、评估工作。根据计划安排，公司将于2015年3月上旬召开董事会，审议公司本次重组预案；公司将在董事会审议通过本次重组预案后，按照有关规定，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

  （三）本次重大资产重组不涉及关联交易。

  三、上网公告附件

  无

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年一月二十三日