证券时报多媒体数字报

证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2015-007

可转债代码:110030 可转债简称:格力转债

格力地产股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

格力地产股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于２０１５年１月２３日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事９人，实际参加会议董事９人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１４］１３１７号）核准，公司于２０１４年１２月２５日公开发行９．８亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币９．８亿元，扣除各项发行费用合计人民币０．２５５７７亿元，募集资金净额为人民币９．５４４２３亿元，募集资金已经到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于２０１４年１２月３１日出具了《验证报告》（瑞华核字［２０１４］４００４００２９号）。截止２０１４年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为３０３，６６４，０４６．３１元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【２０１５】４００４０００１号），同意公司以募集资金３０３，６６４，０４６．３１元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《格力地产股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金３０，０００万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过１２个月，到期将归还至公司募集资金专户。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十三日

证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2015-008

可转债代码:110030 可转债简称:格力转债

格力地产股份有限公司

监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

格力地产股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１５年１月２３日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为３０３，６６４，０４６．３１元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

公司监事会同意公司以募集资金人民币３０３，６６４，０４６．３１元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《格力地产股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币３０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过１２个月。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《格力地产股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

特此公告。

格力地产股份有限公司

监事会

二〇一五年一月二十三日

证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2015-009

可转债代码:110030 可转债简称:格力转债

格力地产股份有限公司

以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为３０３，６６４，０４６．３１元，符合募集资金到帐后６个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１４］１３１７号）核准，公司于２０１４年１２月２５日公开发行９．８亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币９．８亿元，扣除各项发行费用合计人民币０．２５５７７亿元，募集资金净额为人民币９．５４４２３亿元。

本次发行可转债募集资金在扣除部分保荐机构新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）承销及保荐费后的余额９．６１４亿元已由新时代证券于２０１４年１２月３１日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于２０１４年１２月３１日出具了《验证报告》（瑞华核字［２０１４］４００４００２９号）。

２０１５年１月１５日，公司及新时代证券分别与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行各签署《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述两个银行开立的募集资金专户账户内。详见公司于２０１５年１月１６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临２０１５－００５）。

二、承诺募集资金投资项目情况

根据《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转债募集资金将投入位于珠海的格力海岸Ｓ３和格力海岸Ｓ４项目，具体如下：

单位：亿元

募集资金到位前，公司根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若实际募集资金净额低于募集资金拟投入总额，公司将按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截止２０１４年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为３０３，６６４，０４６．３１元，具体如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字［２０１５］４００４０００１号）。公司拟以募集资金３０３，６６４，０４６．３１元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的董事会审议情况

２０１５年１月２３日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《董事会决议公告》（临２０１５－００７）。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

１、会计师事务所意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字［２０１５］４００４０００１号），鉴证意见为“贵公司编制的《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面符合中国证监会《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关要求，公允反映了贵公司截至２０１４年１２月３１日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

２、保荐机构意见

保荐机构新时代证券对格力地产以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表核查意见如下：

格力地产以募集资金置换先期投入的自筹资金３０３，６６４，０４６．３１元的事项，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定。

新时代证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

３、独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 ３０３，６６４，０４６．３１元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

独立董事同意公司以募集资金人民币３０３，６６４，０４６．３１元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、监事会意见

格力地产股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１５年１月２３日以通讯表决方式召开。与会监事对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为３０３，６６４，０４６．３１元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

公司监事会同意公司以募集资金人民币３０３，６６４，０４６．３１元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

１、第五届董事会第二十九次会议决议；

２、第五届监事会第九次会议决议；

３、独立董事关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见；

４、新时代证券出具的《关于格力地产股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》；

５、会计师事务所出具的《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十三日

证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2015-010

可转债代码:110030 可转债简称:格力转债

格力地产股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司本次以部分闲置募集资金人民币３０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过１２个月，到期将归还至公司募集资金专户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１４］１３１７号）核准，公司于２０１４年１２月２５日公开发行９．８亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币９．８亿元，扣除各项发行费用合计人民币０．２５５７７亿元，募集资金净额为人民币９．５４４２３亿元。

本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额９．６１４亿元已由新时代证券于２０１４年１２月３１日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于２０１４年１２月３１日出具了《验证报告》（瑞华核字［２０１４］４００４００２９号）。

２０１５年１月１５日，公司及新时代证券分别与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行各签署《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述两个银行开立的募集资金专户账户内。详见公司于２０１５年１月１６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临２０１５－００５）。

自本次募集资金到位至本公告披露日，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转债募集资金将投入位于珠海的格力海岸Ｓ３和格力海岸Ｓ４项目，具体如下：

单位：亿元

本次募集资金净额为人民币９．５４４２３亿元，公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。公司于２０１５年１月２３日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金３０３，６６４，０４６．３１元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截止２０１５年１月２３日，公司没有使用募集资金。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金３０，０００万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过１２个月，到期将归还至公司募集资金专户。

本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

２０１５年１月２３日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金３０，０００万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过１２个月，到期将归还至公司募集资金专户。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《董事会决议公告》（临２０１５－００７）。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。

五、专项意见说明

（一）保荐机构意见

保荐机构新时代证券对格力地产使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表核查意见如下：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。格力地产使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》的相关规定。

新时代证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

（二）独立董事意见

公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

独立董事同意公司使用部分闲置募集资金人民币３０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过１２个月。

（三）监事会意见

格力地产股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１５年１月２３日以通讯表决方式召开。与会监事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币３０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过１２个月。

六、备查文件

１、第五届董事会第二十九次会议决议；

２、第五届监事会第九次会议决议；

３、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

４、新时代证券出具的《关于格力地产股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十三日