证券时报多媒体数字报

  证券代码：000983  证券简称：西山煤电 公告编号：2015-001

  山西西山煤电股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议以通讯方式于2015年1月23日召开。公司董事会秘书处已于2015年1月12日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：

  一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司对控股公司华通水泥提供的委托贷款展期的议案》。(详见公司公告2015-002)

  二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的议案》。（详见公司公告2015-003）

  因两项议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。两项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2015年1月23日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2015—002

  山西西山煤电股份有限公司

  对控股公司华通水泥提供的

  委托贷款展期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）和公司的控股公司山西古交西山华通水泥有限责任公司（以下简称“华通水泥”）签订《委托贷款展期协议》，将2014年公司通过财务公司向华通水泥提供的委托贷款展期一年，年利率5.6%，财务公司不收取手续费。

  2014年1月27日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的关联交易公告》（详见公告2014-003）。公司通过财务公司为华通水泥提供委托贷款人民币5000万元，以解决该公司后期建设资金问题。该项委托贷款利率6%，贷款期限12个月；并约定，财务公司不收取手续费。2014年初，华通水泥获得该项委托贷款5000万元，贷款期限12个月（从2014年1月27日起到2015年1月27日止）。

  现该项委托贷款即将到期，鉴于华通水泥后期建设尚未完工投产，还需投入资金，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，拟将该委托贷款展期一年。

  2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币11.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

  华通水泥是公司的控股公司，公司向华通水泥提供贷款本不构成关联交易，因该项交易需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

  3、公司第六届董事会第五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对控股公司华通水泥提供的委托贷款展期的议案》。公司关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  ⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：武华太；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

  ⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，现注册资本人民币11.6亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截至2014年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计195.44亿元，负债合计175.76亿元；2014年营业总收入6.3亿元，利润总额4.03亿元。

  2、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟对即将到期的通过关联方财务公司给予华通水泥的委托贷款人民币5000万元展期一年，以缓解该公司后期建设资金压力。公司参照银行贷款同期基准利率，确定本项委托贷款的年利率为5.6%；并约定，财务公司不收取手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：

  公司对通过关联方财务公司为华通水泥提供的委托贷款人民币5000万元展期一年，以缓解该公司后期建设资金压力。

  贷款金额：人民币伍仟万元，（小写：5000万元）。

  贷款利息：本项委托贷款的年利率为5.6%。

  贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

  委托贷款费用：委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  华通水泥是公司的控股公司，公司占其总出资的97%。通过本交易，可以缓解华通水泥基本建设关键时期资金紧张状况，保障该项目按期完工。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  六、截至2014年12月31日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为185.66亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为8.77亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为4.72%，符合相关要求。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  该项关联交易对交易各方公平合理，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。经审阅拟签订的《委托贷款展期协议》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司按照5.6%的利率向华通水泥收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司对控股公司华通水泥提供的委托贷款展期的议案》。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事事前认可与独立意见；

  3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2015年1月23日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2015—003

  关于通过山西焦煤集团财务

  有限责任公司向控股公司义城煤业

  提供委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”或“借款人”，公司持有其51%出资）签订《委托贷款借款合同》。

  义城煤业有限责任公司是经山西省政府（晋煤重组办【2010】37号文）批准的资源整合矿井。整合后井田面积1.9468平方公里，保有储量1272万吨，设计生产能力60万吨。公司成立于2011年5月30日，注册资本5000万元， 公司以货币出资2550万元，占股比51%。

  为推进义城煤业矿井建设工程进度，公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币9000万元，贷款期限一年，贷款利率为银行贷款同期基准利率5.6%，财务公司不收取手续费。

  2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币11.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

  公司向义城煤业提供贷款本不构成关联交易，因该项交易需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

  3、公司第六届董事会第五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的议案》，公司关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  ⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：武华太；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

  ⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，现注册资本人民币11.6亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截至2014年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计195.44亿元，负债合计175.76亿元；2014年营业总收入6.3亿元，利润总额4.03亿元。

  2、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟通过关联方财务公司给予义城煤业的委托贷款人民币9000万元，以缓解该公司矿井建设资金压力。公司确定本项委托贷款的年利率为5.6%；并约定，财务公司不收取手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

  1、业务内容

  公司通过关联方财务公司为公司的控股公司义城煤业提供委托贷款人民币9000万元。

  2、合同主要内容：

  贷款金额：人民币玖仟万元，（小写：9000万元）。

  贷款利息：本项委托贷款的年利率为5.6%。

  贷款期限：本项委托贷款期限为12个月，自相关合同签订日起。

  贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

  委托贷款费用：委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

  担保情况：义城煤业和其股东张贵生、闫福臣已出具《承诺书》，承诺以义城煤业拥有的采矿权和股东持有的股权为此项贷款提供担保。

  五、交易目的和对上市公司的影响@   义城煤业是公司的控股公司，公司占其总出资的51%。通过本交易，可以解决义城煤业矿井建设关键时期资金紧张状况，保障该项目按期完工。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  六、截至2014年12月31日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为185.66亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为8.77亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为4.72%，符合相关要求。

  七、独立董事事前认可和独立意见@  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

  经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的议案》。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事事前认可与独立意见；

  ?3、拟签的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

  4、义城煤业及其股东张贵生、闫福臣提供担保的《承诺书》。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司

  董事会

  2015年1月23日