证券时报多媒体数字报

证券代码:002386 证券简称:天原集团 公告编号:2015-008

宜宾天原集团股份有限公司

第6届董事会第20次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司第6届董事会第20次会议的通知及议题于2015年1月12日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2015年1月22日以现场方式召开,董事长罗云先生主持会议。应到董事11人,实到董事11人。

公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议,会议以记名投票方式进行了表决,会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定,会议合法有效,形成了以下决议:

一、在关联董事罗云回避表决的情况下,审议通过了《关于处置宜宾市商业银行股权的议案》。

同意处置宜宾市商业银行股权,并授权公司董事长在有关法律法规范围内全权办理与本次股权处置相关的全部事宜

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议。

同意10票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《关于2015年度对外担保额度的议案》。

为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求,同意集团公司为控股子公司提供授信担保总额390500万元,控股子公司间相互担保50000万元,合计担保金额为440500万元。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议。

同意 11票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过了《关于2015年度申请综合授信额度的议案》。

为确保本公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求,同意2015年度本公司及控股子公司向各银行申请总额742300万元综合授信。

本议案需提交股东大会审议。

同意 11票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《关于2015年银行综合授信资产抵押的议案》。

同意公司下属子公司以自有房产、土地、机器设备、矿权等(评估价值249,063.14万元)抵押给银行作为授信条件。

本议案需提交股东大会审议。

同意 11票,反对0票,弃权0票。

五、在关联董事罗云回避表决的情况下,审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》。

为确保本公司的控股子公司宜宾丰源盐化有限公司的生产经营对资金的需求,同意2015年度宜宾丰源盐化有限公司向宜宾市商业银行股份有限公司申请总额不超过6000万元的综合授信。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议。

同意 10票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过了《关于发行16亿元中期票据的议案》

为拓宽公司融资渠道,优化公司负债结构,降低公司融资成本,提升公司经营业绩。同意公司通过工商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司发行不超过人民币16亿元的中期票据

本议案需提交股东大会审议。

同意 11票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2015年2 月9日在四川宜宾召开公司2015年度第二次临时股东大会。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

同意 11票,反对0票,弃权0票。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十四日

证券代码:002386 证券简称:天原集团 公告编号:2015-009

宜宾天原集团股份有限公司

关于处置宜宾市商业银行股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

宜宾天原集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据战略转型和集中发展主业的需要,拟对持有宜宾市商业银行股份有限公司(以下简称“宜宾市商业银行”)的5608万股股权进行公开挂牌交易。

天原集团于2015年1月22日召开第6届董事会第20次会议,审议通过了《关于处置宜宾市商业银行股权的议案》。由于公司董事长罗云先生担任宜宾市商业银行董事,出于谨慎性原则,罗云先生回避表决。出席董事11名,在关联董事罗云回避表决的情况下,审议通过了此议案。其中赞成10票,反对0票,弃权0票。独立董事认为本次股权转让,收回投资,有利于公司产业结构调整和优化,集中力量发展公司核心产业。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

由于本次交易为公开挂牌交易,是否构成关联交易尚不确定,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照上市规则交易标准计算,本次交易为“一般购买、出售资产”类别。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次股权处置事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

本次以公开挂牌交易方式进行处置,尚无明确受让方。交易最终价格及成交时间尚未确定,最终对公司财务状况影响存在不确定性。在同等条件下,原有股东具有优先购买权。如本次交易构成关联交易,公司将按照相关规定进行关联交易披露。

三、交易标的基本情况

(一)宜宾市商业银行基本情况

1.宜宾市商业银行股份有限公司情况

中文名称:宜宾市商业银行股份有限公司(以下简称:商业银行)

住所:四川省宜宾市翠屏区女学街1号

法定代表人姓名:胡岷

公司类型:股份有限公司

注册资本:603,945,661元

成立日期:2006年12月27日

营业期限:2006年12月27日至永久

商业银行领取注册号为511500000015709的《企业法人营业执照》,经营范围:吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑和贴现,发行金融债券,代理发行,代理兑付,承销政府债券,买卖政府债券,金融债券,从事同业拆借等。

2.股东及股权结构

截至评估基准日,股权结构如下:

3.经营及财务指标的情况

(二)标的资产的基本情况

(1)标的资产概况

本次交易的标的为公司持有的宜宾市商业银行9.29%股权,实际出资6442.5万元。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

(2)信永中和会计师事务所对宜宾市商业银行资产财务状况进行了审计并出具了《审计报告》(XYZH/2014CDA5029)。

审计结果:总资产为1,612,388.45万元,总负债1,474,310.79万元,所有者权益138,077.66万元。

(2)天健华衡评估有限公司对商业银行股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》川华衡评报〔2014〕187号

评估结论:天原集团拟转让其持有宜宾商行5608.35万股股份的市场价值为人民币1.3605亿元,折合2.4258元/股。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额不低于13605万元,支付方式为货币资金。

2、交易定价依据:以2014年9月30日为评估基准日的评估价值确定。

五、独立董事意见

通过对公司处置宜宾市商业银行股权议案的核查,认为:本次股权处置符合天原集团产业结构调整和优化的要求,有利于集中力量发展公司核心产业,推进公司资产结构调整和优化,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、本次交易对公司的影响

本次股权处置符合天原集团产业结构调整和优化的要求,有利于集中力量发展公司核心产业,推进公司资产结构调整和优化,所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展。

若本次交易以评估价13605万元成交,预计本次交易将带来7162.5万元的收益(未扣除税费和其他费用),计入投资收益。

七、其他事项

股权处置事项需提交公司股东大会审议并授权公司董事长在有关法律法规范围内全权办理与本次股权处置相关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权公司董事长依据国家法律法规及有关规定制定具体转让方案;

2、授权公司董事长根据具体情况选定挂牌交易机构。

3、授权公司董事长与相关方签署转让协议或其他相关法律文件并决定其生效;

4、授权公司董事长就股权处置事宜向有关政府机构、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件;

5、市场条件发生变化时,授权公司董事长对处置方案进行调整;

6、授权公司董事长办理与股权处置有关的其他事宜。

7、本授权自股东会审议通过之日起一年内有效。

八、备查文件

1、6届董事会第20次会议决议。

2、资产评估报告。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十四日

证券代码:002386 证券简称:天原集团 公告编号:2015-010

宜宾天原集团股份有限公司

关于对下属子公司以及子公司之间担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于2015年1月22日召开了第6届董事会第20次会议,审议通过了《关于2015年度对外担保额度的议案》。

鉴于公司实际生产经营情况对资金的需求以及银行综合授信条件的调整,2015年拟申请以下授信担保:

以上担保事项,公司将提交2015年第二次临时股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。

二、被担保人基本情况

(一)被担保各公司基本情况

(1)宜宾海丰和锐有限公司(以下简称“海丰和锐”)。

海丰和锐是本公司的控股子公司,成立于2006年3月6日,注册资本212832万元,其中本公司持有其99.82%股权,法定代表人罗云。经营范围:化工、建材、纸制品的开发、制造、经营。

(2)天原进出口有限责任公司(以下简称“进出口公司”)

进出口公司是本公司的控股子公司,成立于2006年8月28日,注册资本5000万元,其中本公司持有其99.40%股权,法定代表人徐骏。经营范围:化工产品的销售、产品和技术进出口贸易、进出口业务代理。

(3)宜宾海丰鑫华商贸有限公司(以下简称“海丰鑫华”)

海丰鑫华是本公司的全资子公司,成立于 2006 年 8 月 4 日,注册地址为四川省宜宾市翠屏区下江北中元路 1 号,注册资本 15000 万元,天原集团持有其 100%股权,法定代表人徐骏,经营范围:酒类批发、零售。销售:金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品及易制毒品)等。

(4)云南天原集团有限公司(以下简称“云南天原”)

云南天原是本公司的全资子公司,成立于2007年10月16日,注册资本为人民币50,000.00万元,本公司持有其100%股权。法定代表人谢芝明,该公司主要经营范围为化工产业、矿业投资开发。

(5)宜宾天畅物流有限责任公司(以下简称“天畅物流”)

天畅物流成立于2004年4月30日,注册资本为人民币3,000.00万元,本公司持有80%股权。法定代表人冯应乾,该公司主要经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等;货物储存;危险货物运输;一类汽车维修;铁路专用线货物收发;装卸服务等。

(6)云南天力煤化有限公司(以下简称“天力煤化”)

天力煤化是本公司全资子公司,成立于2007年3月15日,注册资本为人民币35,000.00万元,云南天原持有其100%股权。法定代表人熊志勋,该公司主要经营范围为煤化工、建材的生产销售。

(7)宜宾丰源盐化有限公司(以下简称“丰源盐化”)

丰源盐化是本公司控股子公司,成立于2008年10月17日,注册资本为人民币15,000.00万元,海丰和锐持有其50%的股权。法定代表人罗云,该公司主要经营范围为工业盐的生产、销售等。

(8)马边长和电力有限责任公司(以下简称“马边长和”)

马边长和是本公司的控股子公司,成立于2006年5月11日,注册资本为19283.88万元,其中本公司持有其66%的股权。法定代表人唐柱梁,该公司的主要经营范围为水电开发经营,电器材料、建筑材料销售;磷矿销售。

(9)马边无穷矿业有限公司(以下简称“无穷矿业”)

无穷矿业是本公司的控股子公司,成立于2000年9月8日,注册资本为3000万元,马边长和持有其100%股权。法定代表人唐柱梁,主要经营范围为磷矿开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售,生产和销售黄磷及其磷化工产品。

(二)被担保各子公司财务指标

1、被担保各子公司2013年度财务指标

2、被担保子公司2014年1-9月财务指标

三、董事会意见

为支持集团公司下属各控股子公司的生产经营,公司第六届董事会第20会议同意为以上公司提供担保。董事会认为,上述公司均为公司的控股子公司,是公司产业链的重要组成部分,总体经营状况良好,为其提供担保是保障公司正常生产经营及授信、融资必须的条件,且财务风险处于可控制的范围之内。

上述担保事项中除丰源盐化另一股东四川省宜宾四丰盐化工业有限公司按其持股比例为丰源盐化提供了相应的对等担保外,其他子公司的少数股东均未按其持股比例提供相应的担保。同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。

四、独立董事的意见

通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查,认为:该议案所涉及的担保事项和额度包括天原集团为控股子公司、控股子公司之间提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响,公司能够严格控制对外担保风险,不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定,其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于2015年度对外担保额度议案并提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年12月31日,本公司及控股子公司对外担保总额为人民币381052.34万元,占公司最近一期经审计净资产比例96.29%。截止本公告出具日,本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件:

天原集团 第6届董事会第20次会议决议。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十四日

证券代码:002386 证券简称:天原集团 公告编号:2015-011

宜宾天原集团股份有限公司关于

向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司于2015年1月22日召开的第6届董事会第20次会议在关联董事罗云回避表决的情况下,审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》。

公司的董事长罗云先生同时担任宜宾市商业银行股份有限公司(以下简称“宜宾市商业银行”)的董事,根据《股票上市规则》第10.1.3条中第(三)款的规定,宜宾市商业银行与本公司形成关联关系。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

宜宾市商业银行:住所:宜宾市翠屏区女学街 1 号;注册地:宜宾市; 法定代人:胡岷;注册资本:603,945,661 万元人民币;税务登记证号:511502797856366;主营业务:吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑和贴现,发行金融债券,代理发行,代理兑付,承销政府债券,买卖政府债券,金融债券,从事同业拆借等。

宜宾市商业银行成立于 2006 年 12 月 27 日,是在原宜宾市城市信用社单一法人基础上改制设立起来的股份制商业银行。2014年实现营业收入78,414.11万元,净利润 28,023.36万元,截止 2014年 12 月 31 日净资产是141,215.51万元(未经审计数)。

三、关联交易的基本情况

为确保本公司的控股子公司宜宾丰源盐化有限公司(以下简称“丰源盐化”)的生产经营对资金的需求,2015年度宜宾丰源盐化有限公司拟向宜宾市商业银行股份有限公司申请总额不超过6000万元的综合授信,在银行同期利率的基础上经双方协商确定利率。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与宜宾市商业银行申请综合授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则,交易价格公允,交易条件平等。

五、交易目的和对公司的影响

宜宾市商业银行是本地商业银行,公司根据生产经营和项目建设的资金需求,向宜宾市商业银行申请 6000 万元的综合授信,有利于公司生产经营。

六、独立董事意见

通过对提交 6 届 20 次董事会审议的《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》的相关资料事前审阅和核查。我们认为,向宜宾市商业银行申请授信的关联交易事项符合公司经营发展需要,同意该关联交易事项并提交股东大会审议。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十四日

证券代码:002386 证券简称:天原集团 公告编号:2015-012

宜宾天原集团股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司(以下简称“公司”)第6届董事会第20次会议决定于2015年2月9日召开公司2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人:公司董事会。

2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

3、本次股东大会的召开时间

现场会议时间:2015年2月9日(星期一)下午14:30

网络投票时间:2015年2月8日-2015年2月9日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2015年2月8日15:00至2015年2月9日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

5、投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种,不能重复投票。具体规则为:

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

6、股权登记日:2015年 2月4日

7、出席对象:

1)截至2015年2月4日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,或书面形式委托代理人出席会议和参加表决,或在网络投票时间参加网络投票。

2)公司董事、监事和高级管理人员。

3)公司聘请的见证律师。

8、会议地点:天原集团二楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于处置宜宾市商业银行股权的议案》。

2、《关于2015年度对外担保额度的议案》。

3、《关于2015年度申请综合授信额度的议案》。

4、《关于2015年银行综合授信资产抵押的议案》。

5、《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》。

6、《关于发行16亿元中期票据的议案》

议案相关内容详见刊登于 2015年1月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《证券时报》上的《第6届董事会第20次会议决议公告》。

其中议案1、2、4、5议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1、登记时间:2015年2月6日(上午9:30-11:30,下午14:00-17:00)

2、登记地点:公司董事会办公室(宜宾市下江北)

3、登记方式:

1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投资者投票代码:362386

2、投票简称:天原投票

3、投票时间:本次临时股东大会通过交易系统投票的时间为2015年2月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日,“天原投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统网络投票的操作程序。

1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00代表议案二,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下:

3)在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见应对应“委托数量”一览表见下:

4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

6)不符合上述规定的投票申报无效,深所交交易系统自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 2月 8日(现场股东大会召开前一日)下午 15:00,结束时间为 2015 年2月9日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费自理;

2、现场会议联系方式

联系电话:0831-3608918 传真号码:0831-3607026

联 系 人:郑洪、张梦 通讯地址:宜宾市下江北

邮政编码:644004

五、备查文件 :

1、《宜宾天原集团股份有限公司第6届董事会第20次会议决议》。

附件:授权委托书

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十四日

附件:

授权委托书

致:宜宾天原集团股份有限公司

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

委托人签字: 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东账号:

委托人签字: 委托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

委托期限:自签署日至本次股东大会结束

(注:授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托单位必须加盖公章。)