证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资产事项已于2014年11月24日取得中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），相关公告详见2014 年11月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《步步高商业连锁股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号2014-065）。截至目前，本次交易已完成标的资产的过户手续及相关工商登记。现将有关事宜公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2014年11月26日，广西南城百货股份有限公司完成了公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并领取了南宁市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4501000000004431）。本次变更完成后，广西南城百货股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为"广西南城百货有限责任公司"（以下简称"南城百货"）。

  截至2015年1月22日，南城百货已完成本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜的工商变更登记手续，交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"南海成长"）、深圳市金山山商业有限公司（以下简称"金山山"）、深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称"年利达"）已将其合计持有的南城百货100%股权过户至公司及公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称"湘潭步步高"）名下。

  2、后续事项

  本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：

  （1）公司需向钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达发行111,052,742股人民币普通股，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，同时还需向工商行政管理机关办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  （2）湘潭步步高需向南海成长支付现金对价7,878.90万元。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华西证券股份有限公司于2015年1月23日出具了《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为："本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需向交易对方发行111,052,742股人民币普通股，并完成新增股份登记、上市手续及相应的工商变更登记手续；湘潭步步高尚需向南海成长支付现金对价7,878.90万元。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。"

  2、法律顾问意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问北京市金杜律师事务所于2015年1月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产资产过户的法律意见书》，认为："本次购买资产已取得必要的批准和授权，《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；湘潭步步高尚需向南海成长支付现金对价7,878.90万元；步步高本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及步步高注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；步步高尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。"

  三、备查文件

  1、《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市金杜律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十三日