证券时报多媒体数字报

  证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－04

  云南罗平锌电股份有限公司

  第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十一次（临时）会议于2015年1月19日以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2015年1月23日上午9:00以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，并于2015年1月23日上午10:00前收回有效表决票9张，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

  一、关于《公司签署矿山开采合作协议》的议案

  详细公告刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于签署矿山开采合作协议的公告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月23日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015-05

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于签署矿山开采合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"公司"、"罗平锌电"）鉴于冶炼加工生产原料自给不足，为提高公司电锌生产原料供给率，经与公司富乐矿山毗邻采矿单位罗平县富乐镇鑫鑫采矿厂（以下简称"鑫鑫采矿厂"）协商，公司决定与鑫鑫采矿厂合作开采其采矿权证范围内所覆盖的第三采场的矿产资源，产出的矿产品在同等市场价格的条件下优先销售给公司。2015年1月23日，公司与鑫鑫采矿厂签署了《矿山开采合作协议》（以下简称"本协议"）。

  公司于2015年1月23日以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十一次（临时）会议。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。经记名通讯表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司签署矿山开采合作协议的议案》。

  本协议签署对方鑫鑫采矿厂是与本公司无关联关系的独立第三方，故本协议签署不构成关联交易。

  本协议不需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  公司名称：罗平县富乐镇鑫鑫采矿厂

  住所：罗平县富乐镇莲花街1号

  法定代表人：杨坤

  注册资本：500万元

  经济性质：集体所有制

  经营范围：锌矿、铅矿开采及销售。

  2、履约能力分析

  经核查，鑫鑫采矿厂属合法成立的采矿企业，铅锌矿开采证照齐全（包括营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、税务登记证、组织机构代码证等），其在与罗平锌电合作前，一直从事铅锌矿开采业务，具备履行矿山开采合作协议的能力。

  三、合同的主要内容

  1、双方合作的性质

  因鑫鑫采矿厂依法持有编号为：C5300002013073240130452的《采矿许可证》及相关证照，鑫鑫采矿厂愿将其尚未开采的矿业权证范围内第三采场的矿产资源及设备设施、已形成的生产作业工程作为合作条件与罗平锌电合作开采。

  2、项目合作方式

  （1）鑫鑫采矿厂以其采矿权范围的第三采场及设备设施、已形成的生产作业工程与罗平锌电合作，罗平锌电向鑫鑫采矿厂提供1900万元人民币（不含税）用于鑫鑫采矿厂对第三采场所覆盖的矿产资源进行开采，并享有第三采场12%的收益权。

  （2）合作开采期间，第三采场产出的矿产品在同等市场价格的条件下应优先销售给公司。如需向其他第三方销售经双方确认后进行。

  （3）因出售第三采场产出的矿产品所产生的收益由鑫鑫采矿厂和罗平锌电按比例分配。合作开采期间，因出售第三采场产出的矿产品（包括但不限于鑫鑫采矿厂向罗平锌电出售的从第三采场产出的矿产品）所产生的收益由鑫鑫采矿厂和罗平锌电按比例分配（鑫鑫采矿厂和罗平锌电于每年完后的一个月内将上一年度的收益进行结算并分配完毕，如需资金不足还要继续投入就不再进行分配。其中，鑫鑫采矿厂享有88%的收益权，罗平锌电享有12%的收益权）。因第三采场生产经营所导致的亏损由双方按照分配比例承担。

  （4）合作期间，鑫鑫采矿厂负责第三采场矿产开采所需的人力、技术、设备等资源的投入，罗平锌电在履行完毕1900万元（不含税）合作款支付义务后，享有对第三采场矿产品开采、销售及财务核算的监督权。由于罗平锌电投入合作款后第三采场矿产开采所需其余资金由鑫鑫采矿厂承担，鑫鑫采矿厂投入的开采成本费用均列入采矿成本。若开采资金不足，可用合作期间形成的利润进行再投入，暂不进行分配。

  （5）由于双方系合作关系，且提供第三采场的矿产资源系鑫鑫采矿厂与罗平锌电进行合作的主要条件之一，因此，因国家征收矿产资源、年检相关管理等税费时，所产生的一切费用需由鑫鑫采矿厂承担，确需第三采场承担的费用列采矿成本进行核算。但凡合作之前的相关费用即应缴未缴的税费由鑫鑫采矿厂承担。

  3、投资合作期限

  合作期限自鑫鑫采矿厂和罗平锌电所签署合作协议生效之日起至国家或省级国家有权机关书面确认甲方第三采场矿业枯竭而取消甲方相关矿产资源开采证照之时止。但，双方在合作期间，确因不是矿业枯竭，而是鑫鑫采矿厂自身原因导致相关证照不能年检的，致使双方协议无法履行的，鑫鑫采矿厂应向罗平锌电承担相应责任。

  4、合作期间罗平锌电权益的保障

  为了保障罗平锌电的权益，合作期间，鑫鑫采矿厂不得将矿业权对外进行抵押、转让、担保等其他民事活动，并保障所合作开采的矿产品的合法性。确因各上级行政机关进行相关检查，需要鑫鑫采矿厂积极配合的，鑫鑫采矿厂应出具相关合法证照，并应进行相应协调确保双方合作的顺利进行。

  5、违约责任

  双方应诚信履行该协议，确因发生违约时，由违约方向另一方承担因违约方违约给另一方造成的一切经济损失。

  6、协议生效的要件

  本协议附条件生效，当且仅当以下条件同时成就后，本协议生效：

  （1）因鑫鑫采矿厂所持有的与履行本协议相关的证照未予年检，待鑫鑫采矿厂具备开采条件的相关证照（采矿许可证、安全生产许可证、营业执照、税务登记证、组织机构代码证）进行年检完善，并具备合法开采条件时生效。

  （2）因罗平锌电系上市企业，依照相关程序，本协议需经罗平锌电董事会表决通过。

  四、合作协议对罗平锌电的影响

  本次合作开采矿山的目的是为了提升公司的原料供给需求，公司合作矿山与公司自有的富乐矿山相互毗邻，所采铅锌矿石通过公司选矿厂处理后，锌精矿原料可直接运往公司电锌冶炼厂投入生产，在生产原料供给上不但快速便捷，减少原料采购运输成本，降低原料采购费用，同时扩展了公司原料供给渠道。本次合作矿山开采可增加公司日常经营的生产原料供给率，将会对公司的生产经营工作产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。

  另外，本次合作矿山开采还有利于公司抓住市场先机，缓解公司原料供给需求压力, 可有效解决公司电锌冶炼厂原料供给不足的问题，为公司争取到更多的生产机会，增强公司持续经营能力和市场竞争力，获得更大的发展空间，不存在损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而形成依赖。

  五、风险提示

  1、政策风险

  协议履行过程中，可能因国家政策、法律等发生重大不利变化而产生一定的风险。

  2、储量风险

  鑫鑫采矿厂第三采场虽以公司富乐矿山相互毗邻，地质结构相似，但铅锌矿石的储量开采仍具有一定的开采风险。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议；

  2、公司独立董事《关于公司签署矿山开采合作协议的独立意见》；

  3、《矿山开采合作协议》。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月23日