证券时报多媒体数字报

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-002

  山东瑞康医药股份有限公司

  关于实际控制人进行股票

  质押式回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到实际控制人张仁华女士的通知，张仁华女士将其持有的公司有限售条件流通股1550万股（占其所持公司股份的28.61%，占公司总股本的7.11%）质押给广发证券资产管理（广东）有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务并进行融资。初始交易日为2015年1月21日，股份质押期限自该日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。上述质押已在广发证券资产管理（广东）有限公司办理了相关手续。

  张仁华女士共持有公司股份5415.9022万股，占公司股份总数的24.86%。其中，本次质押其持有的公司股份1550万股，占公司股份总数的7.11%。截止本公告披露日，张仁华女士累计共质押其持有的公司股份2241万股，占公司股份总数的10.28%。

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2015年1月23日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-003

  山东瑞康医药股份有限公司

  关于非公开发行股票相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  一、关于本次非公开发行股票相关事项的承诺

  （一）公司关于本次非公开发行股票发行前相关事项的承诺

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”、“公司”或“发行人”）申请非公开发行A股股票已于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，于2014年12月25日提交了封卷材料，并于2015年1月21日取得了 “证监许可【2015】87号”发行核准批文。

  遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的相关规定，公司对自取得发行核准批文日（即2015年1月21日）至本承诺函出具之日期间发生的事项进行了认真核查，现就主要事项说明如下：

  1、注册会计师没有出具非标准无保留意见的审计报告的情形。

  2、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的报告和北京市天元律师事务所出具的律师工作报告及法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

  3、公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

  4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

  5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

  6、公司的主营业务没有发生变更。

  7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

  8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。

  9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

  10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

  11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

  12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

  13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

  14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

  15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

  16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

  17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的事项。

  综上所述，公司对自取得发行核准批文日（即2015年1月21日）至本承诺函出具日，瑞康医药未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

  公司承诺：本次发行对象中，张仁华为公司的实际控制人之一，其与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于瑞康医药的情形；其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源于最终投资人的自有资或自筹资金，不存在直接或间接来源于瑞康医药及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

  公司承诺：本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等。

  公司承诺：本次向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。

  （二）保荐机构关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺

  山东瑞康医药股份有限公司申请非公开发行A股股票已于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，于2014年12月25日提交了封卷材料，并于2015年1月21日取得了 “证监许可【2015】87号”发行核准批文。

  遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的相关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为瑞康医药本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），对瑞康医药自取得发行核准批文日（即2015年1月21日）至本《承诺函》签署日期间发生的事项进行了认真核查，现就主要事项说明如下：

  1、注册会计师没有出具非标准无保留意见的审计报告的情形。

  2、保荐机构（主承销商）国金证券出具的报告和北京市天元律师事务所出具的律师工作报告及法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

  3、公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

  4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

  5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

  6、公司的主营业务没有发生变更。

  7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

  8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。

  9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

  10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

  11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

  12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

  13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

  14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

  15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

  16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

  17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的事项。

  综上所述，自取得发行核准批文日（即2015年1月21日）至本承诺函出具日，瑞康医药未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

  国金证券承诺：本次发行对象中，张仁华为公司的实际控制人之一，其与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于瑞康医药的情形；其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源于最终投资人的自有资或自筹资金，不存在直接或间接来源于瑞康医药及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

  国金证券承诺：本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等。

  国金证券承诺：本次向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。

  （三）发行人律师关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺

  山东瑞康医药股份有限公司申请非公开发行A股股票已于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，于2014年12月25日提交了封卷材料，并于2015年1月21日取得了 “证监许可【2015】87号”发行核准批文。

  遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的相关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为瑞康医药本次非公开发行A股股票的发行人律师，对瑞康医药自取得发行核准批文日（即2015年1月21日）至本《承诺函》签署日期间发生的事项进行了认真核查，现就主要事项说明如下：

  1、注册会计师没有出具非标准无保留意见的审计报告的情形。

  2、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的报告和本所出具的律师工作报告及法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

  3、公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

  4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

  5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

  6、公司的主营业务没有发生变更。

  7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

  8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。

  9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

  10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

  11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

  12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

  13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

  14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

  15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

  16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

  17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的事项。

  综上所述，自取得发行核准批文日（即2015年1月21日）至本承诺函出具日，瑞康医药未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

  本所承诺：本次发行对象中，张仁华为公司的实际控制人之一，其与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于瑞康医药的情形；其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源于最终投资人的自有资或自筹资金，不存在直接或间接来源于瑞康医药及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

  本所承诺：本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等。

  二、发行对象认购本次非公开发行股票的资产管理计划合同内容

  公司本次非公开发行股票的发行对象中，汇添富基金管理股份有限公司通过“汇添富—优势医药企业定增计划4号、5号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票，相关资产管理计划的合同内容详情参见以下附件：

  附件1：汇添富—优势医药企业定增计划4号资产管理计划资产管理合同（13名投资者共用范本）

  附件2：汇添富—优势医药企业定增计划5号资产管理计划资产管理合同（102名投资者共用范本）

  附件3：汇添富—理成全球视野资产管理计划资产管理合同

  附件4：汇添富—瑞康健康之家资产管理计划资产管理合同

  三、保荐机构对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见

  （一）核查过程

  保荐机构对瑞康医药部分董事和高级管理人员进行访谈，并取得了瑞康医药及其董事、监事、高级管理人员出具的相关声明；查阅并取得各发行对象与公司签订的附条件生效的股票认购合同，取得了相关发行对象的营业执照、发行对象出具的其与公司及公司董事、监事和高级管理人员关联关系情况的说明文件；取得发行对象关于认购资金来源的说明文件及相关佐证材料；对于资金来源包含资产管理计划的发行对象，通过查阅相关资产管理计划最终出资人资料，取得相关资产管理计划的资产管理合同，取得发行对象关于认购资金最终来源的承诺，对瑞康医药本次非公开发行股票发行对象的资金来源情况进行核查。

  （二）发行对象资金来源情况及核查意见

  1、实际控制人之一张仁华出具承诺函

  保荐机构取得公司实际控制人之一张仁华出具的《承诺函》，承诺：张仁华与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于瑞康医药的情形。

  2、认购对象不存在分级收益等结构化安排

  汇添富基金于2014年10月24日出具《关于汇添富—优势医药企业定增计划4号资产管理计划、汇添富—优势医药企业定增计划5号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划有关事项的承诺函》，承诺内容如下：拟设立和管理的汇添富—优势医药企业定增计划4号、5号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划均为汇添富基金自主管理产品，上述产品不存在分级安排，上述资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

  3、委托人的具体身份、人数、认购份额及认购资金来源等情况

  经核查各资管计划拟认购人与汇添富基金签署的《认购意向及保证金协议》，汇添富—优势医药企业定增计划4号、5号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划的拟认购的委托人的情况如下：

  （1）汇添富—优势医药企业定增计划4号资产管理计划委托人情况

  ■

  其中，上海正海国鑫投资中心（有限合伙）的合伙人为上海国鑫投资发展有限公司与上海正海资产管理有限公司；上海德同医健投资管理中心（有限合伙）由德同投资咨询（上海）有限公司与自然人龚伟明投资设立，已于2014年10月20日取得《企业名称预先核准通知》，并于2014年11月27日完成工商注册登记。

  （2）汇添富—优势医药企业定增计划5号资产管理计划委托人情况

  ■

  （3）汇添富—理成全球视野资产管理计划委托人情况

  ■

  （4）汇添富—瑞康健康之家资产管理计划委托人情况

  ■

  4、保荐机构核查各资产管理计划认购人的认购能力

  （1）获得各相关主体出具的《承诺函》

  保荐机构获得发行人、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、汇添富基金管理股份有限公司以及各资产管理计划认购人出具的《承诺函》，各相关主体承诺的主要内容如下：

  ■

  （2）资产管理计划的认购人为投资公司、有限合伙企业的，核查其具体信息

  经核查，汇添富—优势医药企业定增计划4号资产管理计划、汇添富—优势医药企业定增计划5号资产管理计划的认购人为投资公司或有限合伙企业的，有下列企业：

  ■

  上述企业的具体情况如下：

  ①海通创新证券投资有限公司

  注册号：310000000111882

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：时建龙

  注册资本：300,000万人民币

  成立日期：2012年4月24日

  住所：上海市静安区常德路774号2幢107N室

  经营范围：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  股东情况：该公司系海通证券股份有限公司的全资子公司，海通证券股份有限公司系A股上市公司，目前无控股股东和实际控制人。

  ②上海诚鼎德同股权投资基金有限公司

  注册号：310000000123757

  类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：庄启飞

  注册资本：74,000万人民币

  成立日期：2014年3月1日

  住所：上海市黄浦区永嘉路18号一楼4-021室

  经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，创业投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况及股权结构图：

  ■

  ■

  ③上海正海国鑫投资中心（有限合伙）

  注册号：310110000647605

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司（委派代表：沈洪良）

  注册资本：22,000万元

  成立日期：2013年10月15日

  住所：上海市杨浦区昆明路518号1601-2室

  经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  合伙人情况及股权结构图：

  ■

  ④中国银河投资管理有限公司

  注册号：100000000034119

  类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：许国平

  注册资本：450,000万人民币

  成立日期：2000年8月22日

  住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  经营范围：投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：公司股东为国务院

  ⑤上海欧越实业发展有限公司

  注册号：310229001148437

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：曹光冲

  注册资本：100万人民币

  成立日期：2005年11月16日

  住所：上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢一层B区170室

  经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，图文设计制作，展览展示服务，家电维修，货运代理，销售家用电器、五金交电、建筑装潢材料、家具、汽配、机电设备、日用百货、食用农产品（除生猪产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况及股权结构图：

  ■

  ⑥上海德同医健投资管理中心（有限合伙）

  注册号：310141000115606

  类型：有限合伙企业

  成立日期：2014年11月27日

  住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢2层204-42室

  经营范围：投资管理、投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况及股权结构图：

  ■

  ⑦东航集团财务有限责任公司

  注册号：310120000000983

  类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：林福杰

  注册资本：50,000万人民币

  成立日期：1995年12月6日

  住所：上海市闵行区吴中路686弄3号15楼

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况及股权结构图：

  ■

  （3）核查各资产管理计划认购人的认购能力

  保荐机构查阅企业认购人的工商登记信息、股东信息、注册资本等信息；收集并查阅个人认购人的房屋产权证、银行账户、存单信息、基金资产信息、证券账户信息以及持有理财产品等资产信息。通过上述手段对各资产管理计划的认购人的资产状况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为，各资产管理计划的认购人具备与其认购份额相应的认购能力。

  综上，保荐机构经核查认为：瑞康医药本次发行对象中，张仁华为公司的实际控制人之一，其与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于瑞康医药的情形；其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源于最终投资人的自有资或自筹资金，不存在直接或间接来源于瑞康医药及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2015年1月23日