证券时报多媒体数字报

（上接B15版）

1、双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章、公司股东大会审议通过本次非公开发行股份事宜之日起15个工作日内，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实应向公司分别支付100万元作为认购本次非公开发行股份的定金，瑞宏嘉业、鸿康众望应分别向公司支付其本次认购资金总额10%的资金作为认购本次非公开发行股份的定金。

2、若本合同生效后，上述认购对象未履行或未完全履行本合同的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次非公开发行的股份），则公司不再返还定金，且上述认购对象应同时承担违约责任。

3、若本合同生效后，公司未按本合同约定向上述认购对象非公开发行股份的，则公司应向上述认购对象双倍返还定金。

（四）违约责任

1、若认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍公司行使其他权利或补救措施的情况下，公司有权立即终止本合同，除扣除认购对象已支付的定金外，还有权要求认购对象支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补公司的损失的，公司有权要求认购对象另行支付赔偿金。

2、若公司违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，认购对象有权立即终止本合同，同时公司应承担赔偿认购对象损失的责任。

3、如公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购对象发行本合同约定的认购对象认购的全部或部分股票，或导致认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为公司违约。

（五）合同的生效

合同自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

2、公司本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。

四、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、非公开发行A 股股票预案；

4、附生效条件的股份认购合同。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十四日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-011

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“本公司”）对截至2014年9月30日止的前次募集资金的使用情况说明如下：

一、前次募集资金的数额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]661号）核准，本公司于2010年6月7日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为50.00元，共计募集资金175,000万元，扣除承销保荐费6,375万元后的余额168,625万元，已于2010年6月10日存入本公司招商银行哈尔滨分行黄河路支行账号为451902047910702的账户。另外，扣除其他上市费用775万元后，公司本次募集资金总额为167,850万元。而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字[2010]1040号《验资报告》审验的募集资金净额为166,853.16万元，两者之间的差额996.84万元是根据财会[2010]25号文，对相关上市费用进行调整的金额。

截至2014年9月30日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为0万元，并已办理了注销手续，《募集资金三方监管协议》相应终止。具体账户情况如下：

单位：人民币万元

募集资金以前年度使用金额，本期使用金额及当前结余情况

1、2010年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

2、2011年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

3、2012年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

注：2011年度超募资金项目使用资金应为11,940.15万元，实际支付10,923.08万元。因北京办公楼装修支出中用自有资金垫支1,017.07万元，本公司已于2012年利用超募资金进行置换。

4、2013年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

注：由于闲置超额募集资金部分资金定期存款尚未到期，公司使用自有资金800.00万元用于垫付蒲公英药业增资扩股款部分款项。

5、2014年1月至9月使用金额及期末余额

单位：人民币万元

注：根据2014年1月《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，剩余募集资金全部用于支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款。2013年使用自有资金垫付的蒲公英药业增资扩股款800万元，不再由超募资金进行置换。

二、前次募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目实际使用情况

(1) GMP技改项目，项目预计总投资18,355.69万元，实际投入18,348.77万元，项目已于2013年1月28日达到预计可使用状态。

(2) 异地建厂项目，项目预计总投资24,516.27万元，截止到2014年9月30日已投入13,790.00万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额10,726.27万元将由公司自有资金进行支付。

(3) 根据本公司第二届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，并且根据2014年誉衡药业《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，利用剩余募集资金用于支付上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股权转让款，其他转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。截止至2014年9月30日，募集资金账户实际已支付12,138.98万元。

2、超募资金实际使用情况

公司首次公开发行股票募集资金扣除上市费用后净额为167,850.00万元，其中超募资金124,978.04万元。具体使用情况如下：

(1) 根据本公司第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金超额部分中9,200万元偿还银行借款。截止2010年11月26日已全部支付上述借款。

(2) 根据本公司第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金超额部分中9,820万元增加全资子公司哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司注册资本。已于2010年9月2日全额支付上述款项。

(3) 根据本公司第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金超额部分中13,758.00万元用于购置北京分公司及研发中心办公用地及房屋。截止2014年9月30日，已经支付12,942.15万元。

(4) 根据本公司第一届董事会第十八次会议及2010年第三次临时股东大会审议通过，利用募集资金超额部分中6,500万元用于购买化合物SX004及其衍生药物美迪替尼的所有权，截止2014年9月30日，实际已经支付5,460万元。

(5) 根据本公司第一届董事会第二十次会议审议通过，利用募集资金超额部分中3,380万元用于购买广州市新花城生物科技有限公司20%的股权。截止2011年8月1日，实际已经支付3,380万元。

(6) 根据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，利用募集资金超额部分中1,000万元用于对山东竣博医药有限公司增资。已于2011年5月19日支付1,000万元。

(7) 根据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，利用募集资金超额部分中6,000万元投资设立山东誉衡药业有限公司。已于2011年5月19日支付6,000万元。

(8) 根据本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，利用募集资金超额部分中的21,000万元对哈尔滨蒲公英药业有限公司进行增资扩股。截止至2014年9月30日，已实际支付20,625.00万元，其中，超募账户支付19,825.00万元，自有资金支付800.00万元。

(9) 根据本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，利用募集资金超额部分中42,000万元收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权。截止至2013年12月31日，已全额支付上述款项。

(10) 根据本公司第二届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，并且根据2014年誉衡药业《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，超募募集资金用于支付上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股权转让款，其他转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。截止至2014年9月30日，超募账户实际已支付20,970.62万元。

3、前次募集资金实际投资项目变更

根据本公司第二届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过以及2014年誉衡药业《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，公司拟将剩余募投项目资金及剩余超募资金全部用于支付部分上海华拓医药科技发展股份有限公司受让股权转让款，原有募投项目尚未支付完毕的款项，将由公司自有资金进行支付，募集资金及超募募集资金使用完毕后注销募集资金账户。

部分上海华拓医药科技发展股份有限公司受让股权转让款支付情况：

单位：万元

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2010年6月23日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

上述募集资金项目先期投入情况已经利安达会计师事务所有限公司审核，并出具利安达专字[2010]第1411号审计报告。

根据本公司2010年第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会作出的决议，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金3,747.78万元，本公司已于2010年9月2日划转了上述款项。

5、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

截止2014 年9月30日，本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换。

6、闲置募集资金临时用于其他用途

截止2014 年9月30日，本公司未发生闲置募集资金临时用于其他用途。

7、未使用完毕的前次募集资金

截止2014年9月30日，募集资金已全部使用完毕并已注销账户。原有募投项目将继续按照计划进行建设，未支付完毕的款项由公司自有资金进行支付。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元

四、资产认购股份后资产运行情况

截止2014年9月30日，本公司无资产认购股份事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年度，本公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十三日

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

截至2014年9月30日

单位：人民币万元

公司首次公开发行股票募集资金扣除上市费用后净额167,850万元，历年账户累计利息收入7,027.29万元，累计项目支出174,875.52万元，扣除银行手续费1.77万元，募集资金账户截至2014年9月30日余额0万元。

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-012

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行273,597,811股股票。

2015年1月23日，公司与本次发行对象分别签订了附生效条件的股份认购合同，认购情况如下表所示：

旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远5名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实2名认购对象为董事杨红冰、国磊峰、刁秀强为本次非公开发行发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。

（二）本次关联交易的审批情况

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。

本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年度第二次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

二、关联方基本情况介绍

旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实8名认购对象为本次关联交易的关联方。

关联方的基本情况介绍详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-010号公告《关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》：“二、发行对象基本情况”。

三、关联交易合同的主要条款

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-010号公告《关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》：“三、合同主要内容”。

四、锁定期安排

本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.93元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次非公开发行股票募集的资金将用于收购、银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）综合车间建设、营销中心销售终端网络管理系统建设、信息化建设、补充流动资金，符合公司的战略发展要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。同时，本次关联交易体现了公司控股股东及核心管理人员对公司经营发展的信心。

本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、独立董事意见

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

八、关联方与公司最近12个月的关联交易情况

1、最近12个月，公司与直接认购对象中的关联方旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实未发生过关联交易。

2、最近12个月，公司与间接认购对象中的朱吉满、白莉恵夫妇存在下列关联交易：

（1）实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司的贷款提供担保

① 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保证担保。担保期限自2014年5月20日至2015年5月11日。

② 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿的贷款提供连带责任保证。担保期限自2014年5月22日至2015年5月21日。

（2）2014年6月，公司以26.95万元的价格购买朱吉满持有的小轿车。此次交易价格低于公司《关联交易管理制度》规定的30万元的披露标准，亦不需要履行批准程序。

除上述事项外，最近12个月内，公司与实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇不存在其他关联交易。

3、最近12个月内，公司与间接认购对象中的王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强未发生过关联交易。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、公司与本次发行对象签订的附生效条件的非公开发行股份认购合同。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十四日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-015

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟以238,872.99万元收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权，本次股权收购事项尚须公司股东大会批准。

2、本次股权收购不构成关联交易。

3、公司本次非公开发行中，拟将收购普德药业85.01%股权作为募投项目。根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。

4、公司拟以非公开发行股份的募集资金支付交易对价。非公开发行股份事宜获得中国证监会审核批准前，公司将自筹资金支付股权转让款项，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

5、若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购普德药业85.01%股权的交易，并履行相关义务。

一、交易概况

1、本次收购的基本情况

2015年1月23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）与山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）的5名股东（以下简称“交易对方”）分别签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），约定公司合计以238,872.99万元收购胡成伟、拉萨普华领先投资有限公司（以下简称“拉萨普华”）、西藏富思特投资有限公司（以下简称“西藏富思特”）、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宸瑞”）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津元祥”）5名普德药业股东合计持有的118,000,000股普德药业股份，占普德药业股份总额的85.01%。

公司本次非公开发行中，拟将本次股权收购作为募投项目。根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。

2、董事会审议情况

2015年1月23日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。独立董事发表的独立意见详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 2015-014号公告《独立董事对公司第三届董事会第七次会议的独立意见》。

本次收购事项尚须获得公司2015年第二次临时股东大会的审议批准。

二、交易对方的情况介绍

本次收购的交易对方的具体情况如下：

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：山西普德药业股份有限公司

2、英文名称：ShanxiPudePharmaceuticalCO., LTD

3、注册资本：13,880万元

4、法定代表人：胡成伟

5、成立时间：1995年9月13日

6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

7、股份公司成立日期：2010年11月30日

8、住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区

9、营业执照注册号：140200400001141

10、经营范围：生产销售原料药、粉针剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、小容量注射剂、冻干粉针剂（均含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、药用辅料（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务。

11、股东情况

普德药业共有8名股东，具体情况如下：

12、控股子公司情况

目前，普德药业拥有两家全资子公司：山西普德食品有限公司以及西藏普德医药有限公司。具体情况如下：

(二）主要财务数据（单位：万元）

上述数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、股权转让协议的主要内容

（一）与天津宸瑞、天津元祥签署之股权转让协议的主要内容

天津宸瑞及天津元祥向公司转让其持有的无任何权益负担的普德药业股份共计10,502,000股，股权转让价款共计19,509.66万元。

自股权转让协议生效后15个工作日内，公司将分别向天津宸瑞及天津元祥支付全部股权转让款；公司支付全部股权转让款后的20个工作日内，天津宸瑞及天津元祥办理完毕股权过户及工商变更登记/备案手续。

（二）与胡成伟、拉萨普华、西藏富思特签署之股权转让协议的主要内容

1、标的股权转让

胡成伟、拉萨普华及西藏富思特向公司转让其持有的无任何权益负担的普德药业股份共计107,498,000股，股权转让价款共计219,363.33万元。

2、业绩承诺

胡成伟、拉萨普华及西藏富思特承诺普德药业2015年度净利润不低于18,909.00万元、2016年度净利润不低于20,799.90万元、2017年度净利润不低于22,879.89万元。

3、股权转让款支付

公司向胡成伟、拉萨普华及西藏富思特支付的股权转让款分为以下五期：

（1）第一期股权转让款

公司将于本协议生效之日起15个工作日内向胡成伟、拉萨普华及西藏富思特支付第一期股权转让款共计105,427.06万元（含2亿元定金）。公司支付第一期股权转让款后的20个工作日内，拉萨普华及西藏富思特办理完毕全部股权过户及工商变更登记/备案手续、胡成伟办理完毕其所持普德药业3.42%股权的过户及工商变更登记/备案手续。

（2）第二期股权转让款

胡成伟所持的普德药业剩余股权依照相关法律法规的规定可依法过户至公司名下，则自该等条件成就后20个工作日内，胡成伟应依照相关法律法规的规定将可过户的全部股权过户至公司名下，公司将同时向胡成伟支付该等可过户股权对应的股权转让款，本期向胡成伟共计支付股权转让款30,832.00万元。

拉萨普华及西藏富思特所持的普德药业股权全部变更至公司名下之工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起1年内，公司向拉萨普华及西藏富思特支付第二期股权转让款共计73,104.27万元。

（3）第三期至第五期股权转让款

在具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具普德药业2015年度至2017年度每一年度审计报告后，如普德药业经审计的净利润数达到业绩承诺约定，则公司应在普德药业每一年度审计报告出具后的30日内向胡成伟、拉萨普华及西藏富思特支付第三期至第五期股权转让款，最高合计10,000.00万元。

如普德药业2015年度和2016年度累积实现净利润已达到39,708.90万元，则公司应于支付第四期转让款时，将未支付的第三期股权转让款（如适用）一并分别支付给胡成伟、拉萨普华及西藏富思特。如普德药业2015年度、2016年度和2017年度累积实现净利润达到或超过62,588.79万元，则公司应于支付第五期股权转让款时，将未支付的第三期和/或第四期股权转让款（如适用）一并分别支付给胡成伟、拉萨普华及西藏富思特。

若胡成伟、拉萨普华、西藏富思、天津宸瑞及天津元祥的相应股份均依照《股权转让协议》约定完成过户且普德药业2015年度经营情况良好，则公司同意对收购拉萨普华所持普德药业股份的交易价格进行调整，在原交易价格基础上增加总计不超过2,193.13万元的股权转让款，并于普德药业2015年度审计报告出具后30日内向拉萨普华支付增加的股权转让款，具体增加数额将届时由公司与拉萨普华协商确定。

（三）交易对方的保证及承诺

1、普德药业合法拥有其开展生产经营所必需的资产及资质，在生产经营的各方面均遵守相关法律法规，不存在对本次交易构成重大不利影响的违反任何中国相关法律法规的行为，亦不存在任何尚未了结的、尚未履行完毕的或可预期的重大调查、裁决、决定、判决、处罚。因在交割日以前普德药业存在的违法违规行为（包括但不限于违反税收、工商、药监、产品质量、环保、知识产权等方面的法律法规的规定）而导致的赔偿、补偿、罚款等均由交易对方按照标的股权占普德药业全部股份的比例承担。

2、除普德药业经审计的财务报表反映的债务外，普德药业不存在任何其他债务（包括已有债务及由于普德药业提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。若普德药业存在交易对方未披露的其他债务或者因在交割日之前发生或存在的事实或原因而导致普德药业承担的任何罚款、处罚及其他责任均由交易对方按照标的股权占普德药业全部股份的比例承担。

3、交易对方就持有的普德药业的股权向公司作出如下陈述与保证：

在交割日前，交易对方合法持有标的股权，标的股权不存在任何质押、司法冻结等限制转让的情形。

在过渡期间[自股权转让协议签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间]：

（1） 交易对方应本着诚信、守约、合理的原则，管理普德药业，保证普德药业合法合规经营，普德药业的经营状况不会发生重大变化；

（2） 除已向公司披露的情况外，未经公司书面同意，标的股权及普德药业不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的股权的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；

（3） 普德药业不转让或质押其下属子公司的股权，不对普德药业或其下属子公司进行增资或减资；

（4）未经公司书面同意，不得在日常经营之外向普德药业及其下属子公司以外的第三方转让普德药业或其下属子公司的重大（合计金额超过100万元）资产；

（5） 普德药业及其子公司不得为除普德药业或其下属子公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

（6）不得与债权人签订任何可能涉及普德药业权益或其下属子公司的债务清偿或和解协议或其它安排（正常经营需要的除外）；

（7）除本协议另有约定以外，不得宣告或进行任何利润分配；

（8）不得对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；

（9） 不得主动申请破产或解散普德药业或其下属子公司。

4、标的股权未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若标的股权在交割日前发生的诉讼、仲裁给公司造成直接经济损失的，应以现金方式由交易对方承担。

5、交易对方保证在本协议生效后在约定时间内将标的股权过户至公司名下，公司就过户工作给予积极和充分的配合与协助。

6、交易对方承诺，若普德药业需由股份有限公司变更为有限公司，则在普德药业由股份有限公司变更为有限公司后，放弃对普德药业其他股东将所持变更后有限公司的股权转让给公司的优先受让权。

7、交易对方保证其向公司转让标的股权事宜根据收购进度及时获得普德药业其他股东应出具的相关文件。

8、交易对方保证尽合理努力积极促使普德药业将其内部管理运营系统与公司的内部管理运营系统对接。

9、交易对方保证在过渡期间及利润承诺期限内，普德药业不得因交易对方故意或过失行为出现重大产品质量问题或对其经营产生重大不利影响的其他事件。

10、本协议生效之日起5年内，胡成伟及其直系近亲属以及该等人员控制的企业不得以任何形式从事投资并控股与普德药业的产品构成竞争关系的公司。

11、为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由交易对方给予配合及协助的事项，交易对方将给予积极和充分的配合与协助。

（四）公司的保证及承诺

1、公司保证按本协议的约定及时向交易对方支付股权转让款。

2、公司保证自本次交易完成后5年内，普德药业的公司名称不发生变更（公司类型变更的除外）。

3、为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由公司给予配合及协助的事项，公司将给予积极和充分的配合与协助。

（五）后续安排

在交易对方与公司完成第一次股权交割后，普德药业成为公司的控股子公司。为保证普德药业持续稳定的经营及利益，普德药业高管和核心团队人员应按公司的要求与普德药业或公司签订不少于3年服务期限的劳动合同。

五、资金来源

公司拟将本次收购作为非公开发行股份的募集资金投资项目，以非公开发行股份募集资金支付股权转让款项；在公司非公开发行股份未通过中国证监会审核批准前，公司拟使用自有及自筹资金支付股权转让款项。

六、收购目的及对公司的影响

本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合誉衡药业发展战略，有助于完善公司产品线，提升盈利能力，增强核心竞争力。交易完成后，公司将通过开展技术、营销等方面的资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。

1、丰富上市公司医药产品品种、完善产业链条、增强核心竞争力

国内目前药品领域新产品的研发周期需要8～10 年，每个产品的研发投入超过1000万元，新产品开发周期长且投入费用高，因此，公司自主研发的新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。

普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖神经系统、泌尿系统等。普德药业拥有153个药物品种，267个药品生产批准文号。其中85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种28个，乙类品种57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》。

通过本次并购公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。同时，普德药业的冻干生产线、固体制剂生产线、水针生产线及原料药生产线等，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。

2、增强盈利能力，提升公司价值

本次收购的普德药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将进一步提升。根据经上会会计师事务所（特殊普通合伙），普德药业2013年度、2014年度归属于母公司的净利润分别为15,190.97万元、17,206.65万元。此外，根据交易对方的承诺，2015年、2016年及2017年普德药业合并报表归属于母公司的净利润预测数分别不低于18,909.00万元、20,799.90万元和22,879.89万元。

本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

3、在产品营销上有利于实现渠道共享、区域互补

上市公司与普德药业均广泛采用代理制的营销模式。但长期以来，公司产品的主要市场集中于华东及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在华南地区拥有较强的竞争优势。本次交易完成后，上市公司和普德药业之间可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。

七、监事会意见和独立董事意见

监事会意见：本次股权收购聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对普德药业进行了审计、评估。本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。本次收购有利于推动公司业务的发展，符合公司的发展战略，符合行业发展状况及现有的业务需求。因此，我们同意公司收购普德药业85.01%股权。

独立董事发表的独立意见详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 2015-014号公告《独立董事对公司第三届董事会第七次会议的独立意见》。

八、中介机构意见结论

（一）审计机构的意见结论

上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次收购过程的审计机构，对普德药业2013年度和2014年年度的财务状况进行了财务审计，并出具了“上会师报字（2015）第0047号《审计报告》”。

审计机构认为：普德药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普德药业2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。

（二）评估机构的意见结论

1、评估方法的选择

中和资产评估有限公司担任本次收购过程的评估机构，以2014年12月31日为评估基准日，对普德药业截至评估基准日的100%股权价值进行评估，并出具了中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告书》。

中和资产评估有限公司分别采取了资产基础法和收益法对普德药业100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

2、评估结论

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，山西普德药业股份有限公司净资产账面价值为79,646.70万元，净资产评估价值为101,091.19万元，增值额为21,444.49万元，增值率为26.92%。

（2）收益法评估结论

在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经收益法评估，山西普德药业股份有限公司净资产（股东全部权益）账面价值为79,646.70万元，收益法评估的100%股东权益价值为285,642.00万元，增值额为205,995.30万元，增值率为258.64%。

（3）评估结论的选取

收益法与资产基础法评估值存在差异的原因如下：收益法评估股东全部权益价值为285,642.00万元，资产基础法评估股东全部权益价值为101,091.19万元，两者相差184,550.81万元，差异率为64.61%，收益法评估结果高于资产基础法评估结果系山西普德药业股份有限公司拥有稳定的客户资源，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现，收益法评估结果更能完整的体现股东全部权益价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结论。

九、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第三届监事会第五次会议决议；

4、股权转让协议；

5、审计报告；

6、评估报告。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二○一五年一月二十四日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-018

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于西藏誉衡阳光医药有限责任公司与天津赛诺制药有限公司、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙）就注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉末））签署独家销售代理协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

2、本协议自哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会通过之日起生效。

3、本次签订的协议为独家销售代理协议，尚未实现相关的销售收入和出现对业绩有影响的情况，请投资者理性投资，注意投资风险。

4、本协议签署后1年内，公司全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“誉衡阳光”）或其关联方可根据代理产品销售情况，与天津赛诺制药有限公司（以下简称“天津赛诺”）股东协商收购天津赛诺股权，天津赛诺股权的收购价格等具体内容由相关方另行协商确定。

2015年1月23日，誉衡阳光与天津赛诺、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺辉康鸿”）签署了《独家销售代理协议》（以下简称“本协议”）。天津赛诺拟将其生产的注射用黄芪多糖（剂型：注射剂（无菌粉末）（规格：250mg/瓶）（以下简称“代理产品”） 在中国大陆地区（即中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾以外的区域，以下简称 “代理区域”）的独家销售代理权授权誉衡阳光。

一、交易对方基本情况

天津赛诺，注册号为120000400051936，注册资本及实收资本为1,210万美元。经天津市武清区商务委员会核准及天津市工商行政管理局核准登记，经营范围为“采用生物工程技术及其它新技术、新工艺提取天然药物有效成分，进行相关粉针剂的研制、生产、销售，提供相关技术咨询及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。天津赛诺拥有黄芪多糖（原料药）和注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉末））2项药品批准文号（国药准字Z20040085和国药准字Z20040086）。

诺辉康鸿，在中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，为天津赛诺的控股股东。

二、协议主要内容

（一）独家销售代理权

1、天津赛诺拟将其生产的注射用黄芪多糖（剂型：注射剂（无菌粉末）（规格：250mg/瓶）（以下简称“代理产品”） 在中国大陆地区（即中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾以外的区域，以下简称 “代理区域”）的独家销售代理权授权誉衡阳光，誉衡阳光根据授权独家推广和销售代理产品。誉衡阳光可根据经营和销售的需要自主决定发展区域性代理商和分销商。

2、独家销售代理是指在代理权限存续期间内，由誉衡阳光负责在代理区域推广和销售代理产品的商业合作模式。

（二）独家销售代理产品、期限和保证金

1、本协议约定的代理产品为注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉末）），规格为250mg/瓶，药品批准文号为国药准字Z20040086。

2、誉衡阳光获得代理产品的独家销售代理权期限：自2015年1月1日起20年或根据本协议的相关约定终止之日止。

本协议签署后1年内，誉衡阳光或其关联方可根据代理产品销售情况，与天津赛诺股东协商收购天津赛诺股权，天津赛诺股权的收购价格等具体内容由相关方另行协商确定。

3、誉衡阳光取得上述代理产品的独家销售代理权的保证金为人民币2亿元，自本协议生效后10日内一次性向诺辉康鸿进行支付。

（三）代理产品供货

天津赛诺及誉衡阳光确认并同意，在代理期限内，天津赛诺需生产符合国家药品质量标准（标准转正前按照试行标准；标准转正后按照正式标准执行）的代理产品。

（四）天津赛诺声明与保证

1、合法拥有生产黄芪多糖原料药和注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉末））所必需的药品批准文号，可以合法地生产代理产品。

2、承诺根据本协议约定及时完成黄芪多糖注射剂和黄芪多糖原料药的药品批准文号（国药准字Z20040085和国药准字Z20040086）到期后再注册工作（有权的药品监督管理机关出具上述文号继续有效的正式文件的情况除外）。

3、承诺签署及履行本协议的行为，不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的合同或协议，也不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的规定。

三、协议对公司的影响

本协议签订后，公司全资子公司誉衡阳光将拥有注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉末））的独家代理销售权。该品种作为肿瘤辅助用药中的潜力品种，可补强公司抗肿瘤药物产品线，并通过公司的销售整合，未来有望成为肿瘤辅助治疗领域的重大品种。

同时，随着公司与天津赛诺在销售代理和市场推广方面的深入合作，将有效促进双方在技术、人员、管理等多方面的深入交流，为未来开展进一步合作提供可能。

四、备查文件

1、誉衡阳光与天津赛诺、诺辉康鸿医签订的《独家销售代理协议》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二○一五年一月二十四日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-019

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年1月20日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第五次会议的通知》及相关议案。

2015年1月23日，公司第三届监事会第五次会议在北京市顺义区空港开发区B区融慧园28号楼5层会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事2名，监事会主席白莉惠女士委托监事程根强先生出席并对相关议案代为投票。会议由程根强先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议、表决。

二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为本次非公开发行关联监事，须回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机实施。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行价格及定价方法

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为21.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1 = P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

4、募集资金总额

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为非公开发行而发行的股票价格21.93元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过273,597,811股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为10名特定投资者，拟以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，发行对象具体情况如下：

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

7、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

9、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60亿元（含发行费用），所募集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：

（1）拟以238,872.99万元收购山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）85.01%的股权；详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-015号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》；

（2）拟投入40,676.92万元建设全资子公司广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目；

（3）拟投入36,130.85万元建设全资子公司澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目；

（4）拟投入20,875.00万元建设公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目；

（5）拟投入17,000.00万元建设公司信息化建设项目；

（6）拟使用246,444.24万元补充公司流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行募集资金净额在扣除发行费用后不足募集资金投资项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过自筹资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

11、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

三、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》。

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-008号公告《2015年度非公开发行A股股票预案》。

监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为本次非公开发行关联监事，须回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-009号公告《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为本次非公开发行关联监事，须回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的可行性分析报告》；

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

2、《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目可行性研究报告》；

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

3、《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性研究报告》；

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

4、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目可行性分析报告》；

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

5、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目可行性分析报告》；

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

6、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可行性分析报告》。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-011号公告《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议、表决。

六、逐项审议并通过了《关于公司与非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-010号公告《关于签订附生效条件的股份认购协议的公告》。具体表决结果如下：

1、审议并通过了《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

监事白莉惠为珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议并通过了《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

监事白莉惠为珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议并通过了《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

监事白莉惠为珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议并通过了《关于公司与珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

监事白莉惠为珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议并通过了《关于公司与珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

监事白莉惠为珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决，其他非关联监事同意本议案。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议并通过了《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议并通过了《关于公司与宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议并通过了《关于公司与宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议并通过了《关于公司与宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议并通过了《关于公司与宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

该协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

七、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等5名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实等2名认购对象为董事杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司核心管理人员为本次非公开发行发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-012号公告《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

监事白莉惠为公司本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为本次非公开发行关联监事，须回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

八、《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。

本次股权收购聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对山西普德股份有限公司进行了审计、评估。本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。本次收购有利于推动公司业务的发展，符合公司的发展战略，符合行业发展状况及现有的业务需求，同意公司以本次非公开发行募集资金进行收购。

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-015号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》。

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

九、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

（2）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（4）根据本次非公开发行结果，办理工商变更登记；

（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（7）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（8）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

监事会

二〇一五年一月二十四日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-020

哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年1月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、 召开会议基本情况

1、股东大会会议届次：2015年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

4、召开时间：

（1）现场会议时间：2015年2月9日（星期一）14点；

（2）网络投票时间：2015年2月8日至2015年2月9日。

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年2月8日下午15:00至2015年2月9日下午15:00间的任意时间。

5、现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

7、股权登记日：2015年2月2日（星期一）。

8、会议登记日：2015年2月3日（星期二）。

9、参会人员：

（1）2015年2月2日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.1、发行股票的种类及面值

2.2、发行方式及发行时间

2.3、发行价格及定价方法

2.4、募集资金总额

2.5、发行数量

2.6、发行对象及认购方式

2.7、限售期

2.8、上市地点

2.9、募集资金用途

2.10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

2.11、本次非公开发行决议的有效期

3、审议《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

4.1《哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的可行性分析报告》

4.2《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目可行性研究报告》

4.3《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性研究报告》

4.4《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目可行性分析报告》

4.5《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目可行性分析报告》

4.6《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可行性分析报告》

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

6、审议 《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.1《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.2《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.3《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.4《关于公司与珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.5《关于公司与珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.6《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.7《关于公司与宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.8《关于公司与宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.9《关于公司与宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

6.10《关于公司与宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

7、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

8、审议《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

10、审议《关于西藏誉衡阳光医药有限责任公司与天津赛诺制药有限公司、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙）就注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉末））签署独家销售代理协议的议案》

11、审议《关于选举王瑞华先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

上述议案的1-4、6-9为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、出席会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件；

（3）异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

2、登记时间：2015年2月3日（星期二）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

3、登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362437。

2、投票简称：誉衡投票。

3、投票时间：2015年2月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“誉衡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，1.00元代表议案一。

本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

（4）议案投票举例：

股权登记日持有誉衡药业A股股票的投资者对议案一投同意票的，其申报如下：

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月8日15:00，结束时间为2015年2月9日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

会务常设联系人：刘月寅、王孟云

联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

电话号码：010-80479607

传真号码：010-68002438-607

电子邮箱：irm@gloria.cc

会议费用：本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二〇一五年一月二十四日

附件：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会授权委托书》。

附件：

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

股东大会授权委托书

兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。

如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

□可以□不可以

委托人姓名（或名称）：_________________________________

委托人身份证（或营业执照号码）：_______________________

委托人证券帐户号：____________________________________

委托人持有股数：______________________________________

受托人签名：__________________________________________

受托人身份证号码：____________________________________

委托人签名（或盖章）：_________________________________

委托日期：二〇一五年二月 日______________________

备注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-021

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票自2015年1月26日开市起复牌。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行事项, 经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“誉衡药业”，股票代码“002437”）自2014年11月21日开市起停牌，并于2014年11月21日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-142）。2014年11月28日、2014年12月5日、2014年12月12日、2014年12月19日、2014年12月26日、2015年1月6日、2015年1月13日、2015年1月20日，公司先后披露了《关于继续停牌的公告》（公告编号：2014-145、2014-150、2014-153、2014-155、2014-156、2015-001、2015-003、2015-006）。具体内容详见中国证监会指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2015年1月23日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议并通过了非公开发行股票等议案。具体内容详见同日披露于中国证监会指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

经公司申请，公司股票将于2015年1 月26日（星期一）开市起复牌。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二○一五年一月二十四日