证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

1、补充流动资金的基本情况

本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的246,444.24万元用于补充流动资金，主要用于生物医药研发、外延式投资并购、补充日常营运资金和偿还银行贷款等项目。具体情况如下：

2、补充流动资金的必要性分析

（1）加大并购投资，契合公司发展战略，可快速提升企业规模，扩大公司市场占有率

我国制药行业企业众多，良莠不齐，行业集中度低，产品同质化严重。为改善目前的医药行业结构不合理状况，政府已经开始有意的推动跨地区间的企业合并以整顿市场环境、改善供给结构。另一方面，迫于国际医药公司在华加大投资的潜在竞争压力，国内制药企业自身具有较强动力通过兼并重组方式实现资源优化配置以提高企业竞争力。外资制药企业在进入中国市场时，也会积极考虑利用收购兼并等方式低成本扩张，对国内的收购兼并起到一定的推波助澜的作用。同时，随着国内并购重组市场的逐渐成熟，部分计划上市的医药企业转而寻求并购与整合。

在上述多方力量的共同作用下，国内医药行业近两年迎来兼并重组高潮，加之新版GMP的推出和药品降价潮的来袭，制药企业淘汰加速，医药行业集中度快速提高。

由于药品研发相对耗时较长，机会成本较大，而并购整合有利于公司快速扩大业务规模、提升市场份额、为公司的发展进一步拓宽空间；有利于公司抓住机遇，通过自身业务增长和收购兼并等外延增长，完善公司产品领域，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。

（2）提高生物医药研发投入，有利于丰富公司产品结构，紧跟生物医药高速发展趋势，增强公司健康持续发展能力

医药产业被认为是永远的朝阳产业，生物制药又是整个医药产业中发展最快、活力最强、技术含量最高、前景最广的领域。随着医药市场服务的扩大，老龄化、慢性病患者的增加以及新兴市场的出现，全球制药业的潜能正在进一步得到释放。近年来，生物制药在全球制药行业中发展速度极为惊人，其年均复合增长率（CAGR）超过18%，远高于全球药品市场8%的CAGR。生物技术药物具有药效好、毒副作用小的优点，已成为制药行业发展的趋势和方向。从大环境上看，GDP快速增长、庞大的人口基数及老龄化趋势、人民生活水平的提高、健康意识的增强都将合力拉动生物医药行业的飞速发展，生物制药也将成为未来全球药物增长的主力军。

为丰富公司产品结构，增强公司健康持续发展能力，公司计划进行持续的大额资金投入，进行多个品种生物仿制药的研发与生产。我公司计划进行单抗药物和重组蛋白两个大项的研发，其中，7个单抗生物仿制药的研发和生产，主要针对肿瘤领域，包括利妥昔单抗（rituximab）、贝伐珠单抗（bevacizumab）、阿达木单抗（adalimumab）、曲妥珠单抗（Trastuzumab）、英夫利昔单抗（Infliximab）、西妥昔单抗（Cetuximab）、依那西普（Etanercept）。重组蛋白项目主要计划进行3个重组蛋白仿制药的研发和生产，主要针对血栓、糖尿病和肿瘤的治疗，分别为针对血栓治疗的甘精胰岛素、针对糖尿病治疗的组织型纤溶酶原激活剂（rhTNK-tPA）和针对肿瘤治疗的PEG rh-GCSF。

（3）偿还银行贷款和补充日常营运资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构大，提高公司的投融资能力，拓展公司发展空间，增强公司抗风险能力

随着并购、研发等投资的大幅增加，公司资产负债率不断走高，流动资金趋紧。截至2014年9月30日，公司资产负债率为35.32%，较2013年底的15.79%和2012年底的7.95%大幅提高，为公司上市以来最高值；流动比率和速动比率分别为1.05和0.88，均处于较低水平，低于CS医药行业平均水平1.71和1.31（数据来源为Wind数据）；公司银行贷款48,000万元，为公司历史最高值。

2014年12月新增贷款30,000.00万元，银行贷款规模已达78,000.00万元，其中，2015年5月份以后到期银行贷款58,000.00万元。

公司资产负债率的提高以及流动比率、速动比率的降低，给公司的短期偿债能力带来较大压力，通过本次非公开发行募集的资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，将使公司的财务状况进一步改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力，同时，公司的资产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，公司通过收购普德药业85.01%股权项目实现了外延式发展，同时通过广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目和澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目内生式地扩充了部分主打产品的产能，另一方面，还通过相关募集资金投资项目增强了公司的营销、研发和信息化管理等后台辅助支持系统，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将对公司的资产负债状况、盈利水平、现金流量产生积极的影响。本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，资产负债率下降，流动比率、速动比率等将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。通过收购普德药业85.01%股权项目、广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目和澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目和公司信息化建设项目等募投项目的实施，公司可以获得合并报表带来的财务效益增厚、产能扩张带来的主打产品营业规模的扩张、公司后台支持和营销系统的升级等几方面的受益，盈利能力和盈利规模将进一步提升。同时随着前述项目的实施，公司将获得长期稳定的盈利水平和稳定的经营性现金流入，整体现金流量状况将得到进一步改善。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

本次募集资金投资项目主要为公司收购普德药业85.01%股权项目、广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目、公司信息化建设项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，满足了公司收购兼并等外延式发展的需要，增强了公司的营销和研发能力，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模大幅提高，资产负债率降低，营运资金得到较好充足，公司财务状况将得到进一步优化，提高了公司的抗风险能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司章程的影响

本次拟发行不超过273,597,811股人民币普通股（A股）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

截至本预案签署日，发行人股本总额为73,189.03万元。恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的42.68%，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司0.45%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司42.68%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司19.56%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.95%股权，朱吉满和白莉惠夫妇为公司的实际控制人。

本次发行数量为不超过273,597,811股，其中实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇通过其发起设立的5个有限合伙企业旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远合计认购本次发行的176,417,111股。本次非公开发行完成后，恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的31.07%，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司0.33%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇控制的5名认购对象持有公司17.55%股份，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司31.07%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司14.24%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.42%股权，朱吉满和白莉惠夫妇仍为公司的实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，本次发行完成后公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金主要投向公司主营业务，公司业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，负债水平不发生重大变化，资产负债率相应下降，公司长期偿债能力将得到增强。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司将实现外延式并购和内生式发展齐头并进的良好发展局面。第一，通过实施收购普德药业85.01%股权项目，加强了公司在心脑血管和营养剂领域的竞争力，扩充了公司在呼吸系统、消化系统等领域的产品线；同时普德药业2014年实现净利润1.72亿元，收购完成后可以给上市公司很好的业绩增厚效应。第二，通过实施广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目等募投项目，公司可以大大提升主打产品银杏内酯B注射液、葡萄糖酸钙锌等药品的产能，实现营业收入的快速增长。第三，通过实施营销中心销售终端网络管理系统建设项目、信息化建设等募投项目，充分整合公司现有资源，提升公司管理能力，实现公司专业营销和精确营销，为公司实现快速发展提供了强有力的后台支持。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，募集资金到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，公司以募集资金分期支付股权转让款，公司每期投资活动产生的现金流出将相应增加。同时，随着普德药业纳入合并范围和新花城中药项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目等募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司经营性活动产生的现金流入将相应增加，公司整体现金流量状况将得到进一步改善。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和除本次发行外的其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日，公司合并报表的资产负债率为35.32%，负债结构相对合理。本次发行完成后，公司的资产负债水平将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次非公开发行股票的审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

（二）业务经营风险

1、药品降价风险

国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会继续下降。

公司核心自产和代销产品鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、安脑丸/安脑片、葡萄糖酸钙锌、吉西他滨、头孢米诺钠、哌拉西林舒巴坦钠、氯吡格雷、脱氧核苷酸钠注射液等均被列入医保目录，由国家和黑龙江省有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降。

2、药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险

报告期内，誉衡药业2011年、2012年、2013年及2014年1-9月医药代理收入占营业收入的比重分别为48.46%、31.04%、19.52%和15.56%。凭借公司较强的技术销售能力和在全国健全的销售渠道，誉衡药业与主要的代理产品供应商建立了良好的业务合作关系。

如果药品代理期限届满不能继续取得代理权，誉衡药业代理产品业务将受到影响，存在一定的风险。

3、核心产品被仿制的风险

由于医药行业的特点，药品容易被竞争对手仿制，目前公司主导产品存在可能被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。

4、新药研发失败的风险

新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败。

截至本预案签署日，公司正在研发国家新药品种32项，其中一类新药3项、三类新药9项、五类新药1项、六类新药19项。上述在研品种如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。敬请投资者注意投资风险。

（三）公司治理及管理风险

1、实际控制人控制不当的风险

公司的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。朱吉满直接持有本公司0.45%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司42.68%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司19.57%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.95%股权。本次非公开发行股票中，朱吉满和白莉惠夫妇通过设立的有限合伙企业参与本次发行，本次发行完成后，实际控制人控制的本公司股份比例预计不会下降。

为保护中小股东的利益，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内控制度及文件的规定，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、规模扩张带来的管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。

近年来公司业务持续发展，在心脑血管药、骨科药、抗肿瘤药为主的领域稳步扩展。截至2014年9月30日公司合并报表的总资产和净资产已分别达到42.76亿元和27.65亿元。本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步快速增加。

尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、本次非公开发行股票和前次首次公开发行股票募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。

（四）募集资金项目风险

1、募集资金项目实施风险

本次募集资金的广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、营销中心销售终端网络系统建设投资项目、公司信息化建设项目等建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因项目进度、项目建设质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，本次投资项目实施过程中还涉及工程建设、员工培训等大量组织工作，因此存在一定的实施风险。

2、收购整合风险

本次募集资金投资项目包括收购普德药业85.01%股权项目。非公开发行及收购完成后，普德药业将成为上市公司的控股子公司，根据公司目前的规划，未来普德药业将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥收购的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和普德药业仍需在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等方面进行一定程度的融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。

3、市场拓展风险

本次募集资金投资项目达产后，相关产品产能的扩张对公司的营销管理提出了更高的要求，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压，从而影响公司的经营和盈利。虽然公司已经制定了缜密的生产管理、渠道建设等方面的对策，并且拟通过本次非公开发行募集资金投资公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能扩张导致的市场风险。此外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

（五）市场竞争风险

公司的心脑血管类、骨科类、抗肿瘤类、抗生素类和营养剂类等药品市场空间巨大，但行业竞争对手较多。尽管公司的自产产品和代理产品具有良好的疗效和竞争力，但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致公司盈利能力下降的可能性，公司存在市场竞争风险。

另一方面，随着我国卫生医药领域政策的不断调整，外商投资限制逐步放宽，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争。同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加将给公司生产经营造成一定的不利影响。

（六）医疗、医药制度改革的风险

我国已经建立了药品分类管理制度，并从2000年1月1日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》。未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP、GLP等质量管理规范。目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施。国务院于2009年3月17日和3月18日相继发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）的通知》。2009年8月18日，卫生部等9部门发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三个文件，正式启动国家基本药物制度建设工作。2009年11月30日，国家人力资源和社会保障部正式发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》，2009版《医保目录》将使民众享受更多的医疗保险覆盖药品种类，将从制度上保证需求方的支付能力，刺激药品消费，优化医疗保障体系。2012年3月21日，国务院正式发布了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，指出，规划期间，深化医药卫生体制改革的改革重点和主要任务包括：加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改革、统筹推进相关领域改革等政策。深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响。

（七）税收优惠政策变化风险

2011年11月、2014年8月，公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业，有效期为3年。若公司2017年不能继续取得高新技术企业资格，公司自2018年起实际所得税率为25%，由此公司所得税税负在未来将逐步增加，公司净利润水平相应会受到影响。

（八）每股收益摊薄的风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长；另一方面，除收购普德药业85.01%股权项目外，其他募集资金投资项目效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放；若公司在本次发行后公司当年实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性。特此提醒投资者关注本次发行完成后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险。

（九）股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策和调整、宏观经济形势变化、行业的景气程度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。

第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、发行人的利润分配政策

为更好的保障投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，2014年8月22日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年9月9日召开的上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过。上市公司现行的利润分配政策具体内容如下：

（一）公司利润分配基本原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采取现金分配的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司主要采取现金分红的利润分配政策

1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

3、在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票股利分配；

4、公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

（三）现金分红的频率和比例

公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司分配利润，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量，并在分配时按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（四）公司的股东回报规划

公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。

公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

（五）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（六）利润分配监督约束机制

公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司董事会应根据监管规则要求对利润分配预案和现金分红政策执行情况及时履行信息披露义务。

公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、最近三年利润分配情况

（一）公司2011年度利润分配

2012年4月23日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，根据公司生产经营及现金流状况，结合在建项目建设资金需求及未来发展，2011年年度不分红，不送股，不进行资本公积转增股本。

（二）公司2012年度利润分配

2013年4月25日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司2012年末的总股本280,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币6元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。2013年5月28日，上述利润分配方案实施完毕。

（三）公司2013年度利润分配

2014年5月12日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。2014年7月4日，上述利润分配方案实施完毕。

（四）公司2014年半年度利润分配

2014年9月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了2014年半年度资本公积转增股本的方案，以公司2014年6月30日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。2014年9月19日，上述利润分配方案实施完毕。

（五）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红的情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为115.67%，大于30%。

三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划

为完善和健全公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，公司董事会制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并于2014年5月12日经公司2013年年度股东大会审议通过。主要内容如下：

（一）考虑的因素

1、综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；

2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（二）遵循的原则

1、综合考虑投资者的合理投资回报和公司的实际经营情况、可持续发展，在充分尊重股东利益、保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定的分红政策；

2、未来三年（2014-2016年）坚持以现金分红为主；

3、充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（三）未来三年（2014-2016年）股东回报规划

1、分配方式及分配周期

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期分红。

2、现金分红比例

未来三年内，如公司具备现金分红条件且无重大投资计划或重大现金支出发生时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

“重大投资计划或重大现金支出”是指：① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、审议、实施程序

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

（2）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，需提交详细的情况说明，包括未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会、通过现场及网络投票的方式审议批准；

（3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（4）分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（5）利润分配政策的调整：① 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；② 调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；③ 公司应当提供网络投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（6）利润分配的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效；

2、公司至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划；

3、股东大会对股东回报规划进行调整或变更的，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权；

4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2015 年 1 月 23 日