证券时报多媒体数字报

证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2015-03

永辉超市股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金

用于补充流动资金的补充说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 风险提示：本公告涉及２０１４年－２０１９年的财务数据是基于对公司业务发展情况进行的预测，上述预测不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者注意！

２０１４年８月１１日，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事会审议通过了《关于＜公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》，并公告了《２０１４年非公开发行Ａ股股票预案》（以下简称“非公开发行预案”）。公司就本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金可行性补充公告如下：

一、本次补充流动资金的具体投向及金额

公司属于商贸零售行业中的连锁超市细分行业，且主要通过租赁方式获取经营门店，其所处行业特征及经营特点决定了公司在经营过程中需要大量的流动资金。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过５，６９１，７０３，２７６元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。本次补充流动资金主要用于投向门店拓展、信息化再升级和电商业务平台建设、中央厨房和食品安全检测中心建设、物流配送中心建设和日常运营、偿还银行贷款等方面。

具体情况如下表：

注１：截至２０１４年１２月１８日，公司的短期借款和长期借款合计１５．９７亿元；

注２：募集资金净额不足部分公司将通过自筹资金解决，且公司将根据整体运营资金的需求，对补充流动资金在各营运方面进行调整。

根据公司２０１５－２０１７年的最新业务发展计划以及本次非公开发行董事会决议公告日至２０１４年底的业务发展情况，本次补充流动资金的投向和金额如下：

１、门店拓展

随着公司销售规模的扩大、店铺数量的增加以及老店的翻新改造，公司为维持日常经营需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、老店翻新改造、营销推广及员工薪酬等。

根据公司的未来发展规划，本次非公开发行董事会决议公告日至２０１７年期间公司对新店投入、老店整改翻新、购置自有门店的投资支出合计达到９１．１８亿元，其中本次非公开发行董事会决议公告日至２０１７年期间拟新开门店２２４家，总支出６５．８６亿元，老店拟整改翻新１４５家，总支出３．４８亿元，拟购置门店１４家，总支出２１．８４亿元。本次非公开发行董事会决议公告日至２０１７年期间拟新开门店的２２４家中的大部分新店已经开业或已经签约但尚未开业，详细情况请见公司网站查询。

公司根据过往经验数据以及未来的经营规划，对上述新开门店项目的经济指标进行了分析，具体如下：

注：上述财务数据是基于对公司业务发展情况进行的预测，该预测不代表公司的盈利预测，且预测数将受市场环境、开店节奏等诸多因素影响，投资者不应据此进行投资决策。

２、信息化再升级和电商业务平台建设

为了迎合零售行业的未来发展、网络购物的兴起以及消费者信息消费习惯的养成等变化趋势，本次募集资金将有部分资金用于电子商务平台的建设及维护、大数据及智能决策系统的完善、会员管理系统的完善等方面。

根据公司在信息化方面的发展规划，本次非公开发行董事会决议公告日至２０１７年期间公司信息化再升级及电商业务平台建设的总支出约７．２１亿元。

３、中央厨房和食品安全检测中心建设

一方面，随着社会的发展，消费者对食品的需求已经从初级供需上升到品质安全阶段。同时，近年来的各种食品安全事件暴露出我国在食品安全管理链条中的不足，并且这些事件使得消费者对食品安全、绿色食品等提出更高要求。未来公司计划通过资金投入，提高门店快速检验室（台）和物流、采购点快速检测室或流动监测点的检验密度、增加多类别检验指标，并在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心，从而全面构建和完善多层次的食品安全检测体系，为消费者提供安全放心的商品。

另一方面，自有品牌产品越来越成为零售企业参与市场竞争的关键手段。公司通过建设食品加工和开发中心，既能够更好地控制产品质量，又能够开发并生产出性价比高的产品，满足消费者需求，提升公司的竞争力。除此之外，食品加工和开发中心作为公司的“中央厨房”能够使得自有品牌产品更加标准化，突出集中生产的优势，同时又能减少各门店现场制作的工作量，降低门店运营成本，改善门店熟食区域的环境，提升人气。

鉴于上述情况，２０１５年至２０１７年期间公司计划在中央厨房和食品安全检测中心建设的总支出达到４．３亿元。

４、物流配送中心建设及营运

根据公司的未来发展规划，２０１５年至２０１７年期间公司将在安徽、重庆、福州南通、北京、华东等物流配送中心建设和日常运营方面进行投入，总支出约１７．７３亿元，其中日常运营资金４．７６亿元，物流配送中心建设１２．９８亿元。

５、偿还部分银行贷款

截至２０１４年１２月１８日，公司短期借款金额达到１５．６０亿元，长期借款３，６３１．８０万元，合计１５．９７亿元。此外，公司短期借款（不包括本次非公开发行董事会决议公告日后新增的短期借款）的具体明细如下：

本次募集资金到位后公司将根据整体营运资金情况和节省财务费用角度偿还部分银行贷款，偿还金额不超过５亿元。

二、补充流动资金的必要性和合理性

１、公司现有资产负债率和有息负债率符合行业情况

截至２０１４年９月３０日，公司的资产负债率为５４．８９％，与同行业可比上市公司的平均数５４．３４％相当，略高于行业中位数５０．９５％；公司的有息负债率（（短期借款＋应付短期债券＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋其他非流动负债＋应付债券）／总资产）为９．５８９％，高于行业平均数８．７８９％和中位数４．２４４％。因此，公司当前的资产负债率以及有息负债率水平与同行业可比上市公司相当，符合超市行业情况。

不考虑公司未来业务发展所需资金支出，截至２０１４年９月３０日本次发行前公司的资产负债率和有息负债率与可比上市公司的比较情况如下：

２、不同融资方式下对资产负债结构和净资产收益率的影响

（１）２０１４年－２０１７年营业收入、净利润及经营性活动净额的预测

根据公司未来的发展规划，营业收入、净利润及经营性活动净额的预测如下：

单位：万元

其中：

①营业收入：２０１４年的营业收入＝２０１４年１－９月营业收入×４／３；２０１５年－２０１７年的营业收入增长率分别为２０％、２０％和２０％，未考虑产业并购及电商销售业务所需的支出；

②毛利率：取２０１１年至２０１４年１－９月的平均值，即１９．２５％；

③净利率：取２０１１年至２０１４年１－９月的平均值，即２．３６％；

④营业成本＝营业收入×（１－毛利率）；

⑤净利润＝营业收入×净利率；

⑥经营性活动现金流入／营业收入：取２０１１年至２０１４年１－９月的平均值，即１１２．４９％；

⑦经营性活动现金流出／营业成本：取２０１１年至２０１４年１－９月的平均值，即１３４．８０％；

⑧经营性活动现金净额＝营业收入×⑥－营业成本×⑦。

（２）２０１４年Ｑ４至２０１７年资金缺口的预测

本次非公开发行董事会决议公告日（２０１４年８月１２日）至２０１４年底的项目投资支出假设全部在２０１４年第四季度支出，因此，２０１４年Ｑ４－２０１７年营运资金的缺口预测情况如下：

单位：万元

①项目投资支出：未来三年的业务发展规划测算而得，但并未考虑未来存在的围绕主营业务开展的行业兼并收购、供应链金融、电商销售等业务方面的投资支出。此外，在全部采取债务融资的情况下，２０１５年的投资支出将在上表数据基础上将偿还银行贷款５亿元进行扣减；

②资金缺口＝当期项目投资支出－当期经营性活动现金净额；

③２０１４年Ｑ４经营性活动现金净额：预测的２０１４年四季度的营业收入×（经营性活动现金净额／营业收入）和预测的２０１４年四季度营业成本×（经营性活动现金净额／营业成本）。

（３）不同融资方式下２０１５年－２０１７年资产负债率和净资产收益率预测

根据前述营运资金的缺口预测以及股权和债权不同组合融资方式的情况下，对公司未来的资产负债率和净资产收益率进行了模拟预测，具体如下：

资产负债率方面，通过前述预测，若全部通过本次股权融资方式募集资金，则２０１５年－２０１７年预测的资产负债率分别为４５．５４％、４８．１４％和５２．０１％，资产负债结构符合当前同行业的平均水平，财务状况健康良好；若全部采用有息负债融资，则２０１５年－２０１７年预测的资产负债率分别为６４．９１％、６８．２８％和７０．２８％，达到或超过金融机构发放贷款时对资产负债率的警戒线，资产负债率大大高于行业水平；若在股权融资和有息负债融资各５０％的情况下，公司２０１５年－２０１７年预测的资产负债率分别为５１．８２％、５６．５４％和６０．３１％，资产负债结构也相对合理，但是若考虑到未来三年的行业内兼并收购、供应链金融以及电商销售业务等方面的资本开支，则公司的资产负债率也将接近６５％，远远高于５０％－５５％的行业平均水平。

净资产收益率方面，虽然全部采用有息负债的情况下有利于公司提高净资产收益率，但是该种情况不利于公司保持健康良好的资产负债结构，在银根收紧的情况下更是可能会给公司的现金流带来严重不利影响；此外，通过本次发行募集资金会在短期内降低公司的净资产收益率，但是公司能够保持较好的财务状况，可以抓住市场机会获得快速发展，并且随着业务规模的持续增长，公司的净资产收益率也将稳步提高，更加有利于公司的长期可持续发展。同时，通过本次发行引入产业战略投资者，更是可以在零售经营管理、全球供应链资源等方面优势互补，大大提高公司的核心竞争力。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十四日

证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2015-04

永辉超市股份有限公司

关于本次非公开发行股票

摊薄即期收益的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议及公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的议案。目前，本次发行正处于审核阶段，现对本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，如何保证此次募集资金按计划使用以及本次发行摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１３年度审计报告（致同审字（２０１４）第３５１ＺＡ００２２号），公司２０１３年度实现归属于母公司股东的净利润７２０，５８１，１８０．３５元，基本每股收益为０．２３元／股，加权平均净资产收益率为１４．４８％。

本次发行前公司总股本为３，２５４，４３５，６４０股，本次发行股份数量合计８１３，１００，４６８股，发行价格为７．００元／股，发行完成后公司总股本将增至４，０６７，５３６，１０８股。公司截至２０１３年末的归属母公司股东所有者权益为５，９０９，９７８，１６０．８９元，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过５，６９１，７０３，２７６元，占前者的９６．３１％。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度增加。

为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过５，６９１，７０３，２７６元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过管理层的审慎论证，符合公司近三年的发展规划，有利于公司的长期发展。募集资金的用途已经公司第二届董事会第二十一次会议及公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务短时间内未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

假设：

１、本次发行于２０１５年３月实施完毕；

２、公司２０１４年１－６月归属于上市公司股东的净利润４５２，７３７，２０４．９６元，假设公司２０１５年１－６月实现的归属于上市公司股东的净利润与２０１４年１－６月相等，仍为４５２，７３７，２０４．９６元；

３、为便于测算，下表计算过程不考虑２０１４年度转增及分红情况；

４、２０１５年１－６月期初净资产与２０１４年１－６月期末净资产数值相等。

关于测算的说明如下：

１、公司对２０１４年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

２、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

３、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

４、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、２０１３年度利润分配事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

１、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

２、公司在募集资金到账后１个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

３、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

４、公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

５、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

６、保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

（二）提高募集资金使用效率

为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过５，６９１，７０３，２７６元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可以满足超市门店的较快拓展的需求；满足公司信息化再升级以及发展电商业务平台的资金需求；满足建设中央厨房和食品安全检测中心的资金需要；满足物流配送中心建设和日常营运的资金需求；改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力。

本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

根据２０１２年公司第二次临时股东大会审议通过的《关于＜公司股份分红回报规划＞的议案》：“公司未来三年（２０１２年－２０１４年）的具体股东分红回报规划：１、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利；２、公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式；３、在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；４、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十四日

证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2015-05

永辉超市股份有限公司

最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及整改措施

２０１３年１０月２１日，公司收到中国证监会福建监管局闽证监函【２０１３】２６４号《关于永辉超市股份有限公司的监管关注函》。上述文件提示公司存在一些规范性问题，公司也据此进行了有关整改，具体如下：

１、公司参股３０％合作开发并转让福建恒力博纳广场发展有限公司存在重要会计差错更正的会计处理不正确、决策程序及信息披露不规范

整改措施：加强对企业会计准则和有关监管规定的学习，确保会计处理符合会计准则，提高核算质量，保证财务数据信息的真实完整；严格有关决策程序的执行并规范信息披露工作。

２、会计核算方面存在政府补助计入周期会计处理不恰当（２笔）、因财务系统升级科目分类问题导致内部交易抵销金额不完整（１笔）

整改措施：加强学习《企业会计准则》，严格区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，严格按照会计准则的要求进行账务处理，避免出现类似的情形；同时加强ＳＡＰ系统操作培训，加强合并抵销的复核工作，避免出现类似情况再次发生。

３、财务会计基础方面存在部分不规范情形

整改措施：优化业务模式、流程及进一步完善ＯＡ系统，改正存在问题，进一步加强学习《企业会计准则》，强化财务部门的相关业务管理和复核工作。

４、在公司治理存在部分不规范情形

整改措施：根据要求修改了《公司章程》并制定或进一步完善有关公司管理和业务制度；规范有关会议记录和股东大会授权委托书文件，督促全体董事、监事、高级管理人员参加股东大会；控股股东之一张轩宁先生依据２０１３年５月２５日《关于股东增持公司股份后续事项的公告》承诺减持超增部分股份，上述收益已转至上市公司。

５、在内部控制方面存在部分不规范情形

整改措施：根据要求制定或进一步完善有关公司内部控制制度。公司已按规定程序聘任内审部门负责人，并责成审计部配备适需内审人员全面地开展内审工作，完善规范季度审计报告（含每季度对证券投资进行内部审计和评估），规范完善内控自我评价工作，建立内控缺陷认定标准，并将逐步单独形成内控自我评价工作底稿。公司已要求人力资源部进一步完善绩效考核制度和关键岗位定期轮岗制度。公司将根据《公司证券投资管理制度》的规定，严格证券投资的授权审批程序并采取报告、监控、风控等措施。

６、在信息披露及内幕交易防控方面存在部分不规范情形

整改措施：按规定要求，在董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况，在监事会年度报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况，并督促签署保密工作责任书。完善包括外部知情人员在内的内幕信息知情人登记；认真编制并签署重大事项进程备忘录；认真对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。监事会按要求对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司董事会已根据要求修订并通过《内幕信息知情人登记管理制度》。

７、在募集资金使用管理方面存在部分不规范情形

整改措施：加强学习《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上交所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的规定，组织修订《公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的申请、分级审批权限和责任追究的内部控制制度。公司已根据要求将募集资金专户下的子账户视同募集资金专户补充签署三方监管协议。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十四日