证券时报多媒体数字报

股票代码:600421 股票简称:仰帆控股 编号:2015-003

湖北仰帆控股股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北仰帆控股股份有限公司第六届董事会第十三次会议于２０１５年１月２３日以通讯方式召开，会议通知于２０１５年１月１９日以电话、短信、邮件等方式发出。会议应到董事７人，实际参与表决董事７人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于调整机器设备折旧年限的议案》。（详见《关于调整机器设备折旧年限的公告》，公告编号：２０１５—００４号）。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议并通过了《关于公司控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司向上海崇明奥琰内燃机配件有限公司租赁成型车间生产厂房和机器设备的议案》。（详见《关于控股子公司租赁生产厂房和机器设备暨关联交易公告》，公告编号：２０１５—００５号）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周伟兴、钱汉新、滕祖昌、朱忠良回避表决，非关联董事徐军、黎地、华伟对本议案进行表决。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告

湖北仰帆控股股份有限公司董事会

2015年1月24日

证券代码:600421 证券简称:仰帆控股 公告编号:2015-004

湖北仰帆控股股份有限公司

关于调整机器设备折旧年限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１５年１月２３日，湖北仰帆控股股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整机器设备折旧年限的议案》。

一、会计估计变更概述

根据《企业会计准则》规定及公司机器设备的实际使用情况，公司对机器设备重新核定了实际使用年限，决定从２０１５年１月１日起对机器设备折旧年限进行调整，具体方案如下：

１、机器设备折旧年限调整前后对照表

２、折旧年限调整后，机器设备的残值率不变，残值率为５％。

３、本次调整的机器设备的折旧年限从２０１５年１月１日起开始执行

二、关于会计估计变更的说明

因公司原有药品生产的相关设备已经全部出售，现有生产设备均为内燃机配件生产相关的通用设备，根据企业会计准则规定和公司机器设备使用的实际情况，并参考行业其它可比公司的折旧情况，公司对机器设备进行了认真复核，决定对公司机器设备的折旧年限进行调整。

三、会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次调整部分机器设备折旧年限属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行会计处理，不进行追溯调整，不会对公司以往各年度的财务状况和经营成果产生影响。

四、监事会意见

监事会认为，公司本次调整机器设备折旧年限，是根据企业会计准则规定和公司机器设备使用的实际情况，并参考行业其它可比公司的折旧情况后作出的，调整后将能更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为：该项会计估计变更符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》等的要求，符合公司机器设备的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。变更后的会计信息更为科学合理，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会的审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意董事会关于调整机器设备折旧年限的议案。

六、备查文件

１、经与会董事签字确认的董事会决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、经与会监事签字确认的监事会决议。

特此公告。

湖北仰帆控股股份有限公司董事会

二０一五年一月二十四日

证券代码:600421 证券简称:仰帆控股 公告编号:2015-005

湖北仰帆控股股份有限公司

关于控股子公司租赁生产厂房

和机器设备暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、公司持股７５％的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要，拟向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司（以下简称“崇明奥琰”）租赁成型车间的生产厂房及相关机器设备。

２、本次关联交易系公司业务发展的需要，有助于上海奥柏内燃机配件有限公司积极开展内燃机配件的加工生产业务，有助于减少公司与崇明奥琰之间的日常关联交易，有利于公司持续发展。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

２０１５年１月２３日，公司第六届第十三次董事会审议通过了《关于公司控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司向上海崇明奥琰内燃机配件有限公司租赁成型车间生产厂房和机器设备的议案》。关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱忠良回避表决，独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见。因公司在１２月内与同一关联人累计关联交易金额（含本次）未超过３０００万元（已履行相关决策程序的除外），本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

２０１４ 年 ８ 月 １４ 日，公司第六届第十一次董事会审议通过了《关于与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司日常关联交易的议案》。公司持股７５％的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要，在未来 ６ 个月内（至 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日）拟向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司采购生产相关产品共计不超过 １５００ 万元人民币。

（三）本次关联交易预计金额和类别

公司持股７５％的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要，拟向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司租赁成型车间厂房及相关机器设备，租赁费为１６３万元╱年，租赁期限暂定为１年。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

关联方名称：上海崇明奥琰内燃机配件有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市崇明县向化镇向化村７队

实收资本：人民币５００万元

经营范围：内燃机配件、水泵、五金、金属制品的加工、销售。

成立日期：２００４年０７月１４日

上海崇明奥琰内燃机配件有限公司截止２０１４年６月３０日的总资产为５７，５６１，２４７．６２元，净资产为４０，６５７，７２７．５３元；２０１４年１－６月主营业务收入为１７，３６６，８９１．９１元，净利润为－１，５９４，３９０．８８元（未经审计）。

（二）关联方关系介绍

上海崇明奥琰内燃机配件有限公司的股东为上海欣九联（集团）有限公司和郑军等八位自然人，其中上海欣九联（集团）有限公司持有７１％的股权，郑军等八位自然人合计持有２９％的股权。

上海欣九联（集团）有限公司系由本公司实际控制人之一滕国祥（因滕国祥先生已去世，其持有的股权由其子滕祖昌先生继承）的直系亲属滕云飞以及本公司实际控制人之一钱汉新先生的非直系亲属沈卫金分别通过上海舒庭企业发展有限公司和上海舒实企业发展有限公司间接控制，与本公司构成关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司持股７５％的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要，拟向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司租赁成型车间生产厂房及相关机器设备，租赁期限暂定为１年。年租赁费用合计为１６３万元（其中机器设备租赁费用为１２７万元，厂房租赁费用为３６万元）。

１、拟租赁的机器设备的明细及相关情况： （单位：万元）

以上设备均为新购置设备，机器设备产权属于上海崇明奥琰内燃机配件有限公司，上述设备不存在抵押、质押或其他任何限制情形。

上述机器设备已通过试运行，目前可投入正常使用。

２、拟租用的厂房情况

拟租用生产厂房位于上海市崇明县新河镇（与本公司控股子公司上海奥柏厂区相邻），厂房建筑面积为１０１１２．５６平方米。该生产厂房产权单位为上海康阔光通信技术有限公司，该公司将上述厂房租赁给上海崇明奥琰内燃机配件有限公司，本公司按照原租赁条件由上海崇明奥琰内燃机配件有限公司转租给本公司。

（二）交易原则

１、交易的定价原则及方法

本公司向崇明奥琰租赁机器设备的定价原则是：依据该等机器设备的购置成本、未来可使用年限、考虑设备出租涉及的相关税费等情况，综合确定设备年租金。向崇明奥琰租用生产厂房的定价原则是：该厂房的建筑成本、未来可使用年限以及崇明奥琰向产权方的租赁价格以及该地区同类型生产厂房的市场租赁价格等，确定该生产厂房的租赁价格。

关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

四、关联交易合同的主要内容

上海奥柏拟与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司签署机器设备及生产厂房的《租赁协议》，主要内容如下：

出租方：上海崇明奥琰内燃机配件有限公司

承租方：上海奥柏内燃机配件有限公司

１、租赁物明细（见清单）。

２、租赁物所有权及使用：租赁物所有权属于出租方，承租方在租赁期内只享有使用权。承租方不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵（质）押、投资或采取其它侵犯出租方所有权的行为。未经出租方书面同意，承租方不得改变租赁物的使用地点。

3、租赁期限及租金：租赁期限１年，从２０１５年２月１日起至２０１６年１月３１日止。机器设备和生产厂房租金合计为每年１６３万元（含税），承租方应于每年年底前结清租金。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易系公司业务发展的需要，有助于上海奥柏内燃机配件有限公司积极开展内燃机配件的加工生产业务，有助于减少公司与崇明奥琰之间的日常关联交易，有利于公司持续发展。同时本次关联交易按一般商业条款订立，本交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益。

六、独立董事意见

公司董事会在董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

公司独立董事认为，本次关联交易表决的程序合法、合规，董事会审议上述关联交易时，关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱忠良回避表决，会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，独立董事认为上述关联交易系因公司业务发展的需要，有助于上海奥柏内燃机配件有限公司积极开展内燃机配件的加工生产业务，有助于减少公司与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司之间的日常关联交易，有利于公司持续发展。不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

五、备查文件

（一）公司第六届第十三次董事会决议

（二）独立董事事前认可声明

（三）独立董事专项意见

特此公告。

湖北仰帆控股股份有限公司

董事会

2015年1月24日