证券时报多媒体数字报

证券代码:601377 证券简称:兴业证券 公告编号:临2015-004

兴业证券股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司第四届董事会第二次会议于２０１５年１月２０日以电子邮件的方式发出通知，于２０１５年１月２３日以现场视频与电话相结合的方式召开。会议由董事长兰荣先生主持，公司现有９名董事，翁国雄先生因公务无法亲自出席会议，委托兰荣先生出席会议并行使表决权，其他董事均亲自出席会议，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定，本次会议全票表决通过了以下议案：

一、《兴业证券股份有限公司２０１５年度配股发行方案》

对配股方案进行了逐项表决，同意配股方案具体如下：

１．发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

２．发行股票的种类、面值

本次配股的发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

３．配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每１０股配售不超过３股的比例向全体股东配售。配售股份不足１股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至２０１４年１２月３１日的总股本５，２００，０００，０００股为基数测算，本次配售股份数量不超过１，５６０，０００，０００股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

４．配股价格和定价原则

（１）配股价格：以刊登发行公告前２０个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定最终的配股价格。

（２）定价原则：

①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；

②参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；

③由本公司董事会与保荐人／主承销商协商确定。

５．配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

６．发行时间

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机向全体股东配售股份。

７．本次募集资金的用途

本次配股拟募集资金不超过１５０亿元（具体发行规模视发行时市场情况相应调整），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模。

８．本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

９．本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

根据上述配股方案编制《兴业证券股份有限公司２０１５年度配股公开发行证券预案》作为本议案的附件，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《兴业证券股份有限公司２０１５年度配股公开发行证券预案》（临２０１５－００５）。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《兴业证券股份有限公司２０１５年度配股募集资金运用可行性分析报告》

根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过１５０亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《兴业证券关于２０１５年度配股募集资金运用的可行性研究报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次配股工作，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

１．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格、配股比例和数量等；

２．授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

３．聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；

４．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５．在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

６．在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７．如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

８．授权办理与本次配股有关的其他事项；

９．上述第五、第六项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《兴业证券前次募集资金使用情况的专项报告》（临２０１５－００６）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》（临２０１５－００７）。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月二十四日

证券代码:601377 证券简称:兴业证券 公告编号:临2015-006

兴业证券股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第３０号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，编制了本公司于２０１３年４月募集的人民币普通股资金截至２０１４年１２月３１日止的使用情况报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１３〕１６１号文）核准，公司于２０１３年４月向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）４００，０００，０００股，发行价为９．８８元／股，募集资金总额为人民币３９５，２００万元，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币７９，４６１，２６９．３７元，实际募集资金净额为人民币３，８７２，５３８，７３０．６３元。募集资金于２０１３年４月２６日全部存入公司开立的募集资金专户，本次募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１３年５月２日出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（１３）第００６３号）。

截至２０１４年１２月３１日止，公司募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况如下：

金额单位：（人民币）元

注：以上到账金额包括应付未付除承销保荐费用以外的中介机构费和其他发行费用。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照说明

公司非公开发行股票预案中承诺募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模。截至２０１４年１２月３１日止，募集资金的使用情况与募集资金承诺一致，具体情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至２０１４年１２月３１日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至２０１４年１２月３１日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

截至２０１４年１２月３１日止，公司已将募集资金使用完毕，不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

募集资金到位后已全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模。公司净资产、净资本均获得增加，业务结构得到了优化，公司综合竞争力实现了提升。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至２０１４年１２月３１日止的前次募集资金实现效益情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于２０１５年１月２３日批准报出。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月二十四日

附表：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：兴业证券股份有限公司

截止日：２０１４年１２月３１日 单位：（人民币）万元

注２：本公司募集资金所投资的３个项目，所投入资金均包含公司原自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金无法单独核算、收益无法单独认定。

证券代码:601377 证券简称:兴业证券 公告编号:临2015-007

兴业证券股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间

现场会议召开时间：２０１５年２月１０日（星期二）下午１４：３０

网络投票时间：２０１５年２月１０日（星期二）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

●股权登记日：２０１５年２月３日

●会议召开地点：福建省福州市湖东路２６８号证券大厦２１楼

●会议方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式

一、会议召开基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１５年２月１０日（星期二）１４：３０

网络投票时间：２０１５年２月１０日（星期二）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

３．现场会议地点：福建省福州市湖东路２６８号证券大厦２１楼

４．股权登记日：２０１５年２月３日（星期二）

５．会议方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式

６．公司股票涉及融资融券、转融通业务事项

根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。融资融券投资者如参加本次股东大会现场会议，应向公司提供本通知所列会议参会文件，并向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。参加网络投票的，相关人员应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年第二次修订）》以及融资融券、转融通的相关规定执行。

７．公司股票是沪股通股票

通过依法交易沪股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。

二、会议审议事项

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于２０１５年１月２４日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的公告。

有关股东大会文件将刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、出席对象

１．公司股东：截止２０１５年２月３日（星期二）下午１５：００时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东，授权委托书示范格式详见附件１。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东参加网络投票的操作流程详见附件２。

２．公司董事、监事和董事会秘书等。

３．股东大会见证律师。

四、出席会议登记

１．登记办法

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１） 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２） 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３） 股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４） 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（５） 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

２．登记时间：

２０１５年２月６日和２０１５年２月９日，具体为每工作日的上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１７：００。

３．登记地址及联系方式：

地址：福建省福州市湖东路２６８号证券大厦１７层，邮编：３５０００３．

传真：０５９１－ ３８２８１５０８ ０２１－３８５６５８０２

电话：０５９１－３８５０７８６９ ０２１－３８５６５５６５

五、其他

１．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

２．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

六、备查文件目录

１．兴业证券股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月二十四日

附件１：

授 权 委 托 书

委托人名称：

委托人（自然人）身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席兴业证券股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，授权委托期限为自本授权委托书签发之日起至兴业证券股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会结束之日止。委托权限为，出席兴业证券股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并根据以下指示对大会审议事项行使表决权：

委托人签名（盖章）：

法定代表人（签名）：

年 月 日

附件２：

股东参加网络投票的操作流程

１．投票起止时间

网络投票的时间为２０１５年２月１０日（星期二）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２．投票方法

公司流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

３．网络投票的程序

（１）投票代码

（２）具体程序：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。９９．００元代表本次股东大会所有议案。 每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④投票举例

股权登记日Ａ股收市后持有“兴业证券”Ａ 股的沪市投资者， 如拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１ 股”，申报流程如下：

如对公司第１个议案《兴业证券股份有限公司２０１５年配股发行方案》分别投同意票、反对票、弃权票，申报流程如下：

４．投票注意事项

（１）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

（２）本次股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

（３）本次股东大会有多个待表决的议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（４）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码:601377 证券简称:兴业证券 公告编号:临2015-008

兴业证券股份有限公司

关于控股股东承诺全额认配可配股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１５年１月２３日收到控股股东福建省财政厅出具的《福建省财政厅关于以现金方式全额认配兴业证券股份有限公司２０１５年度配股可认配股份的承诺函》，福建省财政厅承诺将以现金全额认配兴业证券２０１５年度配股方案中其应认配的股份。

待配股方案获公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后，本认配承诺方可履行。

特此公告。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月二十四日