证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  2014年，是中达股份积极探索、坚定实施的突破、转折之年；是中达股份最忙碌，同时也是

  充满收获的一年一年来。公司围绕既定战略目标，稳定生产经营，完成破产重整，启动并全力推进战略重组，各项工作取得实质性成效。

  2014年度，公司破产重整后续工作顺利完成，企业债务规模大幅减少，降低了财务负担；顺利实现亏损资产的剥离，提高了公司盈利水平；产品结构和客户结构持续改善；新品研发创新有序推进中。

  报告期内，公司以及所属企业共生产各类软塑包装材料56,166吨，较上年同期减少47.82%；销售各类软塑包装材料56,165吨，较上年同期减少48.11%。主要原因为公司根据重整计划的安排，于本报告期剥离了原BOPP平膜亏损资产，以及江阴金中达新材料有限公司生产线停机搬迁，使得公司整体产销规模较上年同期有大幅下降。

  报告期内本公司实现主营业务收入为71,137.01万元，同比下降了47.98%；实现主营业务成本为61,667.39万元，同比下降了53.29% ，但主营业务的毛利水平较上年同期增加了9.86个百分点。

  报告期内，受宏观经济不景气，同时软塑包装产品供过于求、价格竞争激烈影响，公司BOPP烟膜产品获利水平基本稳定， 其他BOPP薄膜产品依旧低迷，BOPET薄膜产品受行业产能大量释放，获利水平持续下滑，严重影响了公司的整体获利能力。

  报告期内本公司实现利润总额3,030.25万元，较上年同期减少28,300万元。主要原因为：

  1、本期剥离了BOPP平膜亏损资产，使得公司主营业务获利能力同比上升，毛利总额较上年同期增加4,700余万元，同时销售费用与管理费用较去年同期减少8,200余万元；

  2、通过去年债务重整，借款规模大幅下降，财务负担降低，财务费用同比减少6,300万元；

  3、本期处置长期股权投资实现投资收益4,200万元，比去年同期增加约4,700万元；

  4、本年度资产损失比去年同期减少55,250万元；

  5、去年同期公司实现债务豁免收益107,450万元，本期无发生。

  由于上述因素影响，报告期内本公司实现归属于母公司所有者的净利润2,642.02万元，较上年同期减少21,154.31万元。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，剥离了原BOPP平膜资产，使得公司整体产销规模较上年同期有所下降，但毛利水平有所增加。

  报告期内本公司实现主营业务收入为71,137.01万元，同比下降了47.98%,主营业务的毛利水平较上年同期增加了9.86个百分点，主要是亏损业务剥离及生产线资产组折旧额降低所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司向前五名客户销售总额为17,324.19万元，占公司本期全部主营业务收入的24.35%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  (2) 主要供应商情况

  公司向前五名供应商合计采购金额38,724.34万元，占年度采购总额的57.01%

  4 费用

  单位：元?币种：人民币

  （1）管理费用减少主要原因为去年同期部分停业子公司折旧转入，本期发生额减少所致；

  （2）财务费用减少的主要原因为本期公司完成债务重整工作，各项借款减少，利息费用降低所致；@（3）所得税费用减少的主要原因为去年同期公司执行债务重整程序，取得了大额的债务豁免收益，计提企业所得税增加，本期未发生所致；

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  (2) 情况说明

  公司向绿色、新能源、新材料领域发展。已涉足大功率锂电池隔膜研发和生产及PPS（双向拉伸聚苯硫醚薄膜）新产品的研发试制。

  6 现金流

  单位:元 币种:人民币

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要原因为本期公司其他往来金额增加所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因为本期公司项目建设资金支付增加，同时收到股权投资处置款减少所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额同比变化主要原因为本期公司收到股份处置款所致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内本公司实现利润总额3,030.25万元，较上年同期减少28,300万元。主要原因为：

  1、本期剥离了BOPP平膜亏损资产，使得公司主营业务获利能力同比上升，毛利总额较上年同期增加4,700余万元，同时销售费用与管理费用较去年同期减少8,200余万元；

  2、通过去年债务重整，借款规模大幅下降，财务负担降低，财务费用同比减少6,300万元；

  3、本期处置长期股权投资实现投资收益4,200万元，比去年同期增加约4,700万元；

  4、本年度资产损失比去年同期减少55,250万元；

  5、去年同期公司实现债务豁免收益107,450万元，本期无发生。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2015年1月26日，证监会并购重组委将审核公司发行股份购买资产申请。通过本次重组，公司向申达集团出售其全部资产和负债，相关人员随资产、业务剥离，同时向保千里全体股东购买其持有的保千里100%的股权，使上市公司的主营业务变更为高端电子视像产品的研发、生产和销售。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司按照既定战略启动了重大资产重组，目前正在推进之中。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  主营业务分行业和分产品情况的说明   

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  主营业务分地区情况的说明   

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  （1）预付账款减少的主要原因为本期公司合并报表范围变更所致（本期公司出售了对江阴亚包新材料有限公司、江阴美达新材料有限公司与江阴申鹏包装材料有限公司三家公司全部股权，合并范围变更）；

  （2）其他应收款增加的主要原因未为本期公司应收的搬迁补偿款增加所致；

  （3）长期股权投资增加的主要原因为本期公司新增对外投资所致；

  （4）投资性性房地产增加的主要原因为本期公司子公司常州钟恒新材料有限公司公司新车间项目完工并对外出租所致；

  （5）固定资产减少的主要原因为本期公司合并报表范围变更所致；

  （6）在建工程减少的主要原因为本期公司项目完成，转出所致；

  （7）无形资产减少的主要原因为本期公司合并报表范围变更所致；

  （8）短期借款减少的主要原因为本期公司偿还了部分短期借款及合并报表范围变更所致；

  （9）-（10）应付账款和预收账款减少的主要原因为本期公司合并报表范围变更所致；

  （11）应付职工薪酬减少的主要原因为本期公司结算了上期未支付的工资薪酬所致；

  （12）应付利息减少的主要原因为本期公司偿还了借款利息及合并报表范围变更所致；

  （13）应付股利减少的主要原因为本期公司合并报表范围变更所致；

  （14）其他应付款增加的主要原因为本期公司收到关联方临时周转资金所致；

  （15）-（16）一年内到期的非流动负债和长期借款减少的主要原因为本期公司偿还借款本金所致；

  （17）专项应付款增加的主要原因为本期公司及江阴地区子公司收到土地收储款所致；

  (四) 核心竞争力分析

  公司经过破产重整，解决了困扰多年的巨额债务负担问题，处置了不良和亏损资产，公司得以轻装上阵。在2014年启动并取得实质性进展的重大资产重组，将进一步拓展上市公司的生存发展空间，并有望使公司获得跨越式发展。

  另一方面，鉴于重组仍存在一定的不确定性，公司也在考虑在现有产品基础上，向绿色、新能源、新材料领域发展。已涉足大功率锂电池隔膜研发和生产和PPS（双向拉伸聚苯硫醚薄膜）新产品的研发试制。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  1）2014年1月26日，本公司与江苏瀛寰实业集团有限公司签署了关于"江阴亚包新材料有限公司"、"江阴美达新材料有限公司"、"江阴申鹏包装材料有限公司"之股权（以下简称"标的股权"）转让协议。根据协议约定，公司将所持上述三家公司的全部股权予以转让（详见公司2014-010号临时公告）。公司第六届第十三次董事会会议审议并决议通过。

  上述标的股权价值经江苏华信资产评估有限公司出具的"苏华评报字【2013】第291号"评估报告评定。其中，江阴亚包标的股权评估价值为0，转让作价1元；江阴美达标的股权评估价值为0，转让作价1元；江阴申鹏标的股权评估价值为1103.22万元，转让作价1110万元。上述股权转让价款已于2014年1月末收讫,并于2014年3月办理完毕工商变更登记。

  2）2014年3月，本公司与常州万德福投资有限公司（以下简称万德福公司）签署股权转让协议，万德福公司将其持有的常州中翎新材料科技有限公司55%股权转让给本公司，转让价格550万元。上述股权受让价款已于2014年3月末付讫，并于2014年3月完成工商变更登记。

  2、 主要子公司、参股公司分析

  1）、南京金中达新材料有限公司

  成立于2001年1月11日，主要从事聚酯薄膜和聚丙烯薄膜生产与销售。注册资本10,500万元，本公司占100%股份。报告期末总资产 6,541.48万元，税后利润-528.54万元。

  2）、江阴金中达新材料有限公司成立于2002年6月27日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售本公司产品（涉及专项审批的，凭许可证经营）。注册资本1,500万美元，本公司占75%股份。报告期末总资产 25,825.08万元，营业收入 7,216.47万元，营业利润-508.79万元，税后利润-1,267.22万元。

  3）、成都中达软塑新材料有限公司成立于2002年7月15日，主要从事光解膜、多功能膜等软塑新材料的研制、生产，销售本公司产品。注册资本1,200万美元，本公司占75%股份。报告期末总资产16,701.07万元，营业收入25,283.44万元,营业利润589.47万元,税后利润690.29万元。

  4）、江阴中达软塑新材料有限公司成立于2003年3月31日，主要从事BOPP烟膜及其他多功能包装膜在内的软塑新材料产品的开发与生产、销售；销售化工产品（不含危险品）。注册资本15,000万元人民币，本公司占100%股份。报告期末总资产71,079.36万元，营业收入26,037.58万元,营业利润1,543.46万元，税后利润1,345.49万元。

  5）、常州钟恒新材料有限公司成立于2003年10月21日，主要从事光解膜及多功能膜的开发、制造，销售自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。常州钟恒新材料有限公司注册资本3,340万美元，其中：本公司出资2,505万美元，占注册资本的75%。报告期末总资产48,620.56万元，营业收入22,425.90元，营业利润-80.77元,税后利润60.85万元。

  6)、常州中翎新材料科技有限公司成立于2013年7月26日，主要从事锂电池隔膜材料、照明节能产品的研发、生产、销售，新能源汽车零部件。照明节能产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，合同能源管理服务。注册资本1,000万元，本公司占55%股份。报告期末总资产933.26万元，负债总额717.74万元。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  本次会计政策变更，除报表项目列示外，对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润不产生影响。

  上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  合并资产负债表：

  法定代表人：童爱平

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  证券代码：600074 证券简称：*ST中达 编号：临2015-005

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2015年1月16日以电话和传真方式通知，2015年1月23日在江阴市滨江西路589号亚包商务大厦会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：

  一、《2014年度董事会工作报告》

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、《2014年度独立董事述职报告》

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、《2014年度审计委员会工作报告》

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、《公司2014年度报告》及摘要，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、《2014年度财务决算报告》

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、《2014年度利润分配方案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现税后净利润26,420,227.76元，未分配利润本期其他减少4,786,706.52元，加上期初未分配利润-846,446,561.13元,可供股东分配利润为-824,813,039.89元。

  由于公司2014年度主营业务经营亏损，根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司决定2014年度不进行股利分配和公积金转增股本。本预案尚需公司股东大会审议批准。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于日常关联交易的议案》，详见公司《关于日常关联交易事项的公告》。

  赞成8票，反对0票，弃权0票、回避1票。

  八、《续聘会计师事务所的议案》

  根据《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会提议，公司董事会审议决定在2015年度继续聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）为本公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，公司向该会计师事务所支付报酬数额为人民币60万元。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、《关于部分高级管理人员及薪酬调整的议案》。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十、《关于有关资产核销的议案》

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、《关于会计政策变更涉及追溯调整的议案》

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十二、《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  上述一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。董事会将择日召开2014年年度股东大会审议以上议案，相关事宜董事会另行公告通知。

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月23日

  证券代码：600074 证券简称：*ST中达 编号：临2015-007

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2015年1月23日在江苏省江阴市滨江西路589号公司总部会议室召开。监事会主席张英主持了会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议，并就有关事项发表独立意见如下：

  1、对公司依法运作情况的独立意见

  2014年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司根据自身实际情况，按照稳定经营、防范风险、化解危机并持续健康发展的原则，建立了较为完善的内部控制制度，推进落实了相关措施；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时,特别是在推进实施重大资产重组过程中，均未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、对检查公司财务情况的独立意见

  通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、、审议通过《2014年度报告正文及其摘要》

  经审核，公司监事会认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于2014年度分配预案》

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

  监事会认为，公司的关联交易公平、公正，未损害公司利益。

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于董监事及高级管理人员及薪酬调整的议案》

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于有关资产核销的议案》

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于会计政策变更涉及追溯调整的议案》

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  监事会

  2015年1月23日

  证券代码：600074 证券简称：*ST中达 编号：临2015-006

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  关于日常关联交易事项的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司章程》和《关联交易制度》的相关要求，公司第六届董事会第二十六次会议审议确认了公司2014年度日常关联交易，并对2015年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：

  一、2014年日常关联交易发生情况

  单位：元 币种：人民币

  二、2015年日常关联交易预计情况

  单位：元 币种：人民币

  三、关联方介绍和关联关系

  1、江阴市申发包装有限公司

  法定代表人：张爱萍

  注册资本：58万元人民币（张爱萍出资38万元，李敏出资10万元，李霞出资10万元）

  经营范围：纸管、木托盘、塑料编织袋复合、胶粘带的加工、销售；塑料粒子的加工；机械设备、五金交电、电子产品，金属材料、建材、化工产品（不含危险品）、一般劳保用品的销售。

  江阴申发包装有限公司法定代表人张爱萍系本公司实际控制人张国平先生之妹，从而与本公司构成关联关系。

  2、江阴申建复合包装有限公司

  法定代表人：缪三方

  注册资本：150万元人民币（其中：于科学占70%，于玉夫占30%）

  经营范围：塑料制品、包装材料、编织袋、纸制品、金属制品的生产、销售；机械设备、五金交电、通讯设备的销售。

  江阴申建复合包装有限公司的实际控制人于科学为本公司实际控制人张国平先生关系密切的家庭成员。

  3、常州豪润包装材料有限公司

  法定代表人：于科学

  注册资本： 1080万

  经营范围：新型包装材料、塑料制品及复合膜袋、精密模具、印花印刷辊筒技术的研发、生产与销售；纸制品、通信设备、计算机及外部设备、机械设备、化工产品及原料的销售；计算机软件的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。包装装潢印刷品印刷，其他印刷品装订。

  常州豪润包装材料有限公司系本公司常州钟恒新材料有限公司参股公司，与本公司构成关联关系。

  四、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格。保证各项交易均遵循公平、公正、公开、合理的市场价格和条件进行。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，质量、信誉保证较好，双方相互合作，互惠互利。

  六、审议程序

  公司2014年度已发日常关联交易事项以及2015年关联交易预计发生情况经第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议确认和通过。关联董事张国伟回避表决，表决程序合法、合规。

  七、关联交易协议签署情况

  公司和上述1、2关联方发生的交易均在日常生产经营中发生，根据业务进展需要，在组织公开招标后方可签署协议，故没有签订长期的关联交易协议。与上述第3关联方签署了3年期的租赁协议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事对此发表的独立意见。

  4、租赁协议

  特此公告。

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月23日