证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）向王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“原禾创业”）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）和朱剑凌（以上六方共称“交易对方”）非公开发行股份并支付现金，购买其持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次交易”）。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。

  本次重大资产重组相关方在本公司重大资产重组过程中所做承诺及履行情况如下：

  一、交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  本次交易交易对方分别、且共同地出具以下不可撤销的承诺与声明：

  1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、股权转让方承诺，对上述3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  截至本公告日，本次交易的交易对方未出现违反关于提供材料真实、准确、完整的承诺的情形。

  二、王伟峰、魏坤、李彬关于避免同业竞争的承诺

  为保障拓维信息的合法权益，王伟峰、魏坤、李彬特就避免与拓维信息同业竞争事宜作出不可撤销的承诺如下：

  1、本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在火溶信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与火溶信息、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与火溶信息、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  2、本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在火溶信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与拓维信息主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

  3、如因本人违反上述承诺而给拓维信息造成损失的，本人承诺承担全部赔偿责任。

  王伟峰、魏坤、李彬关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，截至本公告日，未出现违反上述承诺的情形。

  三、王伟峰、魏坤、李彬关于规范和减少关联交易的承诺

  关于规范和减少关联交易，王伟峰、魏坤、李彬特此承诺：

  1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  2、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  3、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

  4、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。

  王伟峰、魏坤、李彬关于规范和减少关联交易承诺正在履行过程中，截至本公告日，未出现违反上述承诺的情形。

  四、相关方关于股份锁定的承诺

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，同时为保证本次交易涉及火溶信息盈利预测的股份补偿的可实现性，王伟峰、魏坤、李彬就本次交易中认购的拓维信息股份，不可撤销地作出如下承诺：

  1、本人认购的拓维信息股份自发行结束并上市之日起12个月内不进行转让；

  2、上述第1条所述12个月承诺限售期满，且火溶信息2014年《专项审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的30%；在本次拓维信息股份发行结束并上市满24个月后，且火溶信息2015年《专项审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的60%；在本次拓维信息股份发行结束并上市满36个月后，且火溶信息2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的100%；

  3、上述第2条所述各期可转让的拓维信息股份数额还应当扣除本人依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额；

  4、上述限售期届满后，如本人成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  本次募集配套资金认购方上海海通证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司承诺：本公司参加此次募集配套资金非公开发行股票申购，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购所获股份自发行结束并上市之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  王伟峰、魏坤、李彬、上海海通证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司关于股份锁定的承诺正在履行过程中，截至本公告日，未出现违反上述承诺的情形。

  五、交易对方关于近五年未受处罚的承诺

  本次交易中拓维信息的交易对方做出如下承诺：

  截至此承诺函出具日，最近五年内，本人（企业）未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  截至此承诺函出具日，最近五年内，本人（企业）未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本人（企业）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。

  除上述两项外，截至此承诺函出具日，最近五年内，本人（企业）不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

  截至此承诺函出具日，本人（企业）不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  截至此承诺函出具日，最近三十六个月内，本人（企业）未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

  截至本公告日，交易对方未出现违反关于近五年未受处罚的承诺的情形。

  六、交易对方关于交易资产合法性的承诺

  就股权转让方所持火溶信息股权以及交易资产权属合法性等问题，股权转让方特分别、且共同地不可撤销地作出承诺如下：

  1、股权转让方已经依法对火溶信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务的行为，不存在可能影响火溶信息合法存续的情况。

  2、火溶信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。火溶信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；火溶信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给拓维信息。

  4、股权转让方所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、火溶信息之公司章程、内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  5、王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌以交易资产认购拓维信息发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及火溶信息公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

  截至本公告日，交易对方未出现违反关于交易资产合法性的承诺的情形。

  七、王伟峰、魏坤、李彬关于火溶信息盈利预测补偿的承诺

  本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。

  1、承诺利润情况

  王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

  上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

  2、承诺期内实际利润的确定

  各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

  （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

  （4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

  3、利润未达到承诺利润数的补偿

  如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

  （1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向上市公司进行现金补偿的金额按如下公式计算：

  当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

  为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。

  （2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。

  当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）

  上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

  如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应向上市公司进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购并注销。

  王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。

  4、减值测试及补偿

  在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

  王伟峰、魏坤、李彬关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，截至本公告日，未出现违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司

  董事会

  2015年01月26日