证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  （住所：福建省福州市湖东路268号）

  特别提示

  本公司股票将于2015年1月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

（一）公司控股股东晨光集团、实际控制人陈湖文、陈湖雄及陈雪玲承诺

1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；

2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格；

3、自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

（二）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺

1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；

2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格；

3、在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例不超过所持有的发行人股份总数的25%；

4、自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格；

5、不论本合伙企业中的部分合伙人在发行人处的职务是否发生变化或者其是否从发行人处离职，本合伙企业均会严格履行上述承诺。

（三）公司其他股东约蓝投资、鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏新创投、兴烨创投和大众资本承诺

自公司A股股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、稳定公司股价的预案

公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则触发公司、公司控股股东晨光集团、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务。

（一）公司关于上市后三年内稳定股价的预案

经公司2013年年度股东大会审议通过，公司承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不仅限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计每股净资产的110%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司36个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的20%。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本达到4亿股以上。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（二）控股股东关于公司上市后三年内稳定股价的预案

公司控股股东晨光集团制订了公司上市后三年内的稳定股价预案：公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，其将以增持公司股份的方式稳定股价。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划；

2、其增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产的110%；

3、其用于股份增持的资金的最大限额为公告股价稳定方案时，其所获得的公司上一年度的现金分红资金；

4、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，其可选择与公司同时启动股价稳定措施，或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，其将利用控股股东身份，促成公司董事会、股东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本达到4亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（三）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案

公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。其将在公司出现需要采取股价稳定措施的情形后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；

2、其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产110%；

3、其将在上市之日起每12个月内使用不超过其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的50%稳定股价；

4、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，其应在公司及控股股东的股价稳定措施均实施完毕后，股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至连续六个月不再出现上述需启动股价稳定措施的触发条件为止。

三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；

（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司相关股东（即晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的全部原限售股份。

4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

（二）控股股东承诺

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：

（1）若上述情形发生于本公司公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；

（2）若上述情形发生于本公司公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过上海证券交易所交易系统回购本公司公开发售的全部原限售股份。

3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人其他相关股东（即上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的全部原限售股份。

4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

（三）实际控制人承诺

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依法回购本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：

（1）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；

（2）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过上海证券交易所交易系统回购本人公开发售的全部原限售股份。

3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本人承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人其他相关股东（即晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖雄、陈湖文、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的全部原限售股份。

4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

（四）董事、监事、高级管理人员承诺

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人相关股东（即晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的全部原限售股份。

3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

四、持股5%以上股东持股意向及减持意向

（一）控股股东晨光集团的持股及减持意向

1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以确保本公司持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。

2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本公司自身发展需要，本公司存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本公司预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的5%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

3、若本公司拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

（二）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资的持股及减持意向

1、本合伙企业系由发行人高管人员以及业务骨干成立的员工持股企业，本合伙企业力主通过长期持有发行人之股份以确保持续地分享发行人的经营成果。因此，本合伙企业具有长期持有发行人之股份的意向。

2、在本合伙企业所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本合伙企业自身需要，本合伙企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本合伙企业预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

3、若本合伙企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

五、避免同业竞争的承诺

2012年2月15日，晨光集团、科迎投资及杰葵投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本公司及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在发行人本次首次公开发行股票并上市后，本公司及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：

（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

除前述承诺之外，本公司进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

（3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。”

2012年2月15日，陈湖文、陈湖雄及陈雪玲作为公司实际控制人分别出具书面承诺：

“1、本人目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者其他经济组织中担任职务。

2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

3、在发行人本次首次公开发行股票并上市后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：

（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

除前述承诺之外，本人进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

（3）将不利用发行人实际控制人等身份，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。”

六、未履行承诺的约束措施

（一）发行人承诺

1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本公司未履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

（3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

（二）控股股东承诺

1、本公司将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本公司未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（2）本公司所持晨光文具股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

（三）实际控制人承诺

1、本人将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（2）本人直接和间接持有的晨光文具的股份之锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日；

（3）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求晨光文具增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受晨光文具增加支付的薪资或津贴。

（四）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺

1、本合伙企业将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本合伙企业未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本合伙企业承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本合伙企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（2）本合伙企业所持晨光文具股份的锁定期自动延长至本合伙企业未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

（五）公司董事、监事及高级管理人员承诺

1、本人将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求晨光文具增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受晨光文具增加支付的薪资或津贴。

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

（一）保荐机构兴业证券股份有限公司承诺

本保荐机构（主承销商）已对上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本保荐机构（主承销商）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构（主承销商）将依法赔偿投资者损失。

（二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

（三）发行人律师北京市君合律师事务所承诺

针对上海晨光文具股份有限公司（以下简称“发行人”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人的专项法律顾问，特此作出承诺如下：

1、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（1）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

（四）资产评估机构银信资产评估有限公司承诺

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

八、其他承诺

2012年2月15日，发行人控股股东晨光集团出具《关于补缴社会保险金的承诺函》及《关于补缴公积金的承诺函》，承诺：

“①若发行人或其控制的境内分支机构/子公司被劳动保障部门/住房公积金管理中心或发行人及其控制的境内分支机构/子公司的员工本人要求为其员工补缴或者被追缴社会保险金/住房公积金的或者因其未能为部分员工缴纳社会保险金/住房公积金而受到劳动保障部门/住房公积金管理中心行政处罚的，则对于由此所造成的发行人或其控制的境内分支机构/子公司之一切费用开支、经济损失，晨光集团将全额承担，保证发行人或其控制的境内分支机构/子公司不因此遭受任何损失。

②晨光集团将促使发行人或其控制的境内分支机构/子公司全面执行法律、法规及规范性文件所规定的社会保障制度/住房保障制度，为全体在册员工建立社会保险金账户/住房公积金账户，缴纳社会保险金/住房公积金。”

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司2011年-2014年1-9月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计2014年全年归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润约3.2亿元-3.6亿元，较上年同期增长约14.15%-28.41%；2014年全年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润约3.0亿元-3.4亿元，较上年同期增长约14.01%-29.21%。净利润增长的主要原因是2014年公司销售继续平稳增长。

上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经会计师事务所审计，具体数据将在公司2014年度报告中进行披露。

根据公司2015年1月以来的生产经营情况，公司预计2015年一季度营业收入、净利润较上年同期增长约10%-20%，主要原因是公司销售继续平稳增长。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关上海晨光文具股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”、或“晨光文具”）首次公开发行股票（A股）并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门及文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]15号”批复核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售600万股，网上定价发行5,400万股，发行价格为13.15元/股。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]23号）文核准，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“晨光文具”，股票代码“603899”；其中本次公开发行的6,000万股股票将于2015年1月27日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年1月27日

（三）股票简称：晨光文具

（四）股票代码：603899

（五）本次公开发行后的总股本：46,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：6,000万股

（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：6,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、公司控股股东晨光集团、实际控制人陈湖文、陈湖雄及陈雪玲承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格；

（3）自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

2、由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；

（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格；

（3）在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例不超过所持有的发行人股份总数的25%；

（4）自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格；

（5）不论本合伙企业中的部分合伙人在发行人处的职务是否发生变化或者其是否从发行人处离职，本合伙企业均会严格履行上述承诺。

3、公司其他股东约蓝投资、鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏新创投、兴烨创投和大众资本承诺

自公司A股股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：上海晨光文具股份有限公司

英文名称：SHANGHAI M&G STATIONERY INC.

2、法定代表人：陈湖文

3、注册资本：40,000万元（本次发行前）

4、成立日期：2008年7月18日

5、住所及邮政编码：上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼；201406

6、经营范围：文具用品制造及销售，饰品、办公用品、工艺礼品、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

7、主营业务：晨光文具是一家“整合创意价值与服务优势的综合文具供应商”，主要从事@品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。

8、所属行业：文教办公用品制造业

9、电话号码：021-57475621

10、传真：021-57475621

11、互联网地址：http://www.mg-pen.com

12、电子信箱：ir@mg-pen.com

13、董事会秘书：丁一新

14、董事、监事、高级管理人员名单

（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

15、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况

（1）直接持股情况

注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。

（2）间接持股情况

通过持有公司股东晨光集团股权而间接持股情况：

注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。

通过持有公司股东科迎投资权益而间接持股情况：

注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。

通过持有公司股东杰葵投资权益而间接持股情况：

注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。

通过持有晨光创投、公司股东钟鼎创投及兴烨创投权益而间接持股情况：

注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。

二、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

晨光集团持有公司67%股权，是公司的控股股东。其基本情况如下：

2、实际控制人基本情况

陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人是公司的实际控制人，其基本情况如下：

陈湖文先生：曾用名：陈升贤。1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：44052419700711****。住所：广东省汕头市潮阳区谷饶镇横山中山区29号101。

陈湖雄先生：曾用名：陈升明。1970年7月出生，陈湖文的胞弟，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。身份证号：44052419700711****。住所：广东省汕头市潮阳区谷饶镇横山中山区29号102。

陈雪玲女士：1967年10月出生，陈湖文和陈湖雄的胞姐，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：44052419671016****。住所：广东省汕头市潮阳区谷饶镇横山中山区22号。

（二）控股股东和实际控制人以及其直系亲属控制的其他企业的基本情况

1、控股股东控制的其他企业情况

截至本上市公告书签署日，除本公司外，控股股东晨光集团还拥有1家全资子公司晨光三美，其总体情况如下：

2、实际控制人控制的其他企业情况

截至本上市公告书签署日，除本公司外，3位实际控制人还共同控制1家有限合伙企业晨光创投，此外陈湖雄与其妻子郭少霞共同控制1家公司世睿投资。

（1）晨光创投

（2）世睿投资

世睿投资是由实际控制人陈湖雄和其妻子郭少霞共同投资设立的企业，其基本情况如下：

3、实际控制人的直系亲属控制的其他企业情况

（1）世昕投资

世昕投资是由实际控制人陈湖文的妻子陈琼香投资设立的企业，其基本情况如下：

（2）世洽投资

世洽投资是由实际控制人陈雪玲的丈夫陈楚进投资设立的企业，其基本情况如下：

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为40,000万股，本次发行6,000万股A股，占发行后该公司总股本的13.04%。本次发行前后的股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为50,794户，其中前十名股东持股情况如下：

（下转A18版）