证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 邝龙

  北纬通信（002148）并购杭州掌盟一案虽已落幕，但其中牵扯出的“重组个税”问题仍在发酵。自今年1月1日起实施的国税“67号文”（即《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》），明确了公司股权转让收入确认、核定，以及税务机关的征管措施等。

  证券时报记者发现，随着近年来高估值的并购越来越多，由此产生的个税同样水涨船高；而且在税务机关全面升级对自然人股权转让个税管理的背景下，政府部门在税务政策上强化了个人转让征税、鼓励企业法人层面的并购行为。

  去年并购征税370亿

  此前，证券时报于1月16日报道《7000万现金税负拆散北纬通信并购重组》，北纬通信以3.62亿元并购杭州掌盟，按照相关法规，杭州掌盟的6名自然人股东共需缴纳个人所得税约为7000万至7200万元。该项税负不仅高于杭州掌盟承诺的2014年扣非后净利润4000万元，也高于公司并购时的股权原值5854.97万元。

  根据国税“67号文”的规定，应纳税额可简单通过“股权转让收入减去股权原值及相关税费后乘以适用税率”计算得出。依此计算，上述股权转让的适用税率在20%左右。

  证券时报数据部统计，2014年，沪深两市共有138件重大并购重组案涉及自然人股权转让，这138件并购案总金额高达2879.64亿元，而并购股权的实际账面股权原值总额仅为1014.42亿元。经粗略计算，两市并购产生个人所得税及企业所得税总额约370亿元。其中，自然人及企业转让比例约为6:4，据此可算出两市并购产生的个税约200亿元。

  记者发现，去年有58家上市公司并购产生的税金超过了并购标的的实际净资产账面值，这其中尤以新兴产业居多。其中百润股份22倍增值率并购巴克斯酒业为代表，截至2014年6月30日，巴克斯酒业股权原值为2.45亿元，购买价格却高达55.63亿元，增值率达2207.21%。百润股份收购巴克斯酒业的过程中，16名交易对象中包含了14名自然人股东，其中巴克斯酒业实际控制人刘晓东持有价值29.23亿元的股份，按照上述计算方法，仅刘晓东一人就需要交纳超过5亿元的个人所得税。这一个税规模，不仅高于巴克斯酒业承诺的2014年净利润2.22亿元，也高于巴克斯酒业的股权原值。

  重复计税不存在

  证券时报数据显示，目前两市中超过八成的并购采取定向增发完成，由于定向增发股份存在限售期，这意味多数股权出让方在完成股权转让、缴纳转让个税后，并无法立即将手中股票套现。

  在这种情况下，作为股权出让方的自然人股东，往往会遇到较大的现金流压力。因此，近年来，沪深两市颇为流行以“现金+定向增发”的支付方式进行并购，以缓解自然人股东的纳税压力。记者粗略统计后发现，2014年，超过七成A股并购案采取了这一模式，其中现金支付比例均高于并购金额的20%。

  以北纬通信并购杭州绿盟为例，该并购交易总规模高达3.62亿元，其中14996.08万元采取现金方式支付，剩余部分采取定向发行股份方式支付，现金支付比例高达40%。

  此外，股权出让人在限售期满后，在减持限售股时同样要面临个税交纳的问题，这是否涉及重复征税的问题呢？一位税务专家告诉记者，不会存在重复征税。按照现有规定，个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。计征方法是，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。

  例如，若自然人A持有一家公司所有股权，价值1000万元，上市公司B通过定向增发，以2000万元并购A的公司，A转而持有2000万元同价值的B公司股票，这时A需要缴纳增值部分（1000万元）的个税。限售期结束后，若该2000万元股票实现增值，以增值部分计个人所得税；若贬值，则不用缴纳个税。

  政策鼓励企业层面并购

  在北纬通信并购失败这一案例中，纳税人申报时间成为了市场关注的焦点。以往的规定中，交易双方可以在股权变更登记之日前完成纳税申报。国税“67号文”出台后，只需“股权转让协议已签订生效”、“受让方已支付或部分支付转让价款的”等6种情况中满足任意一项，纳税人就需要在次月15日内向税务机关申报纳税。

  不少上市公司的人士对此表示了不解。“在新规出台之前，有些地方税务机关的个税是可以在并购完成后缴纳的，并且还可以延期。新规显然是‘一刀切’。”一位上市公司高管告诉记者。

  上述税务专家表示，国税“67号文”的确存在一些不合理之处。以“股权转让协议已签订生效”为例，这时候一般股权交易尚未发生，如果要求纳税人进行申报，容易出现资金紧张问题。北纬通信显然就属于这一类问题。

  更值得关注的是，这一规定不仅有别于原来的规定，与目前企业所得税法中的规定也不一样。资料显示，企业通过股权投资的转让所得，可以在五年的期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，缓解企业纳税负担。

  在财政部、国家税务总局近日发布的《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》中，对企业的兼并重组给予了更多支持，如新政策背景下的股权收购和资产收购，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。

  同样的股权转让行为，政府管理部门针对“自然人”、“企业”之间有着不同的纳税要求，显然更鼓励企业层面股权转让。