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去年A股58起并购征税超标的资产账面值2014年两市并购缴税总额约370亿 2015-01-26 来源:证券时报网 作者:邝龙
证券时报记者 邝龙 北纬通信(002148)并购杭州掌盟一案虽已落幕,但其中牵扯出的“重组个税”问题仍在发酵。自今年1月1日起实施的国税“67号文”(即《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》),明确了公司股权转让收入确认、核定,以及税务机关的征管措施等。 证券时报记者发现,随着近年来高估值的并购越来越多,由此产生的个税同样水涨船高;而且在税务机关全面升级对自然人股权转让个税管理的背景下,政府部门在税务政策上强化了个人转让征税、鼓励企业法人层面的并购行为。 去年并购征税370亿 此前,证券时报于1月16日报道《7000万现金税负拆散北纬通信并购重组》,北纬通信以3.62亿元并购杭州掌盟,按照相关法规,杭州掌盟的6名自然人股东共需缴纳个人所得税约为7000万至7200万元。该项税负不仅高于杭州掌盟承诺的2014年扣非后净利润4000万元,也高于公司并购时的股权原值5854.97万元。 根据国税“67号文”的规定,应纳税额可简单通过“股权转让收入减去股权原值及相关税费后乘以适用税率”计算得出。依此计算,上述股权转让的适用税率在20%左右。 证券时报数据部统计,2014年,沪深两市共有138件重大并购重组案涉及自然人股权转让,这138件并购案总金额高达2879.64亿元,而并购股权的实际账面股权原值总额仅为1014.42亿元。经粗略计算,两市并购产生个人所得税及企业所得税总额约370亿元。其中,自然人及企业转让比例约为6:4,据此可算出两市并购产生的个税约200亿元。 记者发现,去年有58家上市公司并购产生的税金超过了并购标的的实际净资产账面值,这其中尤以新兴产业居多。其中百润股份22倍增值率并购巴克斯酒业为代表,截至2014年6月30日,巴克斯酒业股权原值为2.45亿元,购买价格却高达55.63亿元,增值率达2207.21%。百润股份收购巴克斯酒业的过程中,16名交易对象中包含了14名自然人股东,其中巴克斯酒业实际控制人刘晓东持有价值29.23亿元的股份,按照上述计算方法,仅刘晓东一人就需要交纳超过5亿元的个人所得税。这一个税规模,不仅高于巴克斯酒业承诺的2014年净利润2.22亿元,也高于巴克斯酒业的股权原值。 重复计税不存在 证券时报数据显示,目前两市中超过八成的并购采取定向增发完成,由于定向增发股份存在限售期,这意味多数股权出让方在完成股权转让、缴纳转让个税后,并无法立即将手中股票套现。 在这种情况下,作为股权出让方的自然人股东,往往会遇到较大的现金流压力。因此,近年来,沪深两市颇为流行以“现金+定向增发”的支付方式进行并购,以缓解自然人股东的纳税压力。记者粗略统计后发现,2014年,超过七成A股并购案采取了这一模式,其中现金支付比例均高于并购金额的20%。 以北纬通信并购杭州绿盟为例,该并购交易总规模高达3.62亿元,其中14996.08万元采取现金方式支付,剩余部分采取定向发行股份方式支付,现金支付比例高达40%。 此外,股权出让人在限售期满后,在减持限售股时同样要面临个税交纳的问题,这是否涉及重复征税的问题呢?一位税务专家告诉记者,不会存在重复征税。按照现有规定,个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。计征方法是,以每次限售股转让收入,减除股票原值和合理税费后的余额,为应纳税所得额。 例如,若自然人A持有一家公司所有股权,价值1000万元,上市公司B通过定向增发,以2000万元并购A的公司,A转而持有2000万元同价值的B公司股票,这时A需要缴纳增值部分(1000万元)的个税。限售期结束后,若该2000万元股票实现增值,以增值部分计个人所得税;若贬值,则不用缴纳个税。 政策鼓励企业层面并购 在北纬通信并购失败这一案例中,纳税人申报时间成为了市场关注的焦点。以往的规定中,交易双方可以在股权变更登记之日前完成纳税申报。国税“67号文”出台后,只需“股权转让协议已签订生效”、“受让方已支付或部分支付转让价款的”等6种情况中满足任意一项,纳税人就需要在次月15日内向税务机关申报纳税。 不少上市公司的人士对此表示了不解。“在新规出台之前,有些地方税务机关的个税是可以在并购完成后缴纳的,并且还可以延期。新规显然是‘一刀切’。”一位上市公司高管告诉记者。 上述税务专家表示,国税“67号文”的确存在一些不合理之处。以“股权转让协议已签订生效”为例,这时候一般股权交易尚未发生,如果要求纳税人进行申报,容易出现资金紧张问题。北纬通信显然就属于这一类问题。 更值得关注的是,这一规定不仅有别于原来的规定,与目前企业所得税法中的规定也不一样。资料显示,企业通过股权投资的转让所得,可以在五年的期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,缓解企业纳税负担。 在财政部、国家税务总局近日发布的《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》中,对企业的兼并重组给予了更多支持,如新政策背景下的股权收购和资产收购,被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%,扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。 同样的股权转让行为,政府管理部门针对“自然人”、“企业”之间有着不同的纳税要求,显然更鼓励企业层面股权转让。 本版导读:
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