证券时报多媒体数字报

证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-02

丽珠医药集团股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第六次会议于2015年1月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年1月16日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

根据中国证监会的反馈意见，公司对经2014年12月15日第八届董事会第五次会议审议通过的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并形成《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），该草案修订稿已经中国证监会备案无异议。

本次会议审议通过了上述《激励计划（草案修订稿）》，尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要已于本公告日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

因董事陶德胜先生、杨代宏先生属于《激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余9名董事参与了表决。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

本次会议审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法（修订稿）》”），尚需提交公司股东大会审议批准。

《管理办法（修订稿）》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

因董事陶德胜先生、杨代宏先生属于《激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余9名董事参与了表决。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的议案》

2015年3月13日召开公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，采用现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式。

公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会已于本公告日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），2015年第一次H股类别股东会会议通知披露于香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司

董 事 会

2015年1月26日

证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-03

丽珠医药集团股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第六次会议于2015年1月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年1月16日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

监事会经讨论审议，通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

监事会认为：《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《激励计划（草案修订稿）》及其摘要已于本公告日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司

监 事 会

2015年1月26日

证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-04

丽珠医药集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划

（草案修订稿）的修订说明

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年1月23日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第六次会议审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对2014年12月15日披露的激励计划（草案）进行了修订、补充和完善，2015年1月13日，该激励方案已获得证监会无异议备案。

修订主要内容如下：

一、对激励计划有效期的修订

包括特别提示第5条及第六章“一、激励计划的有效期”

修订前：

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止。

修订后：

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。

二、对公司层面解锁业绩条件的修订

包括特别提示第7条及第八章“二、限制性股票的解锁条件”

修订前：

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

修订后：

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

三、对激励对象范围的修订

第四章“二、激励对象的范围”

修订前：

本计划涉及的激励对象共计483人，为下列人员（不包括独立董事、监事）：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中级管理人员；

（三）公司核心技术（业务）人员；

（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

修订后：

本计划涉及的激励对象共计484人，为下列人员（不包括独立董事、监事）：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中级管理人员；

（三）公司核心技术（业务）人员；

（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

四、对激励对象获授的限制性股票分配的修订

第五章“三、激励对象获授的限制性股票分配情况”

修订前：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

修订后：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

丽珠医药集团股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十六日

证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-05

丽珠医药集团股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）于2015年1月23日召开第八届董事会第六次会议，会议决定于2015年3月13日（星期五）下午2点召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议时间：2015年3月13日（星期五）下午2点；

网络投票时间：2015年3月12日至2015年3月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年3月12日下午15:00至2015年3月13日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议地点：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室。

（三）会议召集人：公司董事会。

（四）会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合方式以及独立董事征集投票权相结合的方式。

1、现场投票：包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定，为保护投资者权益，本公司独立董事将就《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》共三项议案向全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序请见与本通知公告同日发布的《丽珠医药集团独立董事公开征集投票权报告书》。

（五）会议召开的合法、合规性说明：

公司第八届董事会保证本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定。

（六）出席会议对象：

1、本公司股东

临时股东大会会议：于股权登记日登记在册的本公司全体 A 股股东及 H 股股东。其中，有权出席本公司本次临时股东大会的 A 股股东为截至2015年3月3日（星期二）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 A 股股东。H 股股东登记及出席须知请参阅本公司于 H 股市场发布的有关公告。上述本公司全体股东均有权出席本公司本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的年度股东大会见证律师、审计师及董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

（一）临时股东大会审议事项如下：

1、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2限制性股票的来源、数量和分配；

1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

1.5限制性股票的授予与解锁条件；

1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；

1.7限制性股票的会计处理；

1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

1.9公司/激励对象各自的权利义务；

1.10公司/激励对象发生异动的处理；

1.11限制性股票回购注销原则；

2、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

3、审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定，上述议案均需经过股东大会特别决议审议通过。上述审议事项已分别经公司第八届董事会第五次会议及公司第八届监事会第五次会议、第八届董事会第六次会议及公司第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见本公司分别于2014年12月16日、2015年1月26日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、会议登记方法

（一）临时股东大会

1、登记时应当提供的材料

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件一）办理登记。

（2）自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

（3）拟出席本次股东大会的股东应将拟出席本次会议的确认回条（附件二）以来人、邮递或传真方式于2015年2月21日（星期五）或之前送达本公司。

2、登记方式：可采用现场登记或通过信函或传真方式进行登记。通过信函或传真方式截止时间为2015年3月12日。

3、登记地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括通过深圳证券交易所交易系统投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(http：//wltp.cninfo.com.cn)，网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年3月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

单位：元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（5）确认投票委托完

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月12日15:00至2015年3月13日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，采用“深圳证券交易所投资者服务密码” （以下简称“服务密码”）或“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）的方式进行身份认证。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

4、投票注意事项

A 网络投票不能撤单；

B 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

D 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次股东大会预计会期1天，与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、会议联系方式：

联 系 人：王曙光、叶德隆

联系地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处

邮政编码：519020

电 话：（0756）8135888

传 真：（0756）8891070

4、会议费用：与会者食宿及交通费自理

六、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议及公告文件

2、公司第八届董事会第六次会议决议及公告文件

3、公司第八届监事会第六次会议决议及公告文件

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司

董事会

2015年1月26日

附件一：

2015年第一次临时股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司：

兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件二：

丽珠医药集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的出席确认回条

致： 丽珠医药集团股份有限公司（“贵公司”）

本人╱本公司（附注1）________________________________________________

地址为______________________________________________________________

（下转B11版）