证券时报多媒体数字报

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十三次会议（2015年1月22日）审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号、浙商定增资管计划、前海开源嘉得天晟定增1号、吴涛。其中，上海证券聚赢定增1号拟由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司23.59%和21.51%的股份）各出资不低于8,136万元认购，上海证券聚赢定增3号拟由公司员工认购；其余发行对象上海证券聚赢定增2号、浙商定增资管计划、前海开源嘉得天晟定增1号、吴涛之间不构成关联关系、也不构成一致行动人，其与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、本次非公开发行股票数量为不超过25,000,000股，发行对象拟以人民币现金方式认购。其中，上海证券聚赢定增1号拟认购本次非公开发行的9,604,902股股票，上海证券聚赢定增2号拟认购本次非公开发行的1,770,956股股票，上海证券聚赢定增3号拟认购本次非公开发行的1,770,956股股票，浙商定增资管计划拟认购本次非公开发行的5,950,000股股票，前海开源嘉得天晟定增1号拟认购本次非公开发行的2,951,593股股票，吴涛拟认购本次非公开发行的2,951,593股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

发行对象上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号、浙商定增资管计划、前海开源嘉得天晟定增1号、吴涛认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、本次发行不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年1月26日）。本次发行的发行价格为16.94元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过42,350万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过15,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，本公司于2013年5月15日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

本公司最近三年现金分红金额及比例如下：

单位：万元

本公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。

关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策支持相关产业持续健康发展

2013年底德国提出工业4.0概念，即以智能制造为主导的第四次工业革命，通过信息通信技术和工业自动化的深度融合，实现制造业向智能化的转型，“智能工厂”和“智能生产”作为工业4.0的两大主题，将实现生产体系的智能化和生产流程的智能化；2014年10月，李克强总理访问德国时两国签署了《中德合作行动纲要》，其中有4条涉及到工业4.0合作内容。

工业4.0本质是为了提升工业领域的自动化和信息化水平以升级工业体系。我国2007年十七大报告中正式提出了两化融合的概念，即信息化与工业化融合，走新型工业化道路，将两化融合作为新型工业化的核心内容；2013年8月，工信部印发了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，对未来5年的两化融合工作做出了具体的部署，即工业4.0与我国两化融合战略的目标一致。随着当前我国工业4.0进程加速启动，国内信息化与工业化深度融合，产业技术改造加快，工业精准管理水平提升，国家在工业自动化、信息化等诸多领域，提倡自有核心技术的全面发展，鼓励国内高新技术的产品化和产业化，加快提升国内生产制造设备的国产化率和自动化率，并大力发展新一代移动通讯、先进制造、新能源等高新技术产业，推动了战略性新兴产业的健康发展。

2、工业自动化与信息化市场空间巨大

工业自动化涉及工业制造的单台设备、工段、生产线及整个工厂，是现代工业的基础支撑技术，行业市场空间广阔，应用领域广泛，工业自动化产品与系统集成行业均有千亿市场空间，涉及交通、电力、冶金、石油、化工、电子、装备机械、造纸轻工、食品医药等国民经济领域；以工业以太网技术、嵌入式互联技术、分散式CPS(Cyber-Physical System信息物理融合系统)系统组成社区、进行自动对话和交互为特征的工业4.0的发展方向必将进一步拓展未来的市场空间。

3、公司在工业自动化和信息化市场竞争力较强

公司自1994年成立至今，经历了初创（1994-1999）、发展（2000-2007）、转型（2008-2012）等阶段，2013年迈入“再创”的发展时期。公司在2007年11月上市后，确立了“聚焦深化、协同增效”的发展战略，利用IPO募集资金重点建设大功率电力电子和工业信息化二大研发平台，确立了新能源关键设备、装备自动化、工业信息化网络、节能降耗四大业务发展方向，依托日趋完善的二大研发平台对相关产品和自有技术进行持续研发，具备了全面的工业自动化系统集成能力、为制造企业提供综合电气配套的OEM服务能力。公司为广大工业用户提供包括以自主产品为核心的产品化业务、行业应用解决方案的系统集成业务、一站式的产品综合配套等服务。“再创”发展阶段的公司力争成为国内工控行业以自主技术、自主产品为核心的领先企业。

4、自主研发产品进一步加强公司的业务拓展能力

公司建立了软件测试、专用控制器、起重自动化、机电一体化、计算机监控系统等实验室，以及可满足3MW全功率风电风机变流器试验基地。通过不断完善科研管理体系，强化研发成果的产品化、市场化工作，形成较强的竞争能力。

公司自主研发的模块式中型PLC、专用可编程控制器、嵌入式工业平板电脑、工业机器视觉系统、工业NetSCADA（监控和数据采集软件）监控软件及行业MES（制造执行系统）软件、工业以太网数据交互设备Hiscom交换机、具有容错功能并具备可构建虚拟化云计算平台特征的Hi&I工业服务器等工业自动化、信息化产品与系统标志着公司已日渐成为我国智能制造与工业网络信息技术设备最具发展潜力和竞争力的本土企业之一。

最大功率达5.5MW的陆地及海上风电风机变流器系列产品标志着公司已成为国内最具技术优势与竞争力的风机变流器生产企业；公司是国内第一家通过中国电力科学研究院及德国MOE低电压穿越测试双项认证的企业；2014年随着风电风机变桨系统和主控系统投入市场，标志着公司成为国内为数不多的同时掌握风机变桨、变流和主控控制的企业之一，且成为国内对进口风机三大电控系统可实施配套及更新改造工程（简称风电设备“中国芯”改造工程）的骨干企业之一。公司于2014年6月完成了太阳能光伏逆变器系列产品的研制开发工作，并于2014年10月建设完成1.15MW自发自用的太阳能电站，为公司未来进入光伏电站的EPC市场和分布式能源建设市场奠定了基础。公司自主研发的HDM大功率能量回馈装置，经上海市节能服务中心检测，“能量回馈”节电率高达47%，为港口起重设备及存在电动机回馈制动场合的节能应用提供了整体解决方案。

当前国家产业政策环境为公司带来了更多的市场空间和发展机遇，公司未来将持续加大研发投入，不断提升工业智能化的产品及系统解决能力；成为信息交互系统、工业控制网络、智能控制和关键传感系统领域的完整解决方案提供者，以及众多行业应用的智能制造的领导者；持续提高大功率电力电子产品的技术先进性，成为新能源领域的领先者，加速公司“再创”阶段的步伐，全面推进公司的跨越式发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化资本结构，增强抗风险能力

近年来，公司负债规模不断增加，资产负债率及相应财务风险也有所上升，而随着经营规模的不断扩大，公司不断增加的资金需求可能无法仅依赖借款方式及时补足，公司未来持续发展面临着较大的挑战。因此，为了将公司的资产负债结构维持在合理范围内，并确保公司未来发展的资金需求，公司计划尽快实施非公开发行股票，通过股权融资方式，适当降低资产负债率，优化资本结构，提高经营安全性和资产流动性，增强抗风险能力。

2、降低财务费用，提高公司盈利水平

随着未来公司各项业务的发展，公司为满足经营所需而通过银行贷款等方式形成的负债规模可能会持续增加，这将增加公司的财务费用，并在一定程度上降低公司的利润水平，因此适当控制负债规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，控制负债规模，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。

3、补充流动资金，满足公司持续发展的需要

公司未来将持续提高风电风机变流器的市场占有率，全面开拓风电风机变桨系统、主控系统及HDM能量回馈的节能系统的市场，促进大功率电力电子产品业务的快速增长；抓住工业4.0带来的行业需求增长的机遇，进一步拓展市场；保持研发的较高投入水平，强化对新技术和新业务的研究；整合智能制造控制技术、交互式信息处理系统、关键传感技术和机器视觉国产化等关键技术产业链，实现产业规模和公司盈利能力的持续快速增长。随着公司未来经营规模的扩大和主营业务的快速发展，以及公司在产品研发和品牌营销建设等方面加大投入，公司的流动资金需求也将不断增加。公司自IPO后，至今未再进行再融资。公司依赖IPO募集资金、银行贷款和留存收益的投入，完成了研发平台的建设与完善、自有技术和自有产品的研制与开发以及产业化和业务市场拓展等工作。目前，公司的资金状况已难以满足公司业务进一步扩展的需要。本次募集资金补充流动资金后，将有效增强公司的自有资金实力，满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，有利于公司增强未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，在全面推动“内生式”增长的同时，积极探索以互补或叠加策略的“外延式”发展机遇，为进一步扩大市场占有率，提高经营业绩奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号、上海证券聚赢定增3号、浙商定增资管计划、前海开源嘉得天晟定增1号、吴涛，发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

本次发行对象中，上海证券聚赢定增1号拟由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司23.59%和21.51%的股份）各出资不低于8,136万元认购，上海证券聚赢定增3号拟由公司员工（包括公司部分董事、监事、高级管理人员）认购。

其余发行对象上海证券聚赢定增2号、浙商定增资管计划、前海开源嘉得天晟定增1号、吴涛除本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）股票类型及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量为不超过25,000,000股，其中上海证券聚赢定增1号拟认购9,604,902股，上海证券聚赢定增2号拟认购1,770,956股，上海证券聚赢定增3号拟认购1,770,956股，浙商定增资管计划拟认购5,950,000股，前海开源嘉得天晟定增1号拟认购2,951,593股，吴涛拟认购2,951,593股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年1月26日）。本次发行的发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将按以下办法进行相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

五、募集资金数量及投向

本次非公开发行募集资金总额不超过42,350万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过15,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象上海证券聚赢定增1号拟由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司23.59%和21.51%的股份）各出资不低于8,136万元认购，上海证券聚赢定增3号拟由公司员工（包括公司部分董事、监事、高级管理人员）认购，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为220,000,000股，许泓直接持股51,894,940股，占公司股份总数的23.59%，郭孟榕直接持股47,311,794股，占公司股份总数的21.51%，许泓和郭孟榕合计持有公司45.09%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过25,000,000股。按照本次发行25,000,000股进行计算，本次非公开发行股票完成后，许泓和郭孟榕将合计持有公司40.49%的股份，许泓和郭孟榕仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕通过上海证券聚赢定增1号参与本次非公开发行股票的认购，导致所持有的公司股份数量增加，从而触发其对本公司的要约收购义务。许泓和郭孟榕将履行相关程序，免于以要约收购方式增持本公司股份，此事项须获得公司股东大会的批准。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

九、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2015年1月22日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）上海证券、上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号及上海证券聚赢定增3号

1、上海证券

公司名称：上海证券有限责任公司

成立日期：2001年4月27日

公司住所：上海市西藏中路336号

注册资本：261,000万元

法定代表人：龚德雄

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

股权结构：国泰君安证券股份有限公司持股51%，上海国际集团有限公司持股15.67%，上海国际信托有限公司持股33.33%。

2、上海证券聚赢定增1号

（1）概况

上海证券聚赢定增1号由上海证券设立和管理，由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司23.59%和21.51%的股份）各出资不低于8,136万元认购，拟以16,270.70万元资金用于认购本次非公开发行的股票。

许泓和郭孟榕用于认购上海证券聚赢定增1号的资金均来源于其自有资金。许泓和郭孟榕的基本情况如下：

许泓，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3101051966052*****，住所为上海市徐汇区清真路。

许泓最近5年任职情况如下：

截至本预案公告日，许泓持有海得控制51,894,940股股份，占公司总股本的23.59%，系本公司实际控制人之一。除持有本公司股权外，许泓无控制其他企业。

郭孟榕，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3501031964071*****，住所为上海市徐汇区陕西路。

郭孟榕最近5年任职情况如下：

截至本预案公告日，郭孟榕持有海得控制47,311,794股股份，占公司总股本的21.51%，系本公司实际控制人之一。除持有本公司股权外，郭孟榕无控制其他企业。

（2）简要财务报表

上述资产管理计划尚未设立，无相关财务报表。

（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

上述资产管理计划不涉及该事项。

许泓和郭孟榕在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、上海证券聚赢定增2号

（1）概况

上海证券聚赢定增2号由上海证券设立和管理，拟以3,000.00万元资金用于认购本次非公开发行的股票。

该资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。

（2）简要财务报表

上述资产管理计划尚未设立，无相关财务报表。

（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

上述资产管理计划不涉及该事项。

4、上海证券聚赢定增3号

（1）概况

上海证券聚赢定增3号由上海证券设立和管理，由本公司员工以自筹资金认购，拟以3,000.00万元资金用于认购本次非公开发行的股票。

（2）简要财务报表

上述资产管理计划尚未设立，无相关财务报表。

（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

上述资产管理计划不涉及该事项。

（二）浙商定增资管计划

1、浙商资管

公司名称：浙江浙商证券资产管理有限公司

成立日期：2013年4月18日

公司住所：杭州市下城区天水巷25号

注册资本：50,000万元

法定代表人：吴承根

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。

股权结构：浙商证券股份有限公司持股100%。

2、浙商定增资管计划概况

浙商资管拟以其管理的资产管理计划（浙商汇金灵活定增集合资产管理计划、浙商金惠优选定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划）以10,079.30万元资金用于认购本次非公开发行的股票。

3、简要财务报表

浙商汇金灵活定增集合资产管理计划成立于2012年6月7日，最近一年的简要财务报表如下（经审计）：

单位：万元

浙商金惠优选定增集合资产管理计划和浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划分别成立于2014年11月4日和2014年11月13日，暂无相关财务报表。

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

上述资产管理计划不涉及该事项。

（三）前海开源嘉得天晟定增1号

1、前海开源

公司名称：前海开源基金管理有限公司

成立日期：2013年1月23日

公司住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：15,000万元

法定代表人：王兆华

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

股权结构：北京市中盛金期投资管理有限公司持股33.33%，开源证券有限责任公司持股33.33%，北京长和世纪资产管理有限公司持股33.33%。

2、前海开源嘉得天晟定增1号概况

前海开源嘉得天晟定增1号由前海开源设立和管理，拟以5,000.00万元资金用于认购本次非公开发行的股票。

3、简要财务报表

上述资产管理计划尚未设立，无相关财务报表。

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

上述资产管理计划不涉及该事项。

(下转B6版）