证券时报多媒体数字报

(上接B5版）

第七条 相关费用的承担

7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第八条 双方的声明和保证

8.1 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

8.2 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

8.3 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

第九条 保密

9.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

第十条 本协议的生效条件

10.1本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（4）本次交易经中国证监会核准。

10.2 除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章后生效。

11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任

12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

12.3 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

12.4 任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

第十三条 不可抗力

13.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 法律适用和争议的解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。

14.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十五条 其他

15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。

15.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。在本协议签署之前，协议各方关于本协议相关事项达成的任何与本协议不一致的约定，均以本协议为准。

15.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的签署页）

甲方：上海海得控制系统股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

乙方：浙江浙商证券资产管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

上海海得控制系统股份有限公司

非公开发行A股股票

之附条件生效的股份认购协议

甲方：上海海得控制系统股份有限公司

法定代表人：许泓

注册地址： 上海市闵行区新骏环路777号

联系地址：上海市闵行区新骏环路777号

乙方：上海证券有限责任公司

法定代表人：龚德雄

注册地址：上海市西藏中路336号

联系地址：上海市西藏中路336号

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票简称为海得控制，股票代码为002184，公司总股本为22,000万股。为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行股票的方式增加注册资本。

2、乙方系一家依法注册成立并有效存续并经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司，与甲方不存在关联关系，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。乙方同意成立由甲方管理层出资认购的资产管理计划，并由资产管理计划认购甲方本次非公开发行的1,770,956股人民币普通股，乙方作为管理人代表该资产管理计划签署本协议。

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行股票之股份认购事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

第二条 认购方式

乙方拟成立和管理由甲方管理层出资认购的资产管理计划，该资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币3,000万元。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）锁定期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让

（4）上市地点：深圳证券交易所

（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

3.4 由于甲方管理层是乙方本次成立和管理的本次资产管理计划的出资人，为保证避免短线交易及不利用内幕信息减持本次资产管理计划所持甲方股票，除遵守上述股份限售期的要求外，乙方承诺：

（1）乙方成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期满后减持甲方股份时，乙方及本次资产管理计划应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。

（2）乙方成立和管理的本次资产管理计划之资金，仅用于参与认购甲方本次非公开发行的股票和支付相关费用，不得用于在二级市场购入甲方股票。

（3）乙方成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的甲方股票，具体包括：

①甲方定期公告前30日内；

②甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

第四条 认购数量

乙方拟成立和管理的由甲方管理层出资认购的资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，，认购股份数量为1,770,956股普通股（即3,000万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方1,770,956股股份。

第五条 价格和数量的调整

甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

第六条 对价支付及募集资金用途

6.1 乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

6.2 本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

第七条 相关费用的承担

7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第八条 双方的声明和保证

8.1 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

8.2 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

8.3 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

第九条 保密

9.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第十条 本协议的生效条件

10.1本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）甲方董事会、股东大会确定管理层参与名单；

（4）甲方管理层认购此资产管理计划完成；

（5）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（6）本次交易经中国证监会核准。

10.2 除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。

11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；因本次资产管理计划项下委托人的原因导致本次交易不能实施；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任

12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

12.3 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如本次资产管理计划的委托人未实际履行出资义务购买资产管理计划份额的，乙方无需向甲方承担任何违约责任。

12.4 任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

第十三条 不可抗力

13.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 法律适用和争议的解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

14.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十五条 其他

15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。

15.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

15.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

甲方：上海海得控制系统股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

乙方：上海证券有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

上海海得控制系统股份有限公司

非公开发行A股股票

之附条件生效的股份认购协议

甲方：上海海得控制系统股份有限公司

法定代表人：许泓

注册地址： 上海市闵行区新骏环路777号

联系地址：上海市闵行区新骏环路777号

乙方：上海证券有限责任公司

法定代表人：龚德雄

注册地址：上海市西藏中路336号

联系地址：上海市西藏中路336号

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票简称为海得控制，股票代码为002184，公司总股本为22,000万股。为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行股票的方式增加注册资本。

2、乙方系一家依法注册成立并有效存续并经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司，与甲方不存在关联关系，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。乙方同意成立资产管理计划认购甲方本次非公开发行的1,770,956股人民币普通股，乙方作为管理人代表该资产管理计划签署本协议。乙方拟成立和管理的本次资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行股票之股份认购事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

第二条 认购方式

乙方拟成立和管理本次资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币3,000万元。

乙方拟成立和管理的本次资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）锁定期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让

（4）上市地点：深圳证券交易所

（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

第四条 认购数量

乙方拟成立和管理的本次资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为1,770,956股普通股（即3,000万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方1,770,956股股份。

第五条 价格和数量的调整

甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

第六条 对价支付及募集资金用途

6.1 乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

6.2 本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

第七条 相关费用的承担

7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第八条 双方的声明和保证

8.1 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

8.2 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

8.3 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

第九条 保密

9.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第十条 本协议的生效条件

10.1本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（4）本次交易经中国证监会核准。

10.2 除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。

11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任

12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

12.3 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

12.4 任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

第十三条 不可抗力

13.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 法律适用和争议的解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

14.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十五条 其他

15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。

15.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

15.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的签署页）

甲方：上海海得控制系统股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

乙方：上海证券有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

上海海得控制系统股份有限公司

非公开发行A股股票

之附条件生效的股份认购协议

甲方：上海海得控制系统股份有限公司

法定代表人：许泓

注册地址： 上海市闵行区新骏环路777号

联系地址：上海市闵行区新骏环路777号

乙方：上海证券有限责任公司

法定代表人：龚德雄

注册地址：上海市西藏中路336号

联系地址：上海市西藏中路336号

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票简称为海得控制，股票代码为002184，公司总股本为22,000万股。为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行股票的方式增加注册资本。

2、乙方系一家依法注册成立并有效存续并经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司，与甲方不存在关联关系，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。乙方同意成立由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划，并由该资产管理计划认购甲方本次非公开发行的9,604,902股人民币普通股，乙方作为管理人代表该资产管理计划签署本协议。

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行股票之股份认购事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

第二条 认购方式

乙方拟成立和管理由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划，该资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币16,300万元。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）锁定期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让

（4）上市地点：深圳证券交易所

（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

3.4 由于甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕是乙方本次成立和管理的本次资产管理计划的出资人，为保证避免短线交易及不利用内幕信息减持本次资产管理计划所持甲方股票，除遵守上述股份限售期的要求外，乙方承诺：

（1）乙方成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期满后减持甲方股份时，乙方及本次资产管理计划应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。

（2）乙方成立和管理的本次资产管理计划之资金，仅用于参与认购甲方本次非公开发行的股票和支付相关费用，不得用于在二级市场购入甲方股票。

（3）乙方成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的甲方股票，具体包括：

①甲方定期公告前30日内；

②甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

第四条 认购数量

乙方拟成立和管理的由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为9,604,902股普通股（即16,300万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方9,604,902股股份。

第五条 价格和数量的调整

甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

第六条 对价支付及募集资金用途

6.1 乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

6.2 本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

第七条 相关费用的承担

7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第八条 双方的声明和保证

8.1 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

8.2 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

8.3 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

第九条 保密

9.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第十条 本协议的生效条件

10.1本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（4）甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕认购此资产管理计划完成；

（5）本次交易经中国证监会核准。

10.2 除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。

11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任

12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

12.3 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

12.4 任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

第十三条 不可抗力

13.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 法律适用和争议的解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

14.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十五条 其他

15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。

15.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

15.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的签署页）

甲方：上海海得控制系统股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

乙方：上海证券有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-004

上海海得控制系统股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015年1月26日开市起复牌。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年1月22日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2015年1月12日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高管人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。

经核查，公司非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定的条件，同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、会议逐项审议并通过《公司关于非公开发行股票方案的议案》。关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。具体内容如下：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行的对象为上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划、上海证券聚赢定增2号资产管理计划、上海证券聚赢定增3号资产管理计划；浙江浙商证券资产管理有限公司管理的浙商定增资产管理计划；前海开源基金管理有限公司管理的前海开源嘉得天晟定增1号资产管理计划；吴涛先生。上述发行对象中，上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划由公司控股股东及实际控制人许泓先生、郭孟榕先生出资认购；上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划由公司员工出资认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日(2015年1月26日)。本次发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票数量为不超过25,000,000股。其中，上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划拟认购本次非公开发行的9,604,902股股票，上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增2号资产管理计划拟认购本次非公开发行的1,770,956股股票，上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划拟认购本次非公开发行的1,770,956股股票，浙江浙商证券资产管理有限公司管理的浙商定增资产管理计划拟认购本次非公开发行的5,950,000股股票，前海开源基金管理有限公司管理的前海开源嘉得天晟定增1号资产管理计划拟认购本次非公开发行的2,951,593股股票，吴涛先生拟认购本次非公开发行的2,951,593股股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行的对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划、上海证券聚赢定增2号资产管理计划、上海证券聚赢定增3号资产管理计划；浙江浙商证券资产管理有限公司管理的浙商定增资产管理计划；前海开源基金管理有限公司管理的前海开源嘉得天晟定增1号资产管理计划；吴涛先生认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行的募集资金总额为不超过42,350万元（含发行费用），在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事就该议案事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可意见并发表了独立意见。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于非公开发行股票预案的议案》，同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。

公司已根据中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《公司非公开发行股票预案》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

四、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

五、本次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于与特定投资者签署附生效条件股份认购协议的议案》。同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

六、本次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。（详见《公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》）

七、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于设立募集资金专用账户的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

八、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

九、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准许泓先生、郭孟榕先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。关联董事许泓先生、郭孟榕先生对此议案回避表决。

十、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

十一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。（详见《公司关于计提资产减值准备的公告》）

十二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。（详见《公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》）

十三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司股东大会规则>的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。（详见《公司股东大会规则》）

十四、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该项议案提交至公司2015年第一次临时股东大会审议。（详见《公司章程修正案》）

十五、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于召开2015年第一次临时股东大会有关事项的议案》。（详见《公司关于召开2015年第一次临时股东大会有关事项的公告》）

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2015年1月26日

备查文件：

1、公司第五届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十三会议部分议案的独立意见。

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-005

上海海得控制系统股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定投资者发行不超过25,000,000股股票，募集资金总额为不超过42,350万元。其中：上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划拟以现金162,707,039.9元认购本次非公开发行的股票9,604,902股，占公司完成本次非公开发行后总股本的3.92%；上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号拟以现金29,999,994.6元认购本次非公开发行的股票1,770,956股，占公司完成本次非公开发行后总股本的0.72%。

许泓先生、郭孟榕先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划之不低于人民币8,136万元的份额，方健先生、石朝珠先生、许叶峰先生、吴秋农先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划之不低于人民币100万元的份额。

由于许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生担任公司董事；许叶峰先生担任公司监事；郭孟榕先生、吴秋农先生担任公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项构成关联交易。

本次关联交易已经2015年1月22日召开的第五届董事会第十三次会议上审议通过，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

（1）基本情况

上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划全额用于投资公司本次非公开发行的股票，由上海证券有限责任公司设立和管理，控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕各出资不低于8,136万元认购。

上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划全额用于投资公司本次非公开发行的股票，由上海证券有限责任公司设立和管理，由公司员工出资认购，其中公司董事石朝珠先生、方健先生，监事许叶峰先生，高级管理人员吴秋农先生各出资不低于100万元认购。

（2）简要财务报表

上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划和上海证券聚赢定增3号资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

（3）管理原则

上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划和上海证券聚赢定增3号资产管理计划由上海证券有限责任公司管理，委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。

2、关联方管理人的基本情况

三、关联交易标的基本情况

上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划拟以现金 162,707,039.9元认购本次非公开发行的股票9,604,902股；上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划拟以现金29,999,994.6元认购本次非公开发行的股票 1,770,956股。

1、交易标的

关联交易标的为公司本次非公开发行的11,375,858股人民币普通股股票。

2、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行以公司第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行股票的发行价格将根据《认购协议》的相关约定调整。

四、关联交易协议的主要内容

根据公司与上海证券有限责任公司签署的《认购协议》，本次关联交易协议的具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，将有效增强公司的自有资金实力，满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，有利于公司增强未来发展潜力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东和实际控制人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东和实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

2、本次交易对公司的影响

上海证券有限责任公司作为管理人的上海证券聚赢定增1号资产管理计划和上海证券聚赢定增3号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、公司关联人董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先生自2015年1月1日起至公告日未与公司发生关联交易事项。公司关联人董事许泓先生、郭孟榕先生、石朝珠先生连续12个月内未与公司发生关联交易；公司关联人董事方健先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先生连续12个月内与公司发生关联交易分别为：人民币9.66万元、人民币12.36万元、人民币12.16万元。由于2014年公司实施《公司配置车辆私有化改革方案》，故发生上述关联交易。

七、独立董事的事前认可意见

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了公司控股股东及实际控制人对公司经营发展的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

2、公司董事许泓先生、郭孟榕先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划之不低于人民币8,136万元的份额，公司董事方健先生、石朝珠先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划之不低于人民币100万元的份额，上述股份认购构成关联交易事项。该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、独立董事意见

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了公司控股股东及实际控制人对公司经营发展的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

2、公司董事许泓先生、郭孟榕先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划之不低于人民币8,136万元的份额，公司董事方健先生、石朝珠先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划之不低于人民币100万元的份额，上述股份认购涉及重大关联交易事项。该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。

九、备查文件

1、《上海海得控制系统股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

2、《上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于本次非公开发行涉及重大关联交易的事前认可意见》；

3、《上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于本次非公开发行涉及重大关联交易的独立意见》；

4、《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

5、《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票预案》。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2015年 1 月 26日

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-006

上海海得控制系统股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。现根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为真实反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对2014年12月31日合并会计报表范围内计提资产减值准备，具体情况如下：

1、计提坏账准备约1,294万元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的41.84%；

2、计提存货跌价准备约622万元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的20.11%；

上述二项资产计提的减值准备总额1,916万元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的61.95%。

公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

二、本次计提坏帐准备的方法、原因和具体情况

公司拟对2014年12月31日合并会计报表范围内计提坏账准备约1,294万元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的41.84%，具体情况如下：

单位：元

原因分析：公司整体业务计提1,294万元，其中：系统集成业务计提1,206万元，主要是报告期内销售收入增加所致。

公司拟对2014年12月31日合并会计报表范围内计提存货跌价准备约622万元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的20.11%，具体情况如下：

单位：元

原因分析：2014年末公司整体存货余额29,220万元，比年初增加834万元，增长2.94%。

（1）与商品分销业务相关的存货10,653万元，比年初增加1,531万元（增加16.78%），但库存备货的增加导致存货跌价准备计提额增加266万元；

（2）与系统集成业务相关的存货18,567万元，比年初下降697万元（下降3.62%）；其中：工业自动化及通讯集成业务的存货8,811万元，比年初下降1,962万元（下降18.21%），大功率电力电子产品及工业自动化及通讯产品业务的存货9,756万元，比年初增加1,265万元（增长14.90%）。

虽然，与系统集成业务相关的存货整体下降了3.62%，但随着公司自主产品销售额的增加，相应的采购备货原材料也有所增加，导致存货跌价准备计提额增加356万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将减少公司2014年度净利润约1,916万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少约1,758万元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会审核后认为：公司计提资产减值准备事项遵照《企业会计准则》和公司相关制度的规定执行，依据充分计算过程正确，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备充分、公允的反映了截止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、公司董事会审计委员会2015年第一次工作会议决议；

2、公司第五届董事会第十三次会议决议；

3、公司第五届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2015年1月26日

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-007

上海海得控制系统股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会

有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年1月22日召开了公司第五届董事会第十三次会议，审议通过的有关议案，按《公司章程》等相关规定，应当提交公司股东大会审议。具体事项如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议届次：2015年第一次临时股东大会

2、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2015年2月13日下午14：00

网络投票时间：2015年2月12日至2015年2月13 日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年2月13日9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月12日下午15:00至 2015年2月13 日下午15:00期间的任意时间。

3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。中小投资者表决情况单独计票。

4、会议召集人：公司董事会

5、股权登记日：2015年2月6日（星期五）

6、会议出席对象：

（1）截至于2015年2月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘任律师。

7、现场会议召开地点：上海市新骏环路189号C区1楼报告厅

二、会议审议事项：

1、审议《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《公司关于非公开发行股票方案的议案》；

2.01发行方式；

2.02发行股票的种类和面值；

2.03 发行对象和认购方式；

2.04 发行价格和定价原则；

2.05 发行数量；

2.06 发行股票的限售期；

2.07 募集资金的金额和用途；

2.08 上市地点；

2.09 本次非公开发行前滚存利润的安排；

2.10 本次非公开发行决议的有效期；

3、审议《公司关于非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

5、审议《公司关于与特定投资者签署附生效条件股份认购协议的议案》；

6、审议《公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

7、审议《公司关于设立募集资金专用账户的议案》；

8、审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

9、审议《关于提请股东大会批准许泓先生、郭孟榕先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

10、审议《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

11、审议《公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）的议案》；

12、审议《关于修订<公司股东大会规则>的议案》；

13、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

三、现场会议登记方法：

1、法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

2、个人股东登记须有本人身份证、股东账户卡或持股凭证；

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股东账户卡；

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记，异地股东信函登记以当地邮戳日期为准。

四、投资者参加网络投资的操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年2月13日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362184；投票简称：海得投票

3、网络投票的操作方法：

（1）买卖方向：均为买入

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，本次网络投票不设置总议案。1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，2.01元代表议案一中子议案2.01，2.02元代表议案一中子议案2.02，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（3）在“委托股数”项下输入表决意见：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1、申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

如需申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海海得控制系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月12日下午15:00至 2015年2月13 日下午15:00期间的任意时间。

五、网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

六、其他事项

公司地址：上海市新骏环路777号，上海海得控制系统股份有限公司董事会办公室

邮政编码：201114

联系人：吴秋农 林南

联系电话：021-60572990 传真：021-60572990

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2015年1月26日

附件：上海海得控制系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

本人作为上海海得控制系统股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于2015年2月13日召开的上海海得控制系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：

1、审议《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、审议《公司关于非公开发行股票方案的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.01发行方式；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.02发行股票的种类和面值；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.03 发行对象和认购方式；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.04 发行价格和定价原则；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.05 发行数量；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.06 发行股票的限售期；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.07 募集资金的金额和用途；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.08 上市地点；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.09 本次非公开发行前滚存利润的安排；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.10 本次非公开发行决议的有效期；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、审议《公司关于非公开发行股票预案的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、审议《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、审议《公司关于与特定投资者签署附生效条件股份认购协议的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、审议《公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、审议《公司关于设立募集资金专用账户的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、审议《关于提请股东大会批准许泓先生、郭孟榕先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

10、审议《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

11、审议《公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12、审议《关于修订<公司股东大会规则>的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

13、审议《关于修订<公司章程>的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

本次委托仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-008

上海海得控制系统股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海海得控制系统股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年1月22日以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2015年1月12日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件，同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过了《公司关于非公开发行股票方案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会同意公司向特定对象非公开发行股票，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于非公开发行股票预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于与特定投资者签署附条件生效股份认购协议的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议《关于提请股东大会批准许泓先生、郭孟榕先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司监事会

2015年1月26日

备查文件：

1、公司第五届监事会第十二次会议决议。

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-009

上海海得控制系统股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海得控制，股票代码：002184）已于 2014 年 11 月 27 日上午开市起停牌。

2015年1月26日，公司在指 定 信 息 披 露 媒 体《中国证券报》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：海得控制，股票代码：002184）自2015年1月26日（周一）开市起复牌。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2015年1月26日