证券时报多媒体数字报

证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-009

天顺风能（苏州）股份有限公司

第二届董事会2015年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日召开了第二届董事会2015年第二次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于2015年1月16日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

1、《关于收购宣力节能环保投资控股有限公司股权的议案》

同意公司以自有资金现金方式收购北京宣力投资有限公司持有的宣力节能环保投资控股有限公司（以下简称“宣力控股”）55%股权，收购完成后，公司将持有宣力控股100%股权。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购宣力节能环保投资控股有限公司股权暨复牌的公告》（公告编号2015-011）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、《关于授权全资子公司2015年度对外投资额度的议案》

同意新增授权全资子公司苏州天利投资有限公司2015年度对外投资总额度不超过人民币1亿元，单个项目投资额度不超过5000万元，在授权范围内的投资项目须经董事长批准后方可进行，超出授权范围的投资及深交所规定属于风险投资范畴的投资需按照相关法律法规履行相应的审批程序后方可进行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、《关于向上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行申请综合授信额度的议案》

同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行申请综合授信额度人民币3亿元，期限为一年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司

董事会

2015年1月26日

证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-010

天顺风能（苏州）股份有限公司

第二届监事会2015年第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日在公司总部会议室召开了第二届监事会2015年第二次临时会议。会议以通讯表决方式召开，由监事会主席李文英女士召集。会议通知及相关资料于2015年1月16日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

《关于收购宣力节能环保投资控股有限公司股权的议案》

经全体监事认真核查认为：公司收购宣力节能环保投资控股有限公司（以下简称：“宣力控股”）55%股权履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于加快推进公司新能源发展战略的实施。因此，我们同意公司收购参股子公司宣力控股55%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司

监事会

2015年1月26日

证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-011

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于收购宣力节能环保投资控股

有限公司股权暨复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票于 2015 年 1 月 26 日上午开市起复牌。

一、对外投资概述

1、天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺风能”）拟以自有资金现金方式出资2亿元收购北京宣力投资有限公司（以下简称“北京宣力”）持有的宣力节能环保投资控股有限公司（以下简称“宣力控股”）55%股权。收购完成后，公司将持有宣力控股100%股权。

2、相关股权转让协议已于2015年1月21日签署。

3、本次对外投资已经由公司第二届董事会第二次会议审议通过。

4、本项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：北京宣力投资有限公司；

2、公司类型：有限责任公司；

3、注册地址：北京市昌平区科技园区超前路5号4幢3层308室；

4、法定代表人：隋莉；

5、注册资本：人民币1亿元；

6、主营业务：节能环保和新能源开发领域的投资管理、项目投资、投资咨询；

7、关联关系说明：公司与北京宣力投资有限公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：宣力节能环保投资控股有限公司；

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路18号2幢6层684室；

3、注册资本：人民币30,000万元；

4、实收资本：人民币20,000万元；

5、成立日期：2014年1月9日

6、股权结构：

7、营业范围：实业投资、投资管理；节能环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；节能环保设备的销售；货物与技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。

8、基本财务情况：

截止 2014 年 12 月 31 日，宣力控股经审计后总资产 198,729,117.47 元、负债总计268,699.07元、净资产198,460,418.40元；2014年营业收入 0 元，净利润 -1,539,581.61元。

9、其他事项说明：本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

四、交易定价依据

评估基准日2014年12月31日，宣力控股经审计后的总资产19,872.92万元，总负债26.87万元，净资产19,846.04万元。经银信资产评估有限公司评估，宣力控股采用资产基础法评估后的总资产价值38,811.96万元，总负债26.87万元，净资产38,785.08万元，增减值18,939.04万元，增值率95.43%。

根据评估结果，本次交易标的55%宣力控股股权的价值为21,346.58万元。经交易双方协商一致，本次交易价格确定为2亿元。

五、交易协议的主要内容

1、交易价格：交易双方确定本次55%宣力控股股权的交易价格为人民币2亿元。

2、自本协议生效之日起三日内，公司将股权转让价款的50%，即人民币1亿元支付至北京宣力指定账户。拟转让股权过户登记至公司名下之日起三日内，北京宣力将股权转让价款剩余部分支付至北京宣力指定的账户。为履行本协议而发生的有关费用，由双方按法律法规或有关主管机关之要求各自承担应支付的费用。

3、违约条款：本协议自生效之日起即对交易双方具有约束力，交易双方均需全面履行协议条款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失，并可要求继续履行本协议。

4、生效条件：本协议自双方代表签字并加盖印章后成立，自公司董事会审议通过协议所约定的交易事项后生效。

六、交易目的和对公司的影响

宣力控股是一家致力于清洁能源产业和节能环保产业投资、开发及运营管理的公司。宣力控股旗下的多家项目公司在全国各地全面推进清洁能源项目的开发工作，目前已取得了总计300MW风电项目的核准并具备正式开工建设条件，还有多个新能源项目处于项目前期阶段。宣力控股凭借其在清洁能源及节能环保领域的技术积淀、人才储备及项目前期开发能力，力争在3-5年内完成1000MW-2000MW清洁能源项目装机规模的建设。

天顺风能自成立以来，一直专注于风电塔架的生产销售和研发，并已发展成为全球领先的风塔制造商，已具备规模、技术、品牌等综合性优势。公司自2012年开始制定并推进发展新能源产业的战略思路，进一步扩大业务范围。

天顺风能通过本次收购获得了宣力控股及其子公司的控制权，扩充了新能源产业的团队规模，加快了新能源产业的投资进度，提升了公司在新能源领域、尤其是风电领域的行业地位和影响力，对于公司实现在3-5年内完成至少2000MW新能源权益装机规模的发展目标起到了关键作用。同时，新能源项目开发过程中，公司将更多的与供应商及客户建立连接，有助于主业发展并整合利用产业链资源，给公司带来更多的市场资源和盈利空间。此外，本次收购有利于提高公司资金利用效率，公司将通过宣力控股这一平台，将资金运用于稳定及高回报的项目，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，给股东带来更大收益。投资清洁能源领域的风险主要来源于国家相关部门对产业政策的调整和改变，但是清洁能源产业和节能环保产业符合国家宏观产业政策，具有广阔的发展前景，属于被鼓励投资的方向，相对于传统产业具有较低的技术风险和经营风险。

本次交易价格公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、经向深圳证券交易所申请，公司股票（sz002531）于2015年1月26日上午开市起复牌。

八、备查文件

1、第二届董事会2015年第二次临时会议

2、第二届监事会2015年第二次临时会议

3、《股权转让协议》

4、华普天健会计师事务所（特别普通合伙）出具的《宣力节能环保投资控股有限公司审计报告》

5、银信资产评估有限公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟收购股权所涉及的宣力节能环保投资控股有限公司股东全部权益价值的评估报告》

特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司

董事会

2015年1月26日