证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：上海新梅置业股份有限公司

  股票简称：上海新梅

  股票代码：600732

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人1：兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司

  信息披露义务人2：王斌忠

  一致行动人：兰州瑞邦物业管理有限公司

  一致行动人：上海开南投资发展有限公司

  一致行动人：上海升创建筑装饰设计工程中心

  一致行动人：上海腾京投资管理咨询中心

  一致行动人：甘肃力行建筑装饰材料有限公司

  签署日期：2015年1月

  本报告补充更新情况说明

  兰州鸿祥及一致行动人已于2014年6月13日通过上海新梅公告了《上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书》，鉴于近日收到王斌忠先生转发的中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（编号：[2015]1号）（以下简称“行政处罚决定书”）及《关于王斌忠改正信息披露违规行为的措施报告》，王斌忠先生已在兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》后将其实际控制的证券账户移交给相关主体。王斌忠先生现已不再担任上海开南副总经理职务。

  根据行政处罚决定书及王斌忠先生出具的《关于王斌忠改正信息披露违规行为的措施报告》，在《一致行动人协议》签署之前，王斌忠先生通过实际控制的兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行、上海嘉池丰、胡飞、唐英才、谢玮、谢志莺、何国良、聂红、程求义、黄长印等15个证券账户（以下合称“证券账户组”）自2013年7月至11月期间购买上海新梅股票超比例持股未公告，上述证券账户组在2013年10月23日合计持有上海新梅股票首次超过5%以及2013年11月1日合计持有上海新梅股票10.02%时王斌忠先生均未按照证券法第八十六条规定就超比例持股情况及时履行报告和公告义务。

  本报告书权益变动日仍为2014年6月6日，补充披露王斌忠先生在2013年10月23日、2013年11月1日应当披露而未按规定披露的情况及其改正措施，以及信息披露义务人及一致行动人截至本报告签署日最新合计的持股情况。

  信息披露义务人及一致行动人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在上海新梅置业股份有限公司拥有权益的股份；截至本次权益变动之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在上海新梅置业股份有限公司拥有权益；

  三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人及一致行动人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突；

  四、本次权益变动不涉及向中国证监会申请豁免要约收购的情况；

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  第一节 释义

  在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

  （一）信息披露义务人兰州鸿祥的基本情况

  ■

  （二）信息披露义务人王斌忠的基本情况

  王斌忠，男，1953年出生，身份证号：3625241953************，中国籍，无境外永久居留权。

  王斌忠近五年主要工作经历如下：

  ■

  注：王斌忠曾任上海开南副总经理，现已不再担任副总经理职务。

  （三）一致行动人兰州瑞邦的基本情况

  ■

  （四）一致行动人上海开南的基本情况

  ■

  （五）一致行动人上海升创的基本情况

  ■

  （六）一致行动人上海腾京的基本情况

  ■

  （七）一致行动人甘肃力行的基本情况

  ■

  （八）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在上海新梅拥有权益的股份的获得日期、数量和比例

  ■

  注：兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海升创、上海腾京、上海开南、甘肃力行于2014年6月6日通过签署《一致行动人协议》，合计持有上海新梅63,523,486股股份，占上海新梅总股本的14.23%。

  上海开南在《一致行动人协议》签订后，持续增持上海新梅股份，截至本报告书签署之日，上海开南直接持有上海新梅30,981,380股股份，占上海新梅总股本比例为6.94%。

  上海阳壹和上海兆峰与上海开南受同一实际控制人控制，上海阳壹和上海兆峰于2014年10月分别买入上海新梅股份747,700股、911,194股。上海开南的持股比例已将上海阳壹和上海兆峰对上海新梅的持股比例合并计算。

  二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系

  （一）上海新梅的股权结构

  根据上海新梅《2014年第三季度报告》，截至2014年9月30日，上海新梅前十大股东股权结构如下：

  ■

  （二）信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

  信息披露义务人兰州鸿祥的控股股东为自然人曾明辉，曾明辉的简历情况如下：

  曾明辉，男，1984年出生，身份证号：3625241984************，中国籍，无境外永久居留权。

  曾明辉近五年主要工作经历如下：

  ■

  信息披露义务人王斌忠的简历详见本节“一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况、（二）信息披露义务人王斌忠的基本情况”。

  一致行动人兰州瑞邦的控股股东为孙平，孙平的简历情况如下：

  孙平，男，1969年出生，身份证号：3625241969************，中国籍，无境外永久居留权。

  孙平近五年主要工作经历如下：

  ■

  一致行动人上海开南的控股股东为自然人庄友才，庄友才的简历情况如下：

  庄友才，男，1968年出生，身份证号：3625241968************，中国籍，无境外永久居留权。

  庄友才近五年主要工作经历如下：

  ■

  一致行动人上海升创的投资人为自然人吴清泉，吴清泉的简历情况如下：

  吴清泉，男，1964年出生，身份证号：3625241964************，中国籍，无境外永久居留权。

  吴清泉近五年主要工作经历如下：

  ■

  一致行动人上海腾京的投资人为自然人叶军，叶军的简历情况如下：

  叶军，男，1984年出生，身份证号：3625241984************，中国籍，无境外永久居留权。

  叶军近五年主要工作经历如下：

  ■

  一致行动人甘肃力行的控股股东为自然人沈绍海，沈绍海的简历情况如下：

  沈绍海，男，1974年出生，身份证号：3625241974************，中国籍，无境外永久居留权。

  沈绍海近五年主要工作经历如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人与上海新梅的股权控制关系如下图：

  ■

  （三）信息披露义务人及一致行动人本次权益变动

  2014年6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》，合计持有上海新梅63,523,486股股份，占上海新梅总股本的14.23%股份，成为上海新梅第一大股东。

  一致行动人协议主要内容如下：

  信息披露义务人及一致行动人就其共同作为上海新梅股东在上海新梅股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

  信息披露义务人及一致行动人采取“一致行动”事宜如下：

  （1）信息披露义务人及一致行动人共同向上海新梅股东大会（含年度股东大会及临时股东大会，下同）提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；

  （2）信息披露义务人及一致行动人共同向上海新梅股东大会提出相同的上海新梅董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；

  （3）信息披露义务人及一致行动人中的上海新梅董事共同向上海新梅董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；

  （4）信息披露义务人及一致行动人中的上海新梅董事共同向上海新梅董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；

  （5）信息披露义务人及一致行动人在参与上海新梅的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致；

  （6）信息披露义务人及一致行动人在有关上海新梅股东大会、董事会等行使一致行动时若各方内部无法达成一致意见的，应按照信息披露义务人的意向进行表决。

  （四）信息披露义务人及一致行动人的主要关联企业及主营业务情况

  ■

  注：上海兆峰置业有限公司成立至今未取得房地产开发经营资质，也未实际开展房地产相关经营业务。

  三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及主要财务情况

  （一）主要业务情况

  1、信息披露义务人兰州鸿祥的主要业务情况

  兰州鸿祥是一家以建筑装饰材料、五金交电销售为主业的公司，兰州鸿祥在巩固主业的基础上，寻找投资价值高的公司，有效利用公司的人才资源及资金优势提升所投资企业的价值。

  2、一致行动人兰州瑞邦的主要业务情况

  兰州瑞邦是一家以物业管理为主业的公司，兰州瑞邦在做强主业的战略规划下，寻找有投资价值的公司投资，实现公司跨越式发展。

  3、一致行动人上海开南的主要业务情况

  上海开南是一家以实业投资、资产管理、投资管理为主业的公司，根据公司规划，上海开南自成立以来注重投资于国内具有一定潜力的公司。

  4、一致行动人上海升创的主要业务情况

  上海升创是一家以建筑装饰、投资为主业的个人独资企业，上海升创成立初期主要投资于国内有一定潜力的公司，提升企业资产效益。

  5、一致行动人上海腾京的主要业务情况

  上海腾京是一家以投资、咨询为主业的个人独资企业，上海腾京成立初期主要投资于国内有一定潜力的公司，确保资产保值增值。

  6、一致行动人甘肃力行的主要业务情况

  甘肃力行是一家以建筑材料、日用百货销售为主业的公司，甘肃力行在加强主业做大做强的前提下，利用现有资金资源投资有价值的公司。

  （二）主要财务情况

  1、截至本次权益变动之日，信息披露义务人兰州鸿祥主要财务情况

  单位：元

  ■

  2、截至本次权益变动之日，信息披露义务人的一致行动人主要财务情况

  信息披露义务人的一致行动人兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海滕京、甘肃力行主要从事对外投资，截至本次权益变动之日，成立以来并未实质开展与投资无关的其他业务。上述一致行动人成立均不满三年，且控股股东及实际控制人均为自然人。

  四、信息披露义务人及一致行动人在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况的情况

  2015年1月20日，中国证监会宁波监管局出具《行政处罚决定书》（[2015]1号），责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款，行政处罚决定书的具体内容详见上市公司相关公告。

  对此，王斌忠已经出具《关于王斌忠改正信息披露违规行为的措施报告》，对中国证监会宁波监管局的行政处罚事项进行说明，并采取了如下改正措施：

  1、王斌忠先生已将行政处罚事项告知相关单位，协助并全力配合相关单位对前期披露的信息进行更正、补充并及时公告；此外，王斌忠先生已向行政处罚决定书指定的账户缴纳了相关罚款；

  2、王斌忠先生将认真学习《证券法》等相关法律法规，学习证券与投资相关的业务规则，提高证券投资规范意识，积极吸取教训，避免类似行为再次发生；

  3、王斌忠先生现已不再担任上海开南投资发展有限公司副总经理职务；

  4、自兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海滕京及甘肃力行签署《一致行动人协议》后，王斌忠先生已将其实际控制的证券账户移交给相关主体。

  除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本次权益变动之日，信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  1、信息披露义务人兰州鸿祥董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  2、一致行动人兰州瑞邦董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  3、一致行动人上海开南董事、监事及高级管理人员基本情况

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  注：王斌忠现已不再担任上海开南副总经理职务，李勇现已不在上海开南任职。

  4、一致行动人上海升创董事、监事及高级管理人员基本情况

  一致行动人上海升创为个人独资企业，无董事、监事及高级管理人员，投资人为吴清泉。

  5、一致行动人上海腾京董事、监事及高级管理人员基本情况

  一致行动人上海腾京为个人独资企业，无董事、监事及高级管理人员，投资人为叶军。

  6、一致行动人甘肃力行董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  截至本次权益变动之日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  王斌忠受到行政处罚的详情请见本节“四、信息披露义务人及一致行动人在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况的情况”。

  六、信息披露义务人及一致行动人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人以及前述实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  上海新梅自上海兴盛实业发展（集团）有限公司2003年重组进入房地产领域以来，业绩平平，主业停滞，自2012年起先后公告以新材料、白酒、文化传媒等热点题材筹划转型，而上海新梅实际控制人控制的上海兴盛实业发展（集团）有限公司、荣冠投资有限公司不断高位减持巨额套现，自其取得控制权以来，长达11年间主营业务和盈利能力一直得不到有效提升，2013年度净利润为-26,728,499.80元，出现重大亏损，上海兴盛实业发展（集团）有限公司高位减持套现表明其已经对上市公司转型失去信心，上海新梅现任董事、管理层怠于履行职责，没有能力继续推动上市公司实现转型。

  2014年5月31日，上海新梅公告的2013年度股东大会通知有关修改公司章程的议案公然违反了《公司法》规定，剥夺了信息披露义务人及一致行动人《公司法》赋予的股东权利，阻碍中小股东提出议案帮助上市公司摆脱现实困境的合理诉求，也损害了广大中小股东的合法权利。将原公司章程“第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”拟修订为“第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，连续12个月单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”

  基于以上原因，2014年6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》，合计持有上海新梅63,523,486股股份，占上海公司总股本的14.23%，成为上市公司第一大股东，通过一致行动以扩大在上市公司的表决权和影响力，以股东身份推动上市公司做大做强，提升上市公司经营业绩，维护股东自身的合法权益。

  二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  信息披露义务人及一致行动人在股东合法权益得到有效保障及上市公司股票具备较高投资价值等条件的前提下，未来12个月内有意向继续增持上市公司股份。

  三、信息披露义务人及一致行动人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  2014年6月6日，兰州鸿祥召开股东会，全体股东一致决议同意与上海升创、上海腾京、上海开南、甘肃力行、兰州瑞邦签署《一致行动人协议》。

  2014年6月6日，兰州瑞邦召开股东会，全体股东一致决议同意与上海升创、上海腾京、兰州鸿祥、甘肃力行、上海开南签署《一致行动人协议》。

  2014年6月6日，上海开南召开股东会，全体股东一致决议同意与上海升创、上海腾京、兰州鸿祥、甘肃力行、兰州瑞邦签署《一致行动人协议》。

  2014年6月6日，甘肃力行召开股东会，全体股东一致决议同意与上海升创、上海腾京、兰州鸿祥、上海开南、兰州瑞邦签署《一致行动人协议》。

  2014年6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  2014年6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》，合计持有上海新梅63,523,486股股份，占上海新梅总股本的14.23%股份。

  本次权益变动前，王斌忠先生通过其管理、实际控制的兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行、上海嘉池丰、胡飞、唐英才、谢玮、谢志莺、何国良、聂红、程求义、黄长印等15个证券账户（以下合称“证券账户组”）自2013年7月至11月期间购买上海新梅股票超比例持股未公告，上述证券账户组在2013年10月23日合计持有上海新梅股票首次超过5%以及2013年11月1日合计持有上海新梅股票10.02%时王斌忠先生均未按照证券法第八十六条规定就超比例持股情况及时履行报告和公告义务。

  2014年6月6日，胡飞、唐英才、谢玮、谢志莺、何国良、聂红、程求义及黄长印证券账户已将所持有的上海新梅流通股股份（除个别自然人账户留有不足100股的碎股外）通过上海证券交易所大宗交易方式全部转让给兰州鸿祥，该等交易完成后，上述自然人证券账户已不再由王斌忠实际控制、管理。

  王斌忠现已不再担任上海开南副总经理职务。

  本次权益变动后，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海升创、上海腾京、上海开南、甘肃力行通过签署《一致行动人协议》成为上海新梅第一大股东。

  二、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

  截至本次权益变动之日，信息披露义务人兰州鸿祥及一致行动人通过二级市场持有上海新梅63,523,486股股票为流通A股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。

  第五节 资金来源

  信息披露义务人兰州鸿祥及一致行动人所用资金全部来源于自筹资金，不存在直接或间接来源于上海新梅及其关联方的情形，未通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  第六节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本次权益变动之日，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12 个月内对公司的资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

  截至本次权益变动之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本次权益变动之日，信息披露义务人及一致行动人尚未制定调整上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。未来信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上海新梅及其全体股东合法权益的原则，根据法律法规和上海新梅《公司章程》规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

  为改善公司治理结构，进一步维护广大中小股东利益，信息披露义务人及一致行动人于2014年7月向上海新梅董事会提交《关于提请召开上海新梅置业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的函》，并附上《关于修改公司章程的议案》、《关于选举曾勇先生为公司第六届董事会董事的议案》等共16项提案，信息披露义务人及一致行动人所提交的议案未能提交股东大会审议。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

  截至本次权益变动之日，上海新梅现行有效的《公司章程》中未设置阻碍收购其控制权的特别条款，信息披露义务人及一致行动人暂无对上海新梅现行有效《公司章程》有关可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的明确计划。

  如果未来上海新梅现任董事会拟通过修订公司章程设置阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及一致行动人不排除提出修改相关条款的议案。

  五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本次权益变动之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

  截至本次权益变动之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及一致行动人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次权益变动对上海新梅在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整性及独立性不构成影响，具体措施及事项如下：

  1、资产独立

  上海新梅的全部资产与信息披露义务人及一致行动人严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

  2、人员独立

  上海新梅拥有的劳动、人事管理体系与信息披露义务人及一致行动人完全独立。上海新梅的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在信息披露义务人、一致行动人或其关联方任职的情形。

  3、财务独立

  上海新梅将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上海新梅拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及一致行动人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人及一致行动人不会干预上市公司的资金使用。

  4、机构独立

  上海新梅将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上海新梅的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、业务独立

  信息披露义务人及一致行动人不影响上海新梅拥有的独立经营管理系统、独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，不影响上海新梅面向市场独立自主持续经营的能力。

  综上所述，本次权益变动对上海新梅的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上海新梅仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人及一致行动人保持独立。

  二、同业竞争

  （一）同业竞争情况的说明

  截至本报告签署之日，信息披露义务人之一致行动人上海开南实际控制人控制的兰州瑞兴达投资管理有限责任公司主营房地产开发业务，该等业务集中在甘肃省兰州市；除此之外，信息披露义务人及一致行动人不存在从事与上海新梅产生实质性同业竞争的情形。

  根据上海新梅公告的《2013年度报告》，上海新梅在上海及甘肃省没有储备土地，公司目前仅有江阴新梅豪布斯卡一个开发项目，该项目完成后，上海新梅无其他房地产项目，因此信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人不存在与上海新梅产生实质性的业务相互竞争之情形，也未利用其第一大股东身份损害上市公司的利益。

  此外，根据上海新梅的公开披露信息，公司将继续实施逐步转型的经营战略，根据该等战略转型规划及信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人出具的承诺，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的企业与上海新梅将可有效避免未来潜在同业竞争之风险。

  （二）关于同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上海新梅形成同业竞争的可能性，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人作出书面承诺如下：

  “（1）本人/本公司目前乃至将来不从事、亦会促使本人/本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对上海新梅及其附属公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动；

  （2）如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人/本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与上海新梅构成实质性同业竞争时，就该构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，上海新梅在同等条件下享有优先权；

  （3）本人/本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

  一致行动人上海开南及其实际控制人庄友才同时承诺如下：

  “至本承诺函出具日，本人控制的兰州瑞兴达投资管理有限责任公司与上海新梅均从事房地产业务，其中兰州瑞兴达投资管理有限责任公司所经营房地产业务在西北地区，而上海新梅实际经营业务在江浙沪地区，两者在经营区域方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。本人/本公司目前乃至将来不从事、亦会促使本人/本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对上海新梅及其附属公司构成或可能构成实质性竞争或潜在实质性竞争的业务或活动。”

  三、关联交易及相关解决措施

  （一）关联交易情况说明

  本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  （二）关联交易保障措施

  为避免和规范信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上海新梅之间的关联交易，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人作出书面承诺如下：

  “（1）本次权益变动完成后，本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

  （2）本人/本公司承诺杜绝一切非法占用上海新梅资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上海新梅向本人/本公司提供违规担保；

  （3）若本人/本公司未来与上海新梅发生不可避免的关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上海新梅《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上海新梅作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上海新梅广大中小股东权益的情况。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上海新梅及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上海新梅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上海新梅的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上海新梅董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上海新梅有重大影响的其他谈判或已签署的合同、默契及其他安排。

  第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

  一、在本报告书签署日前6个月内信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日前六个月内，上海开南以及上海开南的关联方上海阳壹和上海兆峰通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上海新梅流通股6,533,574股，占上海新梅总股本的1.46%。具体买卖情况如下：

  ■

  注：上海开南曾于2014年6月买入上海新梅股票3,787,500股，截至本报告书签署日，上海开南直接持有上海新梅30,981,380股股份，占上海新梅总股本比例为6.94%。

  除上海开南以及上海开南的关联方上海阳壹和上海兆峰上述增持事项外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前6个月内，不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的行为。

  第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料

  一、信息披露义务人兰州鸿祥的财务报表

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、一致行动人兰州瑞邦的财务报表

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  注：以上信息披露义务人及一致行动人财务资料未经审计。

  三、其他一致行动人的财务资料

  截至本次权益变动之日前，上海开南、上海升创、上海滕京、甘肃力行成立均不满一年，且控股股东及实际控制人均为自然人。上述企业主要从事对外投资，成立以来并未实质开展与投资无关的其他业务。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人及一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（盖章）

  法定代表人签字：________________

  一致行动人：兰州瑞邦物业管理有限公司（盖章）

  法定代表人签字：________________

  一致行动人：上海开南投资发展有限公司（盖章）

  法定代表人签字：________________

  一致行动人：上海升创建筑装饰设计工程中心（盖章）

  投资人签字：____________________

  一致行动人：上海腾京投资管理咨询中心（盖章）

  投资人签字：____________________

  一致行动人：甘肃力行建筑装饰材料有限公司（盖章）

  法定代表人签字：________________

  2015年1月23日

  信息披露义务人及一致行动人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：王斌忠签字：_________________

  2015年1月23日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人及一致行动人工商营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）；

  2、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

  3、信息披露义务人及一致行动人近三年财务资料；

  4、信息披露义务人及一致行动人股东会关于签署《一致行动人协议》的决议；

  5、信息披露义务人及一致行动人签订的《一致行动人协议》。

  6、《行政处罚决定书》（编号：[2015]1号）

  7、《关于王斌忠改正信息披露违规行为的措施报告》

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（盖章）

  法定代表人签字：________________

  一致行动人：兰州瑞邦物业管理有限公司（盖章）

  法定代表人签字：________________

  一致行动人：上海开南投资发展有限公司（盖章）

  法定代表人签字：________________

  一致行动人：上海升创建筑装饰设计工程中心（盖章）

  投资人签字：____________________

  一致行动人：上海腾京投资管理咨询中心（盖章）

  投资人签字：___________________

  一致行动人：甘肃力行建筑装饰材料有限公司（盖章）

  法定代表人签字：________________

  信息披露义务人：王斌忠签字：________________

  2015年1月23日