证券时报多媒体数字报

  本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）前身为“杨凌秦丰农业科技股份有限公司”（以下简称“＊ＳＴ秦丰”或“秦丰农业”），２００８年１１月１３日，经陕西省工商行政管理局核准，公司变更为现名。２００９年４月１０日，公司股票简称由“ＳＴ化建”变为“延长化建”。

  一、＊ＳＴ秦丰股权分置改革方案的相关情况

  １ 、股权分置改革基本情况

  ＊ＳＴ秦丰于２００６年４月７日提出股权分置改革动议，２００７年１月２２日召开２００７年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，通过了公司股权分置改革方案，２００７年２月１２日股权分置改革方案实施完毕。

  ＊ＳＴ秦丰股权分置改革方案的主要内容为：

  公司以１２，８８２万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本１２８８．２万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获得２．６８３８股的定向转增股份。

  ２ 、股权分置改革方案中追加对价的实施情况

  ＊ＳＴ秦丰股权分置改革方案无追加对价安排。

  二、＊ＳＴ秦丰股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

  １、股权分置改革方案中的特别承诺

  （１）在股权分置改革方案中第一大股东陕西省种业集团有限公司（以下简称“种业集团”）做出如下特别承诺：

  种业集团将位于大荔县沙苑地区的９２９．８５公顷林地使用权及地面附着物租赁给秦丰农业经营，租赁期限自２００６年１１月１日至２００９年１０月３１日。种业集团保证秦丰农业每个租赁年度（当年１１月１日至次年１０月３１日）内获得租赁经营收益不低于２０００万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于２０００万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起１０日内由种业集团以现金补足。

  如果种业集团不能以现金补足的，或者租赁年度结束后三个月内不能出具标准无保留意见的《专项审计报告》，种业集团承诺将抵押的２８９．１４公顷林地使用权无偿过户给秦丰农业，同时终止双方签订的《租赁协议》。

  （２）第一大股东陕西省种业集团就所持秦丰农业非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：

  在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕前，持有秦丰农业的非流通股不上市交易或转让；

  在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕之日起，持有秦丰农业的非流通股股份在１２个月内不上市交易；

  在前述承诺期届满后，持有秦丰农业的原非流通股股份在１２个月内减持比例不超过总股本的５％，其后１２个月内减持比例不超过总股本的１０％。

  （３）针对非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见事项，公司非流通股股东——杨凌现代农业开发有限公司承诺：

  Ａ、就秦丰农业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以秦丰农业的每股净资产０．７８元／股向杨凌现代农业开发有限公司出让股份；

  Ｂ、如该非流通股股东不同意向杨凌现代农业开发有限公司出让股份且在秦丰农业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，杨凌现代农业开发有限公司将以存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还杨凌现代农业开发有限公司代为垫付的对价及其孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

  Ｃ、如该非流通股股东在秦丰农业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照秦丰农业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，杨凌现代农业开发有限公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  ２、股东履行特别承诺及保荐机构核查意见

  德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为＊ＳＴ秦丰股权分置改革保荐机构，在持续督导中对＊ＳＴ秦丰股东的承诺进行了核查，确认如下：

  （１）第一大股东特别承诺

  ２００８年９月，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”）及一致行动人陕西省石油化工建设公司获准收购秦丰农业，并对公司实施重组。原第一大股东种业集团于股权分置改革方案作出的特别承诺由延长石油承接并继续履行。

  延长石油于２００８年１０月９日支付了２００７ 年度的租赁收入２０００万元；２００９年３月３０日支付了２００８ 年度的租赁收入２０００ 万元；２００９年１２月７日，支付了２００９年度的租赁收入２０００万元。至此，延长石油已经完成了其重组时的承诺，支付完了三年总计６０００万元的股改对价。

  （２）第一大股东所持非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺

  截止２０１４年１２月３１日，延长石油持有延长化建的非流通股未上市交易或转让。

  （３）公司非流通股股东——杨凌现代农业开发有限公司承诺

  杨凌现代农业开发有限公司未代其他股东支付其应支付的对价。２００８ 年１１月２８日，延长石油收购了杨凌现代农业开发有限公司所持公司的７９９ 万股股权，截止２０１４年１２月３１日，该项股份未上市交易或转让。

  （４）有限售条件的流通股上市流通情况

  ① 第一次上市流通

  ２０１１年１１月３０日，延长化建有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股２７，８２５，０００股获上市流通，本次股改有限售条件的流通股上市明细单为（单位：股）：

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  ② 第二次上市流通

  ２０１２年７月６日，延长化建有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股１３５，５９７，０００股获上市流通，本次股改有限售条件的流通股上市明细单为（单位：股）：

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  注：该部分限售股系公司２００８年９月１９日经证监会核准向陕西延长石油（集团）有限责任公司发行５６，５６３，８００股人民币普通股，上述发行的５６，５６３，８００股经２００９年５月、２０１０年５月两次资本公积转增股本实施后增加至１１８，７８３，９８０股。

  截至２０１４年１２月３１日，延长化建剩余有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股数为６，３００，０００股，具体持有情况如下：

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  注：２０１４年４月，经中国证监会核准，公司完成非公开发行股票４７，７００，０００股，公司总股本增至４７３，６８９，２００股。

  德邦证券将关注此部分股份的上市流通情况。

  三、承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺的影响

  经适当核查，承诺人已履行其承诺。

  综上，截止２０１４年１２月３１日，保荐机构认为：

  １ 、承诺人按照承诺的约定履行了相关承诺；

  ２ 、承诺人持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第２４条的规定的要求；

  ３ 、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。

  四、其他事项

  德邦证券有限责任公司于２０１５年１月改制为股份有限公司，名称变更为德邦证券股份有限公司。

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