证券时报多媒体数字报

  股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-011

  广东省宜华木业股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第七次会议于2015年1月26日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2015年1月23日以专人送达、邮件、传真等方式发出。公司董事共9名，实际参会董事9名，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议:

  一、审议通过了《终止关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并撤回资产重组申请文件的议案》。

  2014年10月30日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次重组的方案，具体如下：

  公司以发行股份及支付现金的方式，向深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(下称“恒安兴”)全体股东即陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、深圳市平安创新资本投资有限公司、宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)、广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)、深圳市智合投资管理中心(有限合伙)、深圳市鼎昇投资管理中心(有限合伙)、深圳市至凌投资管理中心(有限合伙)，收购其合计持有恒安兴100%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东宜华企业(集团)有限公司(下称“宜华集团”)发行股份募集配套资金19,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。

  由于市场环境变化，高端酒店用品行业自2014年下半年以来行业景气度下降，而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户，经营业绩受到较大影响，根据目前的初步测算，预计2014年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%。鉴于此，经恒安兴提议，公司决定终止向恒安兴全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同时解除公司与恒安兴及其股东订立的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与宜华集团订立的附生效条件的《股份认购合同》，并按照相关法律、法规和中国证监会相关要求，向中国证监会申请撤回本次重组相关申报文件。

  刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司最近一期股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于将终止公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案提交最近一期股东大会审议的议案》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于对上海爱福窝云技术有限公司进行增资的议案》。

  公司董事会同意以6,250万元对上海爱福窝云技术有限公司（以下称简称“爱福窝”）进行增资，授权公司营销部门在爱福窝满足有关条件的前提下签署相关协议等法律文件并办理增资的相关工商手续。本次增资完成后公司将持有爱福窝25％股权。爱福窝及其现有股东与公司没有关联关系。

  上海爱福窝云技术有限公司的基本情况如下：

  类型：一人有限责任公司（自然人独资）

  注册资本：人民币100万元整

  法定代表人：丁罗臻，持有爱福窝100%股权

  注册地址：上海市张江高科技园龙东大道3000号8幢501-12室

  主营业务：在云计算科技、计算机科技、网络信息科技专业领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子商务、计算机系统集成、计算机软硬件的销售。

  上海爱福窝云技术有限公司成立于2013年1月，集结国内外IT行业高手，现有团队成员30多人。爱福窝起始致力于家装在线云技术的开发，迄今为止已开发出一系列与家装相关的云技术，如爱福窝在线3D云设计软件，线下3D家具建材导购宝，3D家具单体360度展示，爱家家移动APP等。2013年9月份爱福窝正式与天猫签约为合作伙伴，作为天猫家装馆独立频道中在线家装软件的提供与服务商；2014年10月份爱福窝与阿里巴巴O2O事业部正式签约合作，共同打造家装行业O2O。

  公司本次增资爱福窝，是公司在“泛家居”一体化战略布局上取得的又一关键性拓展，并将推动公司“泛家居”战略迈入“云时代”。公司将利用爱福窝云平台和公司现有产业优势结合，运用互联网思维，在资源整合上产生协同效应。通过线上3D方案设计有效同线下渠道实现优势互补，实现营销链条延伸，进一步扩充客户群体和优化导购模式，为消费者创造更优质的一站式服务体验，进一步完善O2O商务模式。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年1月27日

  股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-012

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于终止向特定对象发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次筹划资产重组的基本情况

  2014年7月7日，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）发布《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票自2014年7月7日起停牌。

  2014年7月14日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项为发行股份购买资产，公司股票自2014年7月14日起连续停牌。

  2014年10月14日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司股票自 2014年10月15日恢复交易。

  2014年10月30日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次重组的方案，具体如下：

  公司以发行股份及支付现金的方式，向深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(下称“恒安兴”)全体股东即陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、深圳市平安创新资本投资有限公司、宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)、广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)、深圳市智合投资管理中心(有限合伙)、深圳市鼎昇投资管理中心(有限合伙)、深圳市至凌投资管理中心(有限合伙)，收购其合计持有恒安兴100%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东宜华企业(集团)有限公司发行股份募集配套资金19,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。

  2014年12月3日，公司收到中国证监会的行政许可申请受理通知书。

  2014年12月19日，公司收到中国证监会的行政许可项目审查一次反馈意见通知书。

  二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

  自公司与恒安兴全体股东筹划资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

  三、终止筹划本次资产重组事项的原因

  2015年1月12日，公司收到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪先生发来的《关于终止发行股份及支付现金购买资产的函》，函件中提出如下动议：“由于市场环境变化，高端酒店用品行业自2014年下半年以来行业景气度下降，而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户，经营业绩受到较大影响，根据目前的初步测算，预计2014年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，本人将和恒安兴其他股东沟通并达成一致意见后，履行相关程序后终止转让恒安兴100%股权的动议，解除发行股份及支付现金购买资产协议，解除协议后交易双方互不承担违约责任”。

  因预计2014年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，其未来经营业绩具有较大的不确定性。鉴于以上原因，公司经与其他交易各方充分协商后，决定终止本次资产重组。

  四、承诺事项

  本公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后的5个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、公司股票复牌的计划安排

  公司股票目前将继续停牌，公司将在披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

  六、公司提示性内容

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年1月27日

  股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-013

  广东省宜华木业股份有限公司关于

  终止发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项

  召开投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、会议召开时间：2015年1月29日（星期四） 早上9：30-10：30

  2、会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  3、会议召开方式：网络互动方式

  根据上海证券交易所有关规定，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”或“公司”）将于2015年1月29日上午9：30至10：30召开投资者说明会，说明终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体情况。

  现将有关事项公告如下：

  一、 说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，针对公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、 说明会召开的时间、地点、方式

  1、会议召开时间：2015年1月29日（星期四）早上9：30-10：30

  2、会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  3、会议召开方式：网络互动方式

  三、 出席说明会的人员

  宜华木业总经理、董事会秘书、财务总监、交易对方的代表，独立财务顾问的代表

  四、 参加方式

  投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证E互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、 联系人及联系方式

  1、电话：0754--85100989

  2、传真：0754--85100797

  3、联系人：刘伟宏、陈筱薇

  4、邮箱：liuwh@yihua.com、chenxw@yihua.com

  六、 其他事项

  公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年1月27日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：2015-014

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年2月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司

  ●股权登记日：2015年2月5日

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年2月11日 13点30分

  召开地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司

  网络投票起止时间：自2015年2月10日至2015年2月11日

  投票时间为：自2015年2月10日下午15:00起至2015年2月11日下午15:00止

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获得第五届董事会第六次会议、第七次会议审议通过，具体事项详见刊登在2015年1月13日和2015年1月27日的上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告。

  2、特别决议议案：3

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3

  应回避表决的关联股东名称：其中1-3项议案宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜回避表决，第1-2项议案刘伟宏、万顺武、黄国安、黄泽群回避表决。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年2月10日15:00至2015年2月11日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决，具体流程详见《投资者网络投票操作流程》(附件1)。

  2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

  （1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》(附件2)。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

  （2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。

  （3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。

  3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记办法

  （一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  （二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。

  3、登记时间：2015年2月5日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

  4、联系方式：

  (1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

  (2)联系电话：0754—85100989

  (3)传 真：0754—85100797

  (4)邮 编：515834

  (5)联系人：刘伟宏、陈筱薇

  六、其他事项

  (1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

  (2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  (3)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年1月27日

  附件1：投资者网络投票操作流程

  附件2：通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

  附件3：授权委托书

  附件1：

  投资者网络投票操作流程

  投资者网络投票操作流程 投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  咨询电话：4008-058-058

  附件 2：

  通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

  投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：

  （一）网站注册

  投资者登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个 8 位数字校验号码。图示如下：

  ■

  （二）交易终端激活

  投资者在网上注册成功后最晚 15 个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为 1.000 元，密码重置为 2.000 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：

  ■

  网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。

  （三）密码重置

  投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。

  附件:3： 授权委托书

  广东省宜华木业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月11日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：            

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。