证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海润光伏”）于 2015年1月 23日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对海润光伏科技股份有限公司利润分配等事项的问询函》（上证公函【2015】0071号），公司已按照要求对相关内容作出说明，现根据上海证券交易所的要求，就回复内容公告如下：

  一、请提议股东说明提出上述利润分配议的原因，以及与股份减持行为是否存在相关考虑。

  回复：公司股东YANG HUAIJIN（杨怀进）、江阴市九润管业有限公司（以下简称“九润管业”）、江苏紫金电子集团有限公司（以下简称“紫金电子”）考虑到公司2014年实际经营状况，为了积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，而提议2014年利润分配及资本公积转增股本预案。公司股东的股份减持行为是基于各自的战略发展的考量，其中YANG HUAIJIN（杨怀进）的股份减持行为是考虑到其个人的资金需求，九润管业是考虑到其未来发展的资金需求，紫金电子是考虑到其战略转型以及公司发展的资金需求。

二、请说明提议股东筹划利润分配提议的具体过程，以及公司所有董事、监事和高管知悉上述利润分配提议的具体时间。

回复：2015年1月22日，董事长杨怀进当天与紫金电子、九润管业方面沟通后于上午8点50分以邮件方式通知公司董事会秘书关于联合紫金电子、九润管业提议公司2014年度利润分配预案事宜，董秘于上午9点10分以邮件方式通知公司证券事务代表落实该事宜并按照相关要求履行信息披露义务，证代在接到董秘通知后于中午12点半左右联系相关提议股东问询未来12个月的减持计划以及承诺事宜，并在下午2点钟左右以邮件、电话的方式向各位董事征询意见，上述提议股东以及公司董事均在2015年1月22日知悉上述利润分配提议。

三、请公司明确说明公司董事会是否将按照上述利润分配提议，制定利润分配方案并提交股东大会审议。

回复：根据公司《2014年度利润分配预案预披露公告》（公告编号：临2015-016，以下简称“预披露公告”），本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。公司全部董事已承诺在公司召开董事会审议上述利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票，公司董事会将根据预披露公告的利润分配提议，制定利润分配方案并提交股东大会审议。

四、请上述股东明确，在审议上述利润分配提议的股东大会召开前，是否将减持公司股份。如是，请说明拟减持的具体计划，并说明股东大会审议相关利润分配议案时，将持有并投赞成票的股份数量。

回复：经公司向相关股东问询，股东回复如下：YANG HUAIJIN（杨怀进）在审议利润分配提议的股东大会召开前，预计减持海润光伏股份数量为0股到3,453万股，股东大会审议相关利润分配议案时，将持有并投赞成票的股份数量预计为10,360万股到13,812万股（占公司总股本的比例为6.58%到8.77%）；九润管业在审议利润分配提议的股东大会召开前，预计减持海润光伏股份数量为0股到11,414万股，股东大会审议相关利润分配议案时，将持有并投赞成票的股份数量预计为0股到11,414万股（占公司总股本的比例为0%到7.25%）；紫金电子在审议利润分配提议的股东大会召开前，预计减持海润光伏股份数量为0股到8,500万股，股东大会审议相关利润分配议案时，将持有并投赞成票的股份数量预计为0股到8,500万股（占公司总股本的比例为0%到5.40%）。综上所述公司股东YANG HUAIJIN（杨怀进）或部分减持所持有的海润光伏股票，九润管业、紫金电子存在着全部减持所持有的海润光伏股票的可能性。

截至目前，公司股东YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业、紫金电子合计持有海润光伏股票数量为33,727万股，占公司总股本的比例为21.41%，考虑到九润管业、紫金电子或全部减持所持有的海润光伏的股票，上述股东存在着无法在审议上述利润分配提议的股东大会上投赞成票的可能性，因此上述利润分配的议案能否在股东大会上审议通过存在着不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、请详细说明上述股东以及公司董事、监事和高管在上述利润分配提议公告前六个月内买卖公司股票的情况。

回复：公司股东YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业、紫金电子，以及公司董事、监事和高管在利润分配提议公告前六个月内买卖公司股票的情况如下：

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2015年1月26日