证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  微通道换热器应用广泛，除家用及商用空调外，还应用于精密空调、制冷运输空调、食品冷链、石油、化工、冶金、电力、船舶、机械、制药等领域。

  目前空调的换热器主要是采用铜管铝翅片式换热器，以铜管为主干管路，外部连接铝箔翅片。相较于铜管铝翅片式换热器，微通道换热器在节能、环保方面具有显著的效果，同时在降低空调制造成本方面具有一定优势。随着未来工艺技术和铝合金材料的不断发展，微通道换热器将得到更加广泛的应用。

  根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“制冷空调设备及关键零部件：热泵、复合热源（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器”属于鼓励类项目。三花微通道主要产品微通道换热器及热泵均属于上述鼓励类项目。

  （二）行业管理体制

  三花微通道所属行业由国家发改委、工信部、国家质检总局、科技部等部门监管，并接受中国制冷空调工业协会的自律监管。

  国家发改委为宏观管理部门，主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控、宏观管理等职能。

  工信部负责拟定工业发展行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等。

  国家质检总局负责技术标准制定和质量认证。

  科技部负责牵头拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律、行政法规草案，统筹协调共性技术研究，会同有关部门组织科技重大专项实施中的方案论证、综合平衡、评估验收等。

  中国机械工业联合会下属的中国通用机械工业协会承担各细分行业的自律职责。目前三花微通道产品主要应用于家用及商用空调，属于中国制冷空调工业协会自律监管。

  （三）法律法规及政策

  ■

  与三花微通道相关的主要产业政策及具体政策核心内容如下：

  （1）《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》

  积极发展高效、节能、低（零）污染的优势产品及清洁制造技术，逐步淘汰落后产品及制造技术。以科技进步为支撑，大力提高装备制造企业自主创新能力。装备制造企业要以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重点，增加研发投入，加快提高企业的自主创新和研发能力。

  （2）《装备制造业调整和振兴规划》

  通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力；加大技术改造投入力度，推广先进制造技术和清洁生产方式，提高材料利用率和生产效率，降低能耗，减少污染物排放。

  （3）《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

  节能环保产业：重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。

  强化企业技术创新能力建设：加大企业研究开发的投入力度，对面向应用、具有明确市场前景的政府科技计划项目，建立由骨干企业牵头组织、科研机构和高校共同参与实施的有效机制。

  （4）《工业“节能”十二五规划》

  发展节能装备制造业。加大共性节能技术的研发、示范和产业化，加快节能装备的推广应用。支持信息技术与节能技术融合产生的新型关键共性节能技术的研发和推广应用，加快节能装备核心部件的国产化，培育一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的节能装备制造企业以及特色化、专业化中小节能装备制造企业。

  （5）《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》

  “十二五”时期是我国走向家电强国的关键时期，家电工业要基本建立起依靠技术创新和管理创新的发展模式。企业自主创新能力增强；产品质量和档次进一步提高，在国内外市场的认可度得到显著提高；国际化水平和自主品牌在国际上影响力显著提升；关键零部件和关键设备的研发和制造能力得到提高；节能环保和资源综合利用水平明显提高，实现可持续发展。

  （6）PED 97/23/EC

  欧盟压力设备指令PED97/23/EC是压力设备管理标准法律，要求所有在欧盟成员国使用和流通的，达到压力值范围的产品设备，都需按照该法规要求进行设计、生产和监控。该法规对于压力设备的安全性进行了全面的控制，要求对压力设备进行准入制管理和高额的罚款约束。

  （7）美国联邦关于房间空调器的能效限制标准

  2011年4月，美国能源部（DOE）在联邦纪事（FR）正式公布了房间空调器和干衣机新能效标准的最终法规。DOE确定房间空调器新能效标准的实施日期为2014年6月1日，规定了此后生产或进口至美国的房间空调器应满足联邦新能效标准10 CFR 430的要求。

  （8）欧盟能源效率指令2012/27/EU

  为了更好的完成欧盟2020年的能源目标，欧盟于2012年颁布了新的能源效率指令2012/27/EU。该指令提出，到2020年欧盟区域内的能源消耗量要减少20%，并要求各成员国在2014年6月5日前将此指令转化为法律法规或者条例开始实施。该指令规定，从2013年4月30日起，欧盟各成员国需逐年报告本国所取得的能效提高进展，且此后每3年，各成员国还应提交国家能源效率行动计划。

  （9）欧盟F-GAS法规

  2015年1月1日欧盟将正式实施温室氟化气体法规（简称F-Gas法规），旨在到2030年时将欧盟境内F-Gas的排放量控制到2014年排放量的1/3，并将氢氟烃化合物(HFCs)的排放量控制在一个很低的水平。

  F-Gas是指一系列工业应用非常广泛的人造氟化气体，主要由HFCs、全氟化碳（PFCs）和六氟化硫（SF6）三个部分组成。这类气体因为不会破坏大气臭氧层，经常用作会破坏臭氧层物质的替代物。温室氟化气体（包括HFCs、PFCs、SF6）工业应用非常广泛，并且全球变暖潜值（GWP）非常大。作为京都议定书的签约方，欧盟与成员国为了更好履行相关减排义务，由欧盟委员会出台了最新版关于温室氟化气体的法规REGULATION(EU)No517/2014，该法规简称F-Gas法规，这部法规是原法规REGULATION(EC) No 842/2006的加强版。

  F-Gas法规主要包括以下四个方面：确立了包含使用、回收和处理温室氟化气体的规则，以及相应的辅助措施；规定包含或使用性能依赖温室氟化气体的一些特定产品和设备投放欧盟市场的条件；规定温室氟化气体特定使用条件；确定对投放欧盟市场的HFCs进行总量控制，实施配额分配制度。

  （四）行业发展概况及趋势

  1、换热器行业概况

  换热器是将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，又称热交换器。中国产业信息网数据显示，全球换热器产业的总市场规模约为500亿美元。其中，欧盟和美国这两大市场的规模约占200亿美元，占全球换热器市场40%的份额。

  全球换热器市场新的增长点主要集中于中国、俄罗斯、巴西、印度“金砖四国”及快速发展的东南亚市场。其中，“金砖四国”约占全球换热器市场30%的份额。换热器的应用，主要集中于石油、化工、冶金、电力、船舶、供暖、制冷空调、食品冷链、机械、制药等领域，其中以石化应用规模为最大。

  2010年中国换热器市场规模约为500亿。其中，石油化工是换热器产业最大的市场，市场规模约150亿元；电力冶金领域换热器市场规模约80亿元；船舶工业换热器市场规模约40亿元；机械工业换热器市场规模约为40亿元；集中供暖行业换热器市场规模超过30亿元，食品工业也有近30亿元的市场规模。此外，航天飞行器、半导体器件、核电常规岛核岛、风力发电机组、太阳能光伏发电多晶硅生产等领域，都需要大量的专业换热器，这些市场共计约有130亿元的规模。到2014年，中国换热器市场规模已达到706亿元。

  2010-2020年中国换热器市场规模

  单位：亿元

  ■

  资料来源：中国产业信息网

  按是否为压力容器，换热器可分为换热压力容器和非压力容器换热器两大类；按照传热表面的形状和结构特点分类，换热器可以分为管型换热器、板型换热器、其它形式换热器三大类；按换热机理不同可，可以分为水冷设备、风冷器和蒸发式冷却设备。此外，还有按照传热过程、所用材料、用途、传热面的紧凑程度、流程情况、流体的相态等分类方式。

  2、微通道换热器典型可替代的换热器应用领域概况

  经过多年的发展，空调产品的技术已相对成熟，但在节能低碳环保相关政策的推动下，对空调整机技术的进步又提出了新的要求，与空调整机性能关系比较密切的核心空调部件之一——换热器，也不断发展升级，换热器的性能优劣直接影响了空调的耗能水平。而微通道换热器与传统的翅片式换热器比较，结构完全不同，从设计到制造都具备整体的比较优势，微通道换热器因其采用具备更高换热效率的多通路铝扁管，波纹形翅片（开若干百叶窗）组合整体焊接，同时具备节省空间、节约冷媒、耐压等优势，适应了当前的技术发展趋势，势必逐步在商用及家用制冷空调、冷冻冷藏等行业优先得到应用，替代传统翅片式换热器。可以合理预见，随着全球市场对相关产品要求的提升，以及相关国家对节能、环保等政策要求的不断规范，各国对节能降耗环保产品的大力扶持，全球空调应用微通道换热器产业将进入一个前所未有的快速发展阶段。

  微通道换热器应用广泛，除应用于家用空调和商用空调外，还应用于精密空调、大巴车、冷藏冷冻等领域。在空调领域，换热器产品一直相对比较单一，以翅片式换热器为主。随着本世纪初，美国、韩国的一些企业尝试微通道换热器在住宅空调上的应用，微通道换热器逐渐引起国内外企业的广泛重视，作为一个新产品，美国的Delphi和York两家公司最早合作推出采用微通道换热器的住宅空调产品；在国内，三花微通道于2007年推出了采用微通道换热器的新产品。

  目前，微通道换热器典型的可替代领域为风冷式换热器，其典型代表为传统铜管铝翅片换热器，主要应用于制冷空调、食品冷链等领域。根据日本供暖与制冷新闻JARN、产业在线ChinaIOL的相关数据，经合理估算，全球换热器用于制冷空调、食品冷链等领域的风冷式换热器总规模至少在500亿元以上，其中微通道换热器现有实际比例不到5%。全球用于制冷空调、食品冷链等领域的风冷式换热器市场，将成为微通道换热器现阶段的主要替代空间，微通道换热器具有广阔的市场前景。

  （1）微通道换热器在空调领域的替换优势

  ①微通道换热器介绍

  长期以来，空调制冷行业面临环境破坏和能源消耗的挑战，提高空调设备的可靠性和能效比是挑战的解决之道。在过去二十年中，微通道换热器主要应用于汽车行业，其高效、节能、紧凑、轻巧的特征得到充分的验证，但微通道换热器在制冷空调上的应用目前仍在逐步导入阶段。

  典型的家用空调（热泵）系统如下，由压缩机、膨胀阀、室内机换热器（蒸发器）和室外机换热器（冷凝器）四大部件和其他空调部件组成。空调系统内的制冷剂经压缩机压缩后，高温高压的制冷剂通过冷凝器将热量排出，其后经过膨胀阀（或其他节流机构）节流成低温低压的两相流体，再进入到蒸发器内吸收室内环境的热量，最后回到压缩机中，形成一个循环回路。冷凝器和蒸发器是与室内外环境进行热交换的关键部件，对于空调系统的制冷能力具有决定性作用。

  ■

  微通道换热器是一种用于冷暖空调中实现制冷、制热的热交换元器件，以实现制冷模式和制热模式下热量的交换，是制冷及冷暖空调的关键部件，适用于中央、单元式和房间空调器等空调系统，主要由微通道换热扁管、波浪形翅片、集流管以及隔板等其他附件组成。作为微通道换热器的核心部件，微通道扁管内有多个微通道孔，用于制冷剂流通，水力直径在0.5-3mm。当通道尺寸小于3mm时，气液两相流动与相变传热规律不同于常规较大尺寸，通道越小，微尺度效应越明显，当通道内径小到0.15-1mm时，对流换热系数可增加50%-100%。与传统的铜管翅片式换热器相比，微通道换热器换热效率可提高30%以上。

  微通道换热器尺寸紧凑，这大大减少了材料用量和制冷剂注入量。在同等制冷效率下，微通道换热器与传统的铜管翅片换热器相比，其体积减少30%，重量减轻50%，制冷剂充注量可以减少30%。微通道换热器可通过多流程设计，适应制冷剂相变变化，实现优化制冷剂侧压降，提高系统性能。此外，微通道换热器所使用的铝材属于百分之百可回收材料，相比铜材也更加环保。

  ②微通道换热器对比传统铜管铝翅片换热器的优势以及替换原因

  与传统铜管铝翅片换热器相比，微通道换热器存在着明显的优势，主要表现在以下几方面：

  A、高效紧凑

  由于微通道换热器采用多孔扁，且翅片与管子之间采用焊接的方式，使得其与铜管铝翅片换热器相比，具有如下优势：1）翅片与扁管间采用钎焊技术，消除由换热管到翅片间的接触热阻，提高了导热性能；2）铜管铝翅片换热器，通常有圆柱绕流现象发生，其换热性能会受到一定的制约，而微通道换热器由于应用了扁管，其产生的热边界层有益于强化空气侧的传热；此外，其空气侧的气流组织更好，减小了迎风阻力和由此而产生的噪声，可有效地减低风扇的功率；3）微通道换热器中多孔扁管的使用，使得制冷剂被分成若干个平行通道，由于水力直径明显的减小，换热系数得到了明显的提高；此外，制冷剂被分布到若干个通道中，其质量流量和速度只是适当的增加了，不会带来过多的内部压力损失。由此，微通道换热器的换热性能相对于铜管铝翅片换热器有着显著的提高。

  B、整体性能提升

  冷凝换热系数的提高和高面积/体积比，以及波纹翅片形成的压降减少，可使冷凝器的体积大大缩小。研究人员用平行流换热器代替半径为7mm的圆管冷凝器，发现由于管侧和空气侧性能提高可节省55%材料，同时空气侧压降降低。目前将平行流换热器应用于家用空调，证实了其体积比传统空调小1/2左右，制冷剂使用量节省30%，对其大规模商业化发展奠定了非常有利的基础。

  C、百叶窗翅片侧流体换热与流动性能匹配

  当雷诺数从50变到1200的过程中，翅片厚度与翅片间距的比值对流动效率有着显著的影响，特别是在百叶窗几何体的百叶窗角度较小的时候影响更为明显。当百叶窗翅片的百叶窗角度较小时，将翅片厚度与翅片间距从0.05增大到0.15，流动效率降低达35~40%。

  D、微孔管内部流体换热与流动匹配

  对于R134a冷媒，在挤压成型的多孔扁管（带翅片和不带翅片）中，当水力直径为0.44<<1.564hD mm时的冷凝效果，发现传热系数和压力梯度随着水力直径的减小而增大。

  （2）空调用微通道换热器市场容量及发展趋势

  ①空调行业的市场容量及发展预测

  A、家用空调行业发展状况

  全球家用空调销售额及变化趋势

  单位：万美元

  ■

  数据来源：ChinaIOL

  家用空调是典型的适合集中生产、全球营销的产品，产业分布向低成本、强配套体系、大市场的国家集中，目前家用空调主要集中在亚洲生产。ChinaIOL数据显示，2013年全球家用空调销售额约700亿美元、销量约1.24亿台。

  B、中国商用空调行业发展状况

  中国户式中央空调行业市场规模

  单位：亿元

  ■

  数据来源：ChinaIOL

  从2008年经济危机后，全球商用空调市场逐步回暖。整个市场的动力来源于房地产投资规模的上升，特别是办公用房和商业用房规模的上升，导致商用空调产品需求总量的高速增长，尤其是中国和印度市场。

  目前中国已成为仅次于美、日的世界第三大商用空调设备制造国，中国市场的商用空调以中央空调为主，2013年户式中央空调市场规模已达398.80亿元。

  C、亚洲和北美两大空调市场容量预测

  亚洲和北美占了整个空调市场需求量的一半以上。其中，亚洲作为空调市场的需求量的第一大市场，其经济增速相对较好，为空调消费打下了良好基础，且亚洲是空调制造的集中地。未来随着亚洲人均收入水平的提高，中产阶级的不断壮大，空调需求量将快速发展。

  亚洲（除中国）空调市场未来规模趋势预测

  单位：万套

  ■

  数据来源：ChinaIOL

  北美空调市场为全球第二大空调市场，属于非常成熟的市场，整体的空调需求较为平稳，以更新换代的需求为主。随着近两年美国进入空调冷媒切换期，空调新品需求量将得以快速提升。

  北美空调市场未来规模趋势预测

  单位：万套

  ■

  数据来源：ChinaIOL

  ②空调用微通道换热器的市场前景及发展情况

  A、空调用微通道换热器市场前景

  根据日本供暖与制冷新闻JARN、产业在线ChinaIOL的相关数据，经合理估算，全球换热器用于制冷空调、食品冷链等领域的风冷式换热器总规模至少在500亿元以上，其中微通道换热器现有实际比例不到5%。随着微通道技术方案逐渐被市场接受，微通道换热器市场将会快速扩大，前景非常广阔。

  a、商用空调市场的微通道换热器

  根据JARN相关数据，2013年全球中央空调冷水机组中风冷机组的总量为69亿美元，比2012年增长5%。以单台空调中至少配置一台风冷换热器，按照其售价的10%保守估算，中央空调风冷换热器的市场规模约为42亿元。

  b、家用空调市场的微通道换热器

  产业在线ChinaIOL的数据显示，2013年全球家用空调销量约1.24亿台。家用空调产品（如窗机、分体机、一体机、单元式空调等）均配有两台风冷式换热器（冷凝器和蒸发器）。以每台空调配置2台风冷换热器，按照风冷换热器平均单价100元保守估算，家用空调设备的风冷换热器总规模约为248亿元。

  c、其他领域

  冷冻冷藏设备同样大量采用风冷式换热器，目前，其主要形式也是管翅式换热器。根据JARN的预测，随着中国及印度等新兴市场工业化和食品冷链现代化程度提高，全球商用制冷设备的市场规模在2018年有望达到380亿美元。由于冷冻、冷藏行业采用的换热器大小不一，按照风冷式换热器价值占比10%的不完全估计，该领域微通道换热器潜在市场规模至少在230亿元以上。

  热泵热水器行业是随着热泵技术发展起来的新领域。截至目前，该设备采用风冷式换热器和缠绕式铜管换热器，可以使用微通道产品、微通道内胆换热器来替代。根据JARN的统计，2013年全球空气源热泵热水器的市场容量约为163万套（其中中国市场88万套），比2012年同比增长19%。按照每台热水器的换热器400元保守计算，其换热器市场规模至少约为6.5亿元。

  总体来看，全球微通道换热器市场潜在规模至少在500亿元以上。

  B、空调用微通道换热器的发展情况及未来展望

  从2011年至2013年的历史数据来看，全球家用及商用空调微通道换热器的市场复合增长率为6.19%，主要原因在于市场对新技术的广泛接受往往需要一定时间。但美国和欧洲等高端空调市场的表现明显趋好，受益于美国家用及商用空调市场的微通道换热器技术应用已日趋成熟，其中：美国市场2012年相比2011年只有5.44%的增幅，但2013年相比2012年增幅达到9.60%，呈加速趋势。

  ■

  数据来源：国家统计局

  从全球家用空调的分布来看，有近50%的用量集中在中国市场，而中国市场的家用空调机型以热泵为主，但微通道换热器的热泵技术应用在2014年才趋于成熟，这也是微通道产品在家用市场增幅不大的原因。未来3~5年内，随着国内空调厂商对微通道技术的接受，微通道换热器市场将会出现爆发式的增长。

  2015-2019年中国空调微通道换热器行业需求量预测

  单位：万台

  ■

  数据来源：天虹博睿调研中心

  C、微通道技术的替代空间

  随着HFC制冷剂R410A的应用，空调系统面临着重新设计以适应新制冷剂的要求。微通道换热器在21世纪初逐渐进入北美家用空调市场，替代传统铜管翅片式换热器，获得了主要空调厂家如Carrier、Trane、Johnson Controls等的广泛认可，在北美市场已经有10年的应用历史。根据JARN的相关数据，北美家用及轻型商用空调本土生产总量约为600万套，2014年微通道换热器在北美市场的总使用量约为80万套，占北美空调市场总量的13%。在欧洲市场和亚太市场如韩国、中国、印度等，微通道换热器也不断在空调及制冷领域扩展，潜在市场规模巨大。

  单位：亿元

  ■

  【注】根据JARN及ChinaIOL数据：（1）全球风冷式换热器的市场规模至少在500亿元以上；（2）风冷式换热器市场规模按照全球空调市场5.66%的自然增长率谨慎预计。

  一方面，微通道换热器目前的全球覆盖率尚不足5%，在全球范围内节能环保政策驱动下，未来几年，若微通道产品的切换不断加速，将给微通道换热器企业带来广阔及快速增长的市场，对于目前至少500亿元的微通道换热器市场，尚有至少475亿元的巨大市场尚待开发，尤其是在亚太地区的冷暖机型及欧美地区的室内机市场，目前微通道换热器的使用基本处于空白，属于典型的蓝海。

  另一方面，微通道换热器领域，三花微通道的市场份额目前已全球领先（截至目前在空调微通道换热器领域的全球市场份额已达到31%），尤其是在能效比要求较高的美国及欧洲国家，三花微通道的市场领先优势更加明显。凭借其全球制造基地布局、覆盖全球的营销网络体系以及突出的研发技术实力，在未来全球市场竞争中，三花微通道将继续巩固并不断提升在全球市场的领先地位。

  因此，基于微通道换热器广阔的市场及公司全球领先的市场地位、核心竞争优势，三花微通道将进入企业发展的战略机遇期，公司业务也将快速增长。

  D、微通道技术应用的驱动因素

  微通道换热器在空调制冷行业上尚属逐步导入应用的阶段。从本世纪初开始，在成本和节能因素的推动下，微通道换热技术成功从汽车行业应用到空调制冷行业。随着空调市场的发展，微通道等新技术在空调领域的应用发展迅猛。

  a、空调能效标准提升等节能要求推动微通道换热器的快速应用

  面对全球能源消耗的巨大压力，降低空调能耗、提高空调产品的机组效率成为各国政府大力推动的节能政策。2011年，美国能源部（DOE）正式公布了房间空调器和干衣机新能效标准的最新规定，房间空调器联邦新能效标准比原旧标准的能效比提高了10%，并确定从2014年6月1日后生产或进口至美国的房间空调器应满足联邦新能效标准的要求。此外，美国能源部还重新确认了针对美国境内生产或进口到美国的家用中央空调器和热泵产品的能效标准，主要区域的空调制冷季节能效SEER从13提高到14，并将于2015年1月1日实行。2012年11月，欧盟在官方公报(OJ)上公布了能源效率指令2012/27/EU，该指令建立了一个在欧盟范围内促进能源效率措施的共同框架，以确保欧盟达到2020年能源效率提高20%的终极目标，并为2020年后进一步提高能源效率铺平道路。日本空调市场早已有成熟的空调能效“领跑者制度”，并于2010年和2012年提高了家用空调的能效标准。

  中国的建筑能耗占社会总能耗的33%，其中空调能耗占建筑能耗的50%左右，国家对空调的能效要求越来越高。节能是我国十二五规划的重要内容，也是近期空调行业各项产业政策所围绕的核心。我国在空调行业发展规划中明确要求到2015年，变频空调能效水平较2010年提高20%，到2020年较2015年再提高20%。根据《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，2015年节能环保产业总产值要达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。

  在此背景下，我国国家标准化管理委员会新颁布了《房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》、《单元式空气调节机能效限定值及能源效率等级》、《热泵热水机(器)能效限定值及能源效率等级》、《转速可控型房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》等一系列文件，加速空调产品的升级换代。空调能效比国家标准的改变和实施，将促进微通道换热器的快速应用。短期来看，空调整机制造厂商需调整其产品结构，加大对微通道换热器的采购量；长期来看，随着节能环保型空调逐渐被市场及消费者接受，空调产品的更新需求将逐步显现，增加微通道换热器的需求。

  b、全球气候变暖背景下空调制冷剂的替换推动微通道换热器的需求

  蒙特利尔议定书和京都议定书确定了CFC以及HCFC制冷剂对臭氧层破坏和气候变暖的影响，对世界空调制冷剂的替代制定了时间计划。

  发达国家目前已经完成了对HCFC制冷剂的淘汰，R410A、R134a等HFC制冷剂已广泛应用于美国、日本及欧洲的家用空调和汽车空调市场，并且开始寻找对全球变暖影响更小的HFC、HFO等新制冷剂。对于发展中国家，2007年的蒙特利尔修正案要求将HCFC制冷剂在2030年要基本完成替代。中国正在积极对应环境新要求，除了使用HFC制冷剂进行替代外，还加入到全球空调制冷剂替换的大潮中，逐步开始应用CO2、丙烷等天然介质进行替代。

  在北美市场，随着HFC制冷剂R410A的应用，微通道换热器逐渐进入北美家用空调市场，获得了主要空调厂家如开利、特灵、江森自控等的广泛认可，已经有10年应用历史。在欧洲市场和亚太市场，微通道换热器也已经成为单冷空调冷凝器的主流换热器产品。

  CO2制冷剂在蒸发潜热、比热容、动力黏度等物理性质上具有优势，若采用合适的制冷循环，CO2制冷剂在热力学特性上可与传统制冷剂相当，甚至在某些方面更具优势。但是CO2制冷循环为超临界循环，压力很高，在空调系统中高压工作压力要到13MPa以上，设计压力要达到42.5MPa，这对压缩机和换热器的耐压性均提出了很高的要求。在结构轻量化和小型化的前提下，微通道换热器是同时满足耐压性、耐久性和系统安全性的必然选择。

  （五）行业进入壁垒

  1、技术壁垒

  微通道换热器是空调设备的核心部件之一，其性能和可靠性直接关系到整机的质量水平，是整机厂特别关注的核心部件之一。空调整机厂商对微通道换热器配套厂家的技术开发能力和生产能力有严格要求，要求生产厂商能够根据空调整机构造、设计的变化和发展趋势同步进行配套设计开发。

  微通道换热器的设计、生产所涉及的技术领域极其广泛，是机械、电气、流体控制、制冷及自动控制等技术的综合集成，需要各类专业化、多元化人才的通力合作。此外，微通道换热器在设计、工艺、装备、材料、检测、安全等方面均有其特殊要求。

  2、转换成本壁垒

  空调行业经过数十年发展，其供应链已经基本完善，已经完成对制冷零部件的市场认可。新进入企业必须经过多年的市场验证才能形成一定的市场认可度。微通道换热器作为空调的核心部件，下游空调企业对供应商综合能力的要求较高，一旦建立稳定合作关系后，将持续保持下去，从而构成了进入本行业的转换成本壁垒。

  3、资质壁垒

  欧美市场是目前微通道换热器的主要市场，也是对家用及商用工业产品的要求门槛的较高市场，进入该市场需要通过UL认证、PED认证、原材料的RoHS环保指令认证等多项权威认证，这就构成了进入本行业的生产资质壁垒。

  （六）行业发展的有利和不利因素

  1、行业发展的有利因素

  （1）居民生活水平提高导致对空调需求量增加，市场空间增大

  一方面，随着城镇化进程加速，欠发达地区居民生活水平的逐步提高，以及人们对家居舒适度要求的提高，空调的销量将进一步提升；另一方面，随着国家对节能减排的要求，家庭节能意识的增强，对高能效产品的需求将会增加。上述因素将促进符合节能减排要求的微通道换热器的快速应用。

  （2）空调整机厂商的竞争转向技术和质量的竞争

  近年来中国制造业整体实力有了很大提升，发达国家逐步将传统的制造业转移至中国，中国已成为空调产业第一大制造基地，预计中国的制冷空调产业未来3－5年内将保持较高的增长速度。同时，空调整机厂商之间的竞争不再是由原先成本驱动的价格竞争，而是逐步转向产品技术及产品质量的竞争，优势企业将通过产品技术升级和产品质量高标准来提升市场份额，增强竞争力。

  （3）空调无氟化和环保新冷媒应将带来更多市场机会

  随着世界范围内对空调制冷剂的更新换代，以及变频及恒温除湿技术的发展和广泛运用，对空调及制冷零部件生产厂商提出了更高的要求，也带来广阔的市场机会。人们生活质量的改善，对于环境的舒适度要求已不仅仅是降温或取暖，空气品质、噪声水平等要求都促使空调产品向着多功能、高效率的方向发展。同时，中国在2014年实施了新一轮的APF能效等级制度，促使空调产品更加环保、节能、高效。

  （4）国际市场需求持续增长

  由于全球气候变暖和人居生活观念的改变，升级换代的家用空调在欧美市场的需求不断提高，东南亚、中东及日本也保持着对一般空调产品的大量需求。

  2、行业发展的不利因素

  （1）人民币升值对产品出口存在不利影响

  目前微通道换热器的主要市场集中在美国，随着人民币的不断升值，出口的微通道换热器产品在国际市场的价格优势有所下降，相对不利于海外市场的开拓、发展。

  （2）原材料价格波动

  原材料占微通道换热器的生产成本比重较大。近年来，铝价格的波动导致厂商生产成本波动，并对行业的整体利润造成一定影响。在此背景下，具备较强的技术优势、规模优势及成本控制能力的企业将具有更高的议价能力或灵活定价的能力，获得更强的竞争优势。

  （3）劳动力成本不断上升

  当前，我国微通道换热器制造企业自动化程度相对不足，对劳动力的需求较大。近年来，随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力市场正经历较大的结构性转变，企业劳动力用工成本逐步上升，用工难、用工贵的问题较为突出。凭借低廉的劳动力成本获取竞争优势的发展模式已不可持续，劳动力价格和供给将成为长期影响我国制冷零部件行业发展的重要因素。

  （七）行业的技术水平和技术特征

  微通道换热器的工程背景来源于上个世纪80年代高密度电子器件的冷却和90年代出现的微电子机械系统的传热问题。1981年，Tuckerman和Pease提出了微通道散热器的概念；1985年，Swife，Migliori和Wheatley研制出了用于两流体热交换的微通道换热器。随着微制造技术的发展，人们已经能够制造水力学直径10~1 000um通道所构成的微尺寸换热器。

  微通道换热器是一种使用微通道扁管的平行流换热器，是一种紧凑型的交叉流换热器。微通道换热器主要采用钎焊工艺制造，其技术特点为将组装好的微通道换热器产品放入到NB焊接炉中，通过脱脂、喷淋、烘干后转入到气体保护马弗炉中加热并精确控温，实现翅片与换热管、换热管与集流管之间的焊接，使之焊接成一体。

  微通道换热器由微通道扁管、散热翅片和集流总管等零部件组成，所有零部件都采用同种铝金属材料，经高温焊接后制成成品。产品主要特性包括：

  （1）扁管内部有多个微小的通道，改变了内部流体的流动形态，极大地提高了管内侧的传热效率和换热面积。

  （2）微通道管具有更少的内容积，可以降低制冷剂充注量，减少对环境的破坏。目前微通道换热器的应用已经扩大到蒸发器，整个系统制冷剂充注量更加减少，并且系统不需设置贮液器。

  （3）散热翅片采用计算机优化设计，有很高的翅片密度，并有多个开窗以增加空气侧的扰动，提高传热效率。翅片和扁管之间采用钎焊连接，提高了强度和换热效率。

  （4）铜管铝翅片式换热器使用中会由于电化腐蚀，导致翅片与铜管接触松脱，使换热效率大大降低。微通道换热器采用抗电化腐蚀设计，使产品的服务寿命显著提高。

  （5）微通道管平行连接，可以补偿制冷剂相变引起的压降。

  （6）由于铜材和铝材之前较大的价格差异以及重量上的差别，微通道换热器相比铜管翅式换热器有着一定的价格优势。

  （八）区域性、周期性和季节性特征

  1、行业的周期性

  家用空调、商用空调微通道换热器行业本身周期性不明显，主要受下游空调市场需求的影响，企业的生产销售也会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化影响。

  2、行业的区域性

  目前，微通道换热器市场主要分布于欧美，近年来随着包括中国在内的新兴市场的空调节能环保要求的不断提高，预计未来国内及其他新兴市场将成为微通道换热器销售的下一个重要增长点。

  3、行业的季节性

  家用空调、商用空调微通道换热器行业受下游空调市场的影响，销售呈现一定的季节性，在夏季和冬季销量相对较多。

  （九）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响

  1、主要进口国贸易政策

  《1930年关税法》、《1974年贸易法》、《1988年综合贸易和竞争法》、《国际紧急经济权力法》、《1933年农业调整法》、《1979年出口管理法》、《1988年出口促进法》、《与敌国贸易法》等是美国对货物进行进出口贸易管理的主要法律依据。此外，美国还与加拿大、墨西哥、以色列等国家签订了自由贸易协定，提供互惠的贸易安排。

  《1930年关税法》、《1988年综合贸易和竞争法》等是规范美国关税制定和征收的主要法律。美国对除古巴以外的所有 WTO 成员方实施最惠国关税待遇。此外，美国通过双边或地区自由贸易安排提供优惠关税待遇。

  2、对出口业务的影响

  近年来，美国针对中国发起多起反倾销、反补贴调查，涉及钻杆、铝挤压材、钢制轮毂、钢制高压气瓶等产品，未针对中国微通道换热器产品发起过反倾销、反补贴调查。

  三、交易标的核心竞争力及行业地位

  （一）核心竞争力

  1、全球化多层次营销网络体系

  三花微通道重视市场营销体系建设，提升市场服务能力，与客户尤其是世界著名制冷空调整机厂商保持“零距离”，为客户提供本地化服务。公司建立了覆盖全球的市场营销网络，重视本地化人才团队的培养，在北美、欧洲等发达市场组建销售分支，聘请国际化人才，持续高质量服务客户，为全球客户提供操作指导、维修、检查、保养、回访与技术培训等服务。销售网络分布详见下表：

  ■

  2、贴近客户的全球制造基地布局

  三花微通道在全球各主要客户市场建立了生产基地，分别布局在中国、美国和墨西哥，做到靠近主要客户制造，快速响应客户需求。具体布局图如下：

  ■

  3、高技术产品（蒸发器和热泵）市场应用领先

  三花微通道的研发机构着眼于未来的市场应用，并早于市场成功开发出微通道蒸发器、微通道热泵换热器等产品，并获得充分的技术竞争优势。

  a、微通道蒸发器

  公司冷凝器产品成型后，开始将目光转移到空调室内机上。开发前，微通道换热器的排水能力及制冷剂分配等技术难题一直困扰整个行业，导致行业不认可微通道换热器在室内机上是个可行的技术方向。公司成功开发出独特的“A型蒸发器”，于2011年成功应用于北美关键客户的美式家用空调室内机中，率先得到行业主要客户认可并大批投入使用。该产品使用多项自主开发技术，解决了制冷剂分配均匀性、制冷剂排水等问题，而且自主研发的扁管折弯技术可将微通道换热器折弯成A型或者多排结构，使微通道蒸发器的性能显著提升，且实现了降低充注量和轻便紧凑的特点。此后，公司研发团队不断扩展蒸发器应用，成功开发出国内家用空调室内用柜机微通道蒸发器（又称“平板蒸发器”）和北美商用屋顶机用微通道蒸发器（又称“双层蒸发器”）。公司三种微通道蒸发器（A型蒸发器、平板蒸发器、双层蒸发器）可以适用于已得到广泛应用的空调机型。

  ■

  b、微通道热泵换热器

  在空调领域，热泵技术一直都是技术发展的热点，其制热效率远高于传统的电热模式，因此热泵技术是一种高效的新能源技术。在全球空调市场上，中国70%以上产品、日本90%以上产品、美国及欧洲约30%的产品，都是热泵换热器产品，因此微通道换热器在热泵型空调产品上具有广阔的前景。

  但微通道换热器在热泵上存在结霜、排水、制冷剂分配等问题，限制了产品只能在单冷空调产品上使用。公司从2009年开始组织力量，开发应用于热泵室外机上的微通道换热器，于2012年成功应用于北美关键客户的美式家用空调室外机中，这是微通道热泵换热器率先在美国市场上得到批量应用的典型案例。

  在微通道热泵换热器的开发过程中，产生了多项自主研发技术，解决了制冷剂分配均匀性、结霜快、折弯失效等问题，在长期运行后得到客户的认可，并成功大批量应用于该客户的14SEER以及13SEER能效等级的产品上，使得该客户产品能在2015年美国新能效标准生效时具有更好的竞争力。目前，三花微通道正组织研发力量，进一步开发商用热泵及国内家用空调使用的热泵产品。

  4、行业领先的技术研发实力

  经过多年投入和发展，公司已经形成了从早期新技术研发到产品应用，再到工艺技术开发的完整研发体系。公司研发以市场为导向，根据市场发展趋势，深入把握客户对微通道产品的需求，制定研发方向和计划，并自主开发。

  ① 研发团队优势

  三花微通道不断引进海外高端研发人才，并拥有制冷空调、金属材料高分子材料、机械自动化、工业工程等专业的博士硕士人员从事研发工作。

  ② 起步早，技术经验丰富

  公司2007年成立时是当时首批进入中国制冷空调领域的微通道厂家，经过7年的开发，生产工艺技术不断完善，质量体系经过不断优化，产品日趋成熟。

  ③ 研发方面与客户密切合作

  三花微通道积极与北美关键客户合作，在美国佛罗里达Daytona海滩设立了微通道在腐蚀环境的长期测试点，跟踪微通道换产品在腐蚀海洋环境的运行寿命。在测试过程中，根据客户反馈的运行2年的数据，三花微通道的产品比关键竞争对手的产品，最大腐蚀深度更低，可靠性方面更具优势。

  ■

  （二）行业地位

  从国际制冷行业的发展格局看，制冷供应链的众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移至中国，给国内制冷零部件厂商提供了巨大的发展空间，中国正成为全球制冷基地，但微通道换热器主要市场仍然在美国及欧洲。

  根据ChinaIOL相关数据测算，三花微通道2013年在全球空调微通道换热器的市场占有率为25%，2014年占有率为31%，在公司核心竞争力及全球产能布局的支撑下，公司未来几年全球市场占有率有望进一步提升。随着海外业务保持高速增长，公司已逐步占据北美家用市场的大多数份额，并逐步取得在商用市场的领先地位。三花微通道核心客户已涵盖Ingersoll Rand（Trane及ThermoKing）Carrier、York、Nordyne、Daikin、JCI、LG、格力、美的、海尔、TCL等世界空调的主流品牌，依靠广泛的客户群体，三花微通道已具备明显的竞争优势。

  三花微通道为全球首批商业化开发、制造、推广制冷空调用微通道换热器的企业之一，公司核心技术涉及产品的设计结构、制造工艺、外观等各个方面，研发和技术工艺已处于全球领先地位，且相关产品已在北美市场得到批量应用。

  基于全球家用及商用制冷空调微通道换热器领域的优势地位，公司承担了中国冷冻空调行业微通道换热器的行业标准制订工作，并作为第一起草人，参与制定了JB/T 11967-2014 《冷冻空调设备冷凝器用微通道热交换器》行业标准。

  随着国内外客户市场需求的爆发式增长，公司通过实施技术改造计划，购置钎焊炉、自动组装机等关键先进装备，迅速补充生产能力，成为全球家用商用空调、机房空调用微通道换热器行业最具竞争实力的厂家之一。

  （三）主要竞争对手情况

  1、德尔福（Delphi）

  德尔福派克电气公司（Delphi）成立于1890年，总部设在美国俄亥俄州沃伦，是全球最大的汽车线束系统制造厂商，世界500强企业。德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司。1999年，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的在纽约证券交易所上市的公司。目前，德尔福生产和销售40多个系列产品，包括电子与安全系统、动力总成系统、电子/电气系统和热交换系统，其中微通道换热器属于热交换系统零部件之一。

  2、丹佛斯（Danfoss）

  丹佛斯（Danfoss）1933年在丹麦建立，是一家总部设在丹麦的全球性跨国公司，提供机械和电子产品解决方案和服务，其在国内换热器板块主要由丹佛斯微通道换热器嘉兴有限公司、丹佛斯（杭州）板式换热器有限公司组成。

  3、浙江康盛股份有限公司

  该公司于2010年在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：002418），主要生产冰箱、冷柜、空调金属管路配件。该公司的微通道换热器在国内市场主要以汽车空调市场为主，出口市场以普通空调为主。

  4、浙江金宸三普换热器有限公司

  浙江金宸三普换热器有限公司成立于2010年，主要从事微通道换热器、空调设备的生产和销售，是国内微通道换热器出口企业之一。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  上市公司目前主营业务为空调、冰箱等制冷控制元器件的研发、生产以及销售，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等。标的资产三花微通道主要从事制冷空调系统微通道换热器的设计、制造与销售，主要产品包括微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵用换热器、微通道水箱散热器等。微通道换热器作为空调核心部件之一，与四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等制冷控制元器件相比，分属不同类型产品，但同属空调等制冷系统上游零部件产业。

  本次交易完成后，上述微通道换热器资产将整体注入上市公司。上市公司产品线因此得以进一步完善，产品结构得到进一步调整优化。同时，微通道换热器作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，随着全球节能环保政策的大力驱动，未来市场空间巨大。三花微通道作为全球空调微通道换热器领域领先企业，本次整体注入上市公司将有利于进一步提高上市公司未来整体生产规模和盈利能力。

  二、本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次交易对上市公司股本结构的影响，具体请参见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易未导致上市公司控制权变化”之相关内容。

  三、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

  由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计、评估以及备考报告结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易完成后，三花微通道将纳入上市公司报表合并范围，上市公司整体资产规模以及盈利水平都将得到相应提高。未来随着制冷空调及家电行业中微通道换热器对传统翅片式换热器的快速替代，微通道换热器市场将进入发展阶段，而三花微通道作为微通道换热器产业的领先企业，其业务规模及盈利能力也将得到进一步大幅提升，这将为上市公司提供新的业绩增长点。

  四、对同业竞争和关联交易的影响

  （一）对同业竞争的影响

  1、同业竞争情况

  本次交易前，三花控股直接持有上市公司49.82%的股份，为三花股份控股股东。自然人张道才先生持有三花控股24.37%的股权，为三花控股的控股股东暨上市公司实际控制人。张亚波先生、张少波先生系张道才先生的儿子，分别持有三花控股14.10%、12.82%的股权，与张道才先生系一致行动人。

  上市公司主营业务为空调、冰箱等制冷控制元器件的研发、生产和销售，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等，属于制冷控制元器件相关产业。上市公司控股股东三花控股主要行使集团管理职能，以股权投资为基本业务，自身未从事实业经营业务，与上市公司不存在同业竞争情况。

  三花控股除控制上市公司及其下属子公司外，还控制的其他公司情况如下：

  ■

  由上表可见，除上市公司及其下属子公司之外，三花控股产业主要涉及微通道换热器产业、汽车零部件产业、房地产业以及其他产业，其中汽车零部件产业主要包括以浙江三花汽车零部件有限公司为主的车用空调零部件产业。

  本次交易前，上市公司主营制冷控制元器件产业，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等。以浙江三花汽车零部件有限公司为主的车用空调零部件产业，主要产品包括汽车控制器、汽车膨胀阀、车用贮液器等。两个产业产供销体系（生产设备、技术原理、主要原材料、最终客户等）不同且相互独立运营，资产划分清晰，专业分工及定位明确，不存在同业竞争情形。此外，上市公司与三花微通道以及房地产业、其他产业也均不存在同业竞争情形。

  本次交易后，三花微通道将成为上市公司全资子公司，微通道产业将整体注入上市公司。上市公司与三花控股控制的其他企业均不存在同业竞争情况。

  此外，除控股三花控股外，公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生还控制了6家投资管理公司，具体情况如下：

  ■

  上述投资管理公司主营业务均为投资管理，与上市公司在本次交易前后均不存在同业竞争情况。综上，本次交易前后，上市公司同一控制下的其他企业与上市公司均不存在同业竞争情况。

  2、避免潜在同业竞争的承诺

  本次交易完成后，为了从根本上避免和消除上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人张道才先生及其一致行动人 张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花钱江分别作出承诺：

  （1）本公司（本人）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

  （2）如三花股份进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本公司（本人）及控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  （3）如本公司（本人）及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。

  （4）如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。

  （二）对关联交易的影响

  1、关联交易情况

  本次交易前，三花微通道部分客户对供应商有物流、注册地等要求，三花微通道存在通过上市公司海外子公司销售微通道产品的情形；本次交易后，三花微通道将纳入上市公司合并报表范围内，上述经常性关联交易将得到彻底解决。

  三花微通道与三花控股及其下属公司之间存在场地租赁、水电费、物业管理等零星经常性关联交易，以及部分设备采购、购销样品等偶发性关联交易。

  2、交易对方关于规范关联交易的承诺

  为了规范、减少将来可能产生的关联交易，上市公司实际控制人张道才先生及其一致行动人 张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花钱江分别作出承诺：

  （1）本公司（本人）及控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东（实际控制人）之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；

  （2）本公司（本人）不会利用自身作为三花股份股东之地位（实际控制人）谋求与三花股份优先达成交易的权利。

  （3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江三花股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。

  第七章 风险因素

  投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、标的资产估值风险

  本次交易以2014年12月31日为评估基准日，根据初步估算，标的资产的预估值约12.8亿元。鉴于本次交易价格最终以具有资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。因相关评估工作尚未完成，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

  二、标的资产经营相关的风险

  （一）单一市场和客户依赖的风险

  三花微通道快速响应客户对产品技术方案的要求，密切跟踪客户家用、商用空调的业务发展，对其销售数量的提升带动了公司业绩的快速发展。三花微通道客户较为集中，且销售主要在美国，对前五大客户的销售金额合计在2013年及2014年占当年销售收入的比重分别为75.47%、86.73%。现阶段较为单一的市场区域、较高的客户集中度给三花微通道的经营带来了一定风险，若客户的市场经营环境或与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司业绩造成重大影响。

  （二）供应商较为集中的风险

  标的公司所需原材料主要是扁管、翅片、集流管等，主要原材料供应商集中度较高，一旦主要供应商不能及时、保质、保量的提供原材料，将会在一定程度上增加公司产品的生产成本，对标的公司的生产经营活动造成不利影响。

  （三）国际贸易风险

  近年来，随着中国的制冷零部件产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，国际市场竞争格局发生了根本性变化，对老牌生产大国的相关产业产生了巨大冲击。这些国家为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若三花微通道主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。

  （四）与欧美市场品质认证相关的风险

  三花微通道系列产品的主要市场为美国、欧盟、东南亚、中东、印度、巴西等国家或地区，这些国家或地区对微通道相关产品均有相应的质量标准要求。以目前在公司销售占比最高区域（美国、欧盟地区）为例，具体情况如下：

  （1）美国客户对产品的认可周期普遍较长，周期很多超过一年，且出口美国的产品也需要通过UL认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，欧美客户对当地生产、当地的物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。

  （2）出口欧盟的产品更需符合欧洲涉及人身安全、健康、环境保护等方面的法规与指令。根据PED97/23指令，在欧盟成员国市场上流通和使用的压力容器产品，如果存在或者产生安全问题，该产品将面临着撤出该成员国的风险，被禁止投放该国市场或者限制自由流通。自2006年7月1日起，欧盟实施RoHS指令，对投放市场的电气电子产品六种有害物质加以限制，涉及的八大类机电产品包括公司产品。针对欧盟地区，三花微通道一直致力于环保、节能产品的设计开发，制订了《有害物质管理办法》企业标准，配备了有害物质测试设备，不断加强对供应商的管理及过程控制，并相应建立了与RoHS相关的内控体系。

  若未来美国、欧盟地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注欧美市场相关政策风险。

  （五）境外经营风险

  凭借产品的优异性能和价格优势，三花微通道产品（换热器、冷凝器、蒸发器等）已为众多国际客户所使用。为更好地服务海外客户，三花微通道目前拥有R-Squared Puckett Inc.（美国全资子公司）以及Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（墨西哥全资子公司）两家海外生产基地。三花微通道已向上述境外公司及市场派驻相关人员，具体负责境外工厂运营、市场开拓和境外客户服务。如果美国、墨西哥的政治经济环境发生变化，将对海外子公司的经营带来一定影响。

  （六）汇率波动风险

  标的公司以外销为主，结算货币主要为美元。2005年7月21日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国内经济增长和贸易顺差扩大等影响，人民币呈持续升值趋势。2010年6月19日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。若美元相对于人民币出现贬值，将对标的公司业绩产生一定的影响。

  （七）技术风险

  标的公司微通道产品多为非标准、定制化产品，在开发新客户以及与现有客户合作过程中，需要与客户在技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与制冷空调系统的发展密切相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。

  三、募投项目投资风险

  （一）首次投资墨西哥项目风险

  本次交易中，上市公司拟募集配套资金4亿元，其中3,700万元美元（按美元兑人民币汇率6.15计算约合22,755万元人民币）投资用于在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。该投资项目实施基地位于墨西哥北部科阿韦拉州Amistad Airport Industrial Park Phase III。由于投资项目所在国家墨西哥在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，上市公司首次投资于墨西哥项目，将需较长一段时间来适应当地的法律法规、商业惯例、工会制度、土著社团合作等，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险。

  （二）汇率波动带来的投资风险

  本次交易中，上市公司拟将配套募集资金中的3,700万元美元用于投资在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。届时，项目实施方（三花微通道）将根据墨西哥项目投资进度分批次将应付项目款项兑换成美元汇入墨西哥，因此，上市公司未来可能面临因汇率波动（人民币贬值）而带来的投资风险。

  四、承诺业绩无法实现的风险

  本次交易中，交易对方三花钱江承诺：在利润承诺期内，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告书》中的三年累积净利润预测数。经初步预估，三花微通道三年承诺期累计承诺净利润预测数约4.27亿元，其中：2015年、2016年、2017年分别为1.10亿元、1.42亿元以及1.75亿元（最终数据以具有资质的评估机构出具的《评估报告书》为准）。三花微通道的营业收入和净利润在未来几年增长较快。虽然微通道换热器行业受益于节能环保的宏观政策驱动，且公司在全球空调微通道换热器领域已处于全球领先的市场地位，但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花微通道未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。

  五、本次交易的审批风险

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经中国证监会核准。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或者核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

  六、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动，不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第八章 其他重大事项

  一、保护投资者合法权益的相关安排

  （一）股份锁定安排

  具体参见本预案“重大事项提示”之“九、股份锁定安排”。

  （二）业绩补偿安排

  具体参见本预案“重大事项提示”之“十、业绩补偿安排”。

  （三）网络投票安排

  本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将按排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护了中小投资者的权益。

  （四）严格执行关联交易审议程序

  本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待审计、评估工作完成后，公司将编制交易报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

  （五）确保发行股份购买资产定价公平、公允

  上市公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （六）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。

  二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

  三花股份自2014年10月27日起向深圳证券交易所申请停牌。

  在披露本预案之前最后一个交易日（2014年10月24日）上市公司股票收盘价为13.57元/股，之前第20个交易日（2014年9月22日）收盘价为14.51元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅-6.48%；同期，中小板综指累计涨幅1.65%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

  本预案披露前，三花股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  （一）三花股份及其董事、监事、高级管理人员自查情况

  经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花股份、三花股份董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下：

  1、冯伟红女士，三花股份董事史初良之配偶，于2014年9月30日买入三花股份股票10,000股。

  冯伟红就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  2、刘雪飞女士，三花股份员工，自查期间交易情况如下：

  ■

  刘雪飞就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花股份出具了《关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺》：三花股份董事史初良及其配偶冯伟红、三花股份员工刘雪飞在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次发行股份购买资产事项的筹划。冯伟红、刘雪飞前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。

  除上述情况外，三花股份其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖三花股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖三花股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  （二）三花控股及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况

  经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花控股、三花控股董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下：

  1、潘凤英女士，三花控股员工黄轶凡之母亲，自查期间交易情况如下：

  ■

  潘凤英女士就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  2、杨叶萍女士，三花控股监事徐刚毅之配偶，自查期间交易情况如下：

  ■

  杨叶萍女士就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花控股出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》：潘凤英、杨叶萍的股票交易行为均在准备、策划本次发行股份购买资产事宜之前。潘凤英、杨叶萍前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。

  （三）交易对方三花钱江及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况

  经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花钱江、三花钱江董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下：

  1、陈轶华先生，三花钱江总经理陈宝祥之子，自查期间交易情况如下：

  ■

  陈轶华先生就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花钱江出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》：在准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本公司总经理陈宝祥先生及其直系亲属从未参与三花股份本次发行股份购买资产相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。

  （四）本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况

  1、华林证券有限责任公司及项目经办人员

  经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，华林证券、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。

  2、天健会计师事务所及相关项目经办人员

  经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，天健及相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间买卖三花股份股票情况如下：

  王春霞女士，天健注册会计师陈达华之配偶，于2014年8月18日卖出三花股份股票1,040股，结余股份数量为0。

  王春霞女士就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  3、天册律师事务所及相关项目经办人员

  经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，天册律师事务所、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。

  4、坤元资产评估有限公司及相关项目经办人员

  经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，坤元评估、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。

  （五）三花股份关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

  为避免公司股价异常波动，公司申请股票自2014年10月27日上午开市起停牌，在停牌后，三花股份于2014年10月28日召开本次资产收购第一次论证会。在筹备本次交易的过程中，公司通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。

  2014年11月14日，三花股份接到控股股东三花控股、三花钱江的通知，拟对本公司策划重大事项，为避免该事项对三花股份股票二级市场价格产生影响，三花股份及时向深圳证券交易所申请股票继续停牌，2014年11月17日起三花股份继续停牌。

  2014年11月21日公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。在本次发行股份购买资产中，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况。

  三花股份承诺，冯伟红女士、刘雪飞女士、潘凤英女士、杨叶萍女士、陈轶华先生、王春霞女士在买卖公司股票时均为非知情人员，史初良、刘雪飞、黄轶凡、徐刚毅、陈宝祥、陈达华在上述股票买卖期间未参加本次发行股份购买资产事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。

  四、本次交易相关主体的核查

  截至本预案出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第九章 相关方出具的意见

  一、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《浙江三花股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了包括《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》等与本次交易相关的文件，现就公司本次交易发表事前认可意见如下：

  本次交易方案以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事就本次交易出具的意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》以及与本次交易相关的其他文件，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

  （一）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

  （二）公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。

  （三）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  （四）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

  （五）公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经双方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以双方协商确定的评估基准日（2014年12月31日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经双方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性， 不会损害中小投资者利益。

  （六）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益特别是广大中小股东的利益。

  （七）本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  （八）本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  二、独立财务顾问意见

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《重组若干规定》、《财务顾问指引》等法律、行政法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并在本核查意见所依据的基本假设成立、本次交易相关方完成相应承诺的情况下，独立财务顾问认为：

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、行政法规的相关规定，履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，且所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，从而保护上市公司广大中小股东的利益。

  3、对本次交易可能存在的风险，三花股份已在《交易预案》中作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

  4、关于业绩补偿方案，独立财务顾问访谈了三花微通道的总经理、销售总监等高级管理人员，实地走访了三花微通道的主要客户和供应商，了解了三花微通道主要产品微通道换热器的市场规模和未来发展趋势，取得并查阅了与上市公司与三花钱江签订的附生效条件的《盈利补偿协议》及三花钱江关于股份不足补偿的承诺，独立财务顾问认为，本次交易的补偿安排具有可行性和合理性。

  浙江三花股份有限公司

  年 月 日