证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  杭州技改项目

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  （四）项目的预期收益

  墨西哥项目及杭州技改项目建成达产后，预期效益情况如下：

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  【注】1、上表预期效益数据来源于杭州工业设计研究院出具的可行性研究报告；2、墨西哥项目达产后营业收入1.53亿美元、净利润1,300.19万美元，汇率按6.15测算。

  （五）募集配套资金的必要性分析

  1、增加产能及快速增长亟需补充资金

  三花微通道目前已经进入快速发展阶段，根据公司未来市场规划，现有产能已无法支撑公司在未来几年的销售计划。在此背景下，公司拟分别在墨西哥实施扩产项目以及在杭州实施技改项目。墨西哥三条生产线建成投产后，三花微通道在满足北美客户采购需求的同时，也将生产基地及部分产能向客户在墨西哥的制造中心转移，有利于与节省物流费用、降低营销成本，也能对客户的需求作出及时反映，及时了解客户信息，第一时间参与客户新产品的设计开发，有利于与北美主要客户保持长期、紧密的合作关系。因此，墨西哥项目及杭州技改项目的实施，将有利于提升三花微通道的产能基础及持续发展能力。鉴于三花微通道目前已进入快速发展阶段，同时也需为其业务增长补充一定金额的营运资金。

  2、上市公司及三花微通道的资产负债率（合并口径）分析

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  【注】数据来源于上市公司公开资料；三花微通道系截至2014年12月31日数据。

  由上表，2013年末，同行业可比上市公司平均资产负债率为46.52%，三花股份52.11%、三花微通道75.63%；2014年9（或12）月末，同行业可比上市公司平均资产负债率为50.73%，三花股份55.64%、三花微通道71.06%。因此，三花微通道负债率明显高于行业平均水平。本次募集资金拟全部投向标的公司。

  五、本次交易相关董事会的审议情况

  2014年11月21日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，会议应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。因本次交易涉及关联交易，关联董事张亚波、王大勇、史初良、倪晓明、陈雨忠回避表决。

  2015年1月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，应参加表决董事9人（含独立董事），实际参加表决董事8人（董事王大勇因工作原因未能出席），符合《中华人民共和国公司法》和《浙江三花股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张亚波主持，审议通过了如下议案，其中涉及关联交易的议案，公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决：

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  六、本次交易不构成重大资产重组

  详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。

  七、本次交易构成关联交易

  鉴于三花钱江（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。

  八、其他安排

  1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  2、本次交易的决议有效期：本次交易的议案经股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  3、本次发行股份的上市日程安排：本次交易事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

  4、上市公司将在中国证监会关于本次交易的核准文件发出后十二个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本情况

  中文名称：浙江三花股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Sanhua Co., Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券简称：三花股份

  证券代码：002050

  公司上市日期：2005年6月7日

  注册资本：77,315.8531万元

  注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉

  法定代表人：张亚波

  董事会秘书：胡凯程

  联系电话：0571-28020008

  联系传真：0571-28876605

  办公地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉

  邮政编码：312500

  电子信箱：shc@zjshc.com

  营业执照注册号：330000400002413

  经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。

  二、三花股份设立情况

  浙江三花股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三花不二工机”）整体变更设立。2001年10月18日，三花不二工机全体股东共同签署《发起人协议书》，2001年10月19日，三花不二工机股东会第二次临时会议作出决议，决定以三花不二工机截止2001年9月30日的经天健会计师审计的净资产8,300万元为基础，按1：1的折股比例折成发起人股8,300万股，每股面值1元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”）、张亚波、日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）、任金土、王剑敏、作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。

  2001年11月7日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立三花股份的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第137号《验资报告》，确认各方出资已经到位。

  经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108号文批准，于2001年12月19日经浙江省工商行政管理局核准，三花股份整体变更完成，取得注册号为3300001008348企业法人营业执照，注册资本8,300万元。

  设立后，根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占三花股份总股本9%的股份为外资股份，中华人民共和国商务部以商资二批[2003]784号文批准三花股份变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，并于2003年10月29日向三花股份颁发外经贸资审字[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准，三花股份企业类型变更登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%），取得注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照，注册资本仍为8,300万元。

  三花股份设立时股本结构如下：

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  三、上市以来控股权变动情况

  三花股份的控股股东为三花控股集团有限公司，实际控制人为张道才先生。自上市以来，三花股份的控股股东和实际控制人未发生变更。

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  三花股份的控股股东为三花控股集团有限公司，其目前持有三花股份49.82%的股份。

  三花控股集团有限公司的基本情况如下：

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  （二）实际控制人基本情况

  张道才先生为三花股份的实际控制人，其持有三花控股24.37%的股份，为三花控股第一大股东，其子张亚波持有三花控股14.10%股份、三花股份2.49%股份，张少波持有三花控股12.82%股份，三人合计持有三花控股51.29%股份。

  张道才先生，男，1950年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司董事局主席、首席执行官、三花股份名誉董事长。先后荣获全国乡镇企业家，全国优秀质量管理工作者，中国经营大师，中国优秀企业家，浙江制造领军人物，浙江大学MBA特聘导师，紫荆花杯杰出企业家奖，全国“五一”劳动奖章，浙江省劳动模范，浙江省“实施八八战略功勋企业家”等荣誉称号，当选为浙江省第八、九、十、十一、十二届人大代表、浙江省中小企业协会副会长和浙江省经营管理协会副会长。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）三花股份主营业务发展情况

  三花股份主营业务为生产销售空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件，最近三年上述主营业务未发生变更。

  单位：万元

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  【注】以上财务数据来自三花股份年报。

  （二）三花股份最近三年的主要财务指标

  三花股份2011—2013年及2014年1-9月主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：万元

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  【注】2011年-2013年财务数据业经审计，2014年1-9月财务数据未经审计。六、利润分配政策

  上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配决策程序、利润分配政策的部分条款作了修订，细化了利润分配的决策程序和机制，切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利。同时还制定了《现金分红管理制度》，更好地保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  根据《公司章程》第一百五十三条，上市公司的利润分配政策为：

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配；

  （二）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  （三）公司年度实现的可分配利润为正值，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以实施现金分红。

  （四）公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。

  （五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  （六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

  （七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案，经董事会审议通过后，再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  （八）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

  （九）对《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （十）公司年度盈利但未提出现金分红，应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，独立董事对此发表意见，公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。

  （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  七、其他事项说明

  （1）截至本预案签署之日，上市公司及其合并报表范围内的控股子公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

  （2）本次交易后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况，不存在其他重大担保或其他连带责任从而导致财务风险明显偏高的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金或资产的情况。

  （3）拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

  第三章 交易对方的基本情况

  本次发行股份购买资产交易为三花股份向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买其持有的杭州三花微通道换热器有限公司全部股权。上述1名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。

  一、浙江三花钱江汽车部件集团有限公司

  （一）基本情况

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  （二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

  截至本预案签署日，三花钱江与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

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  三花钱江的控股股东为三花控股，实际控制人为张道才先生。

  三花控股及张道才先生的基本情况详见本预案 “第二章 上市公司基本情况”之“四 控股股东及实际控制人概况”。

  （三）最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

  三花钱江作为三花控股的全资子公司，最近三年主要从事实业投资管理业务。三花钱江最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下：

  单位：万元

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  【注】以上2013年财务数据已经审计、2014年财务数据未经审计

  （四）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，三花钱江的股权结构（含其控股股东、实际控制人及一致行动人）及其控股子公司情况如下：

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  【注】上表中，内蒙古太清光热能源有限公司持股比例为按实收资本计算所得。

  （五）交易对方的主要关联企业的基本情况

  1、三花钱江的控股子公司

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  2、三花钱江实际控制人控制的其他公司

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  3、三花钱江实际控制人有重大影响的其他公司

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  4、三花钱江实际控制人的一致行动人控制的其他公司

  三花钱江的实际控制人张道才为张亚波和张少波的父亲，张亚波、张少波是张道才的一致行动人，其控制的公司情况如下：

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  二、交易对方与上市公司的关联关系情况

  截至本预案签署之日，三花控股持有三花股份49.82%股份，持有三花钱江100%股份。三花钱江与三花股份因受同一方共同控制而存在关联关系。

  三花钱江和三花股份的实际控制人均为张道才先生。

  第四章 标的资产基本情况

  一、三花微通道基本情况

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  二、三花微通道历史沿革

  （一）公司设立

  浙江三花热交换器有限公司系三花控股与三花制冷共同设立，注册资本13,000万元。根据新昌中大联合会计师事务所出具《验资报告》，截至2006年8月3日止，公司已收到三花控股出资1,430万元，三花制冷出资1,170万元，出资方式均为货币出资。2006年8月4日，公司完成了上述事项的工商注册登记。

  浙江三花热交换器有限公司设立时的股权结构如下：

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  （二）第一次公司名称变更

  2006年10月12日，经浙江三花热交换器有限公司股东会决议通过，公司名称变更为三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司，股权结构未发生变化。2006年11月6日，上述事项的工商变更手续办理完毕。

  （三）第一次股权变更暨股权转让及实收资本变更

  2006年10月31日，经公司股东会决议通过，三花控股将其持有的1%实缴出资额和4%认缴出资额（未实缴部分），三花制冷将其持有的9%实缴出资额和36%认缴出资额（未实缴部分）转让与Danfoss A/S，各方相应签订了《股权转让协议》。

  上述股转转让后，公司企业类型变更为中外合资企业，三花控股与Danfoss A/S签订了《合资企业合同》，公司取得了外商投资企业《批准证书》。

  根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至2007年1月4日止，公司已收到三花控股新缴纳出资额2,145万元，出资方式为货币出资。

  2007年1月11日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：

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  （四）第二次实收资本变更

  根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至2007年4月11日，公司已收到Danfoss A/S新缴纳出资额2,145万元，出资方式为货币出资。

  2007年6月28日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：

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  （五）第三次实收资本变更

  根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至2007年12月12日，公司已收到三花控股新缴纳出资额1,430万元，Danfoss A/S新缴纳出资额1,430万元，出资方式均为货币出资。

  2007年12月18日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：

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  （六）第四次实收资本变更

  根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至2008年5月26日止，公司已收到三花控股新缴纳出资额1,625万元，Danfoss A/S新缴纳出资额1,625万元，出资方式均为货币出资。

  2008年6月16日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：

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  （七）第二次公司名称变更

  2012年3月10日，经三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司董事会决议通过，公司名称变更为杭州三花微通道换热器有限公司，股权结构未发生变化。2012年3月21日，上述事项的工商变更手续办理完毕。

  （八）第二次股权变更暨股权转让

  2013年1月15日，经三花微通道董事会决议通过，Danfoss A/S将其所持出资额全部转让至三花控股，双方签订了《股权转让协议》。上述事项取得了杭州经济技术开发区招商局的准予变更行政许可决定书，该股权转让完成后，三花微通道的企业类型变更为一人有限责任公司（内资法人独资）。

  2013年1月17日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：

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  （九）第三次股权变更股权转让

  2014年1月31日，经三花微通道股东决定，三花控股将其所持出资额全部转让至三花钱江，双方签订了《股权转让协议》。2014年3月6日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司的股权结构变更为如下：

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  三、三花微通道股权结构与实际控制人

  （一）股权结构

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  （二）实际控制人

  三花微通道的控股股东为三花钱江，实际控制人为张道才先生。

  张道才先生的基本情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“四 控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。

  四、三花微通道的主要财务数据

  单位：万元

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  【注】以上数据系合并口径、未经审计；每股收益=净利润/上市公司本次因购买三花微通道100%股权所需发行的股份总数103,559,871股(按照标的资产预估值12.8亿元计算)。

  经初步预估，三花微通道净利润2015年、2016年、2017年分别为1.10亿元、1.42亿元、1.75亿元（最终以评估机构出具的《评估报告》为准），其中2015年预测净利润较2014年增长较快，主要系公司收入快速增长。微通道换热器作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，市场空间巨大。根据产业在线ChinaIOL相关数据，全球微通道换热器的市场规模至少在500亿元以上，但目前微通道换热器对传统的铜管翅片式换热器的替代比例尚不足5%，公司依然面临至少475亿元以上的市场空间，随着替代不断加速，三花微通道也将迎来快速发展的战略机遇期。同时，根据产业在线ChinaIOL相关数据测算，公司2014年在全球微通道换热器市场的占有率已达到31%。根据三花微通道与现有客户签订的《长期供货合同》及现有及潜在客户的需求、微通道换热器替代传统铜管翅片换热器的替代进度等市场分析，三花微通道的营业收入将会保持快速的增长。

  五、三花微通道下属企业基本情况

  （一）R-Squared Puckett, Inc.

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  （二）Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.

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  六、三花微通道涉及的资源类权利情况

  1、土地使用权

  截至2015年1月15日，三花微通道拥有《国有土地使用证》的土地使用权共1处，具体情况如下：

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  经查看三花微通道的缴费凭证，上述土地的土地出让金已缴纳完毕。

  2、土地所有权

  截至2015年1月15日，三花微通道子公司R公司在美国拥有的位于美国的土地情况如下：

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  七、标的资产预估作价及定价公允性

  截至2014年12月31日，三花微通道未经审计的净资产约为1.85亿元，预估值为12.8亿元，预评估增值率为593.25%，增值率较高的原因如下：

  （一）预估增值率较高的原因

  1、收益法评估是增值的重要原因

  三花微通道按收益法预评估价值较账面价值产生溢价主要是由于资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据三花微通道公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

  2、三花微通道所处行业前景广阔，业绩快速增长

  三花微通道的主要产品为微通道换热器，与传统的铜管翅片换热器相比，具有换热效率高、节省空间、节约冷媒、耐压等优势。在环境保护相关政策的推动下，高效、节能、环保已经成为空调整机市场的主流趋势，微通道换热器相应地成为传统铜管翅片式换热器的升级替代产品，广泛应用于制冷空调、食品冷链等领域。根据日本供暖与制冷新闻JARN、产业在线ChinaIOL的相关数据，经合理估算，全球换热器用于制冷空调、食品冷链等领域的风冷式换热器总规模至少在500亿元以上，其中微通道换热器现有实际比例不到5%。全球用于制冷空调、食品冷链等领域的风冷式换热器市场，将成为微通道换热器现阶段的主要替代空间，微通道换热器替换率有望进一步提升，具有广阔的市场前景。根据ChinaIOL的相关数据测算，三花微通道2014年在全球空调微通道换热器的市场占有率为 31%。随着市场占有率的提升，三花微通道在未来几年业绩将保持较快增长。在三花微通道核心竞争力及全球产能布局的支撑下，三花微通道未来几年全球市场占有率有望进一步提升，并为其未来业绩快速增长提供有力支撑。

  3、三花微通道具有全球化多层次营销网络体系

  三花微通道重视市场营销体系建设，提升市场服务能力，与客户尤其是世界著名制冷空调整机厂商保持“零距离”，为客户提供本地化服务。公司建立了覆盖全球的市场营销网络，重视本地化人才团队的培养，在北美、欧洲等发达市场组建销售分支，聘请国际化人才，持续高质量服务客户，为全球客户提供操作指导、维修、检查、保养、回访与技术培训等服务。依靠完备的营销体系，三花微通道核心客户已覆盖Johnson Controls（JCI）、Nordyne、Ingersoll Rand、Trane、Carrier、York、Daikin、LG、格力、美的、TCL、海尔等世界主流空调厂商。

  4、三花微通道拥有行业领先的技术研发实力

  经过多年投入和发展，公司已经形成了从早期新技术研发到产品应用，再到工艺技术开发的完整研发体系。公司研发以市场为导向，根据市场发展趋势，深入把握客户对微通道产品的需求，制定研发方向和计划，并自主开发，保证了三花微通道的盈利能力持续维持在较高水平。

  ① 研发团队优势

  三花微通道不断引进海外高端研发人才，并拥有制冷空调、金属材料高分子材料、机械自动化、工业工程等专业的博士硕士人员从事研发工作。

  ② 起步早，技术经验丰富

  公司2007年成立时是当时首批进入中国制冷空调领域的微通道厂家，经过7年的开发，生产工艺技术不断完善，质量体系经过不断优化，产品日趋成熟。

  ③ 研发方面与客户密切合作

  三花微通道积极与北美关键客户合作，在美国佛罗里达Daytona海滩设立了微通道在腐蚀环境的长期测试点，跟踪微通道换产品在腐蚀海洋环境的运行寿命。在测试过程中，根据客户反馈的运行2年的数据，三花微通道的产品比关键竞争对手的产品，最大腐蚀深度更低，可靠性方面更具优势。

  综上所述，三花微通道所处行业前景广阔，其凭借多层次的营销体系、丰富的客户资源、行业领先的技术研发实力等优势，能够保持营业收入和利润水平在未来持续快速增长，因此按照收益法评估，三花微通道的整体价值预估值较高。而上述因素在公司的账面净资产中并未得以体现，因此，收益法评估下标的资产的预估值较其账面净资产的增值比例较高，预估结果合理、公允。

  （二）从市场相对估值的角度分析拟购买资产定价的合理性

  1、本次三花微通道交易作价市盈率、市净率

  本次三花微通道100%股权的预估值约为 12.8亿元，根据未经审计的财务数据，三花微通道评估基准日（2014年12月31日）净资产为1.85亿元，2014年实现净利润0.74亿元，同时经初步预估，三花微通道2015年预测的净利润数不低于1.10亿元（最终承诺数以具有资质的资产评估机构出具的《评估报告》载明的净利润预测数为准）。据此计算，三花微通道本次估值水平如下：

  单位：亿元

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  2、同行业可比上市公司情况

  根据中国证监会2012年修订发布的《上市公司行业分类指引》，三花微通道所处行业为“通用设备制造业（C34）”。以同行业可比上市公司作为对比，其具体情况如下：

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  注1：上述数据取自上市公司公开披露信息。

  注2：市盈率=该公司的2014年12月31日收盘价÷（该公司2014年1-9月每股收益×4/3）；市净率=该公司的2014年12月31日收盘价÷该公司2014年9月30日每股净资产，净资产收益率=（该公司2014年1-9月每股收益×4/3）÷该公司2014年9月30日每股净资产。

  注3：平均市盈率、平均净资产收益率已剔除雪人股份（每股收益较低不可比）和康盛股份（每股收益为负数不可比）。

  2014年12月31日，可比上市公司平均市盈率为30.52倍，按照基准日的未审财务数据计算，本次预估值12.8亿元对应的市盈率约为17.30倍，低于可比上市公司平均水平。若以2015年预估净利润数1.10亿元计算，本次预估值12.8亿元对应的市盈率约为11.64倍，显著低于可比上市公司平均水平。

  2014年12月31日，可比上市公司平均市净率为3.04倍，按照基准日的未审财务数据计算，本次预估值12.8亿元对应的市净率为6.92倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是三花微通道的净资产收益率较高，按照未审财务数据计算，2013年、2014年三花微通道的净资产收益率在40%左右，显著高于同行业上市公司平均值12.61%。

  综上所述，本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，同时考虑到微通道换热器行业的良好成长性及三花微通道的自身情况，本次交易标的资产预估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

  （三）评估方法

  根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析未来收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  经综合分析，本次采用资产基础法、未来收益法两种方法进行评估。

  资产基础法，也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。即通过估算被评估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。本次评估中，未来收益法采用的计算模型如下：

  1、基本模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

  ■

  2、收益期与预测期的确定

  本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2019年末）作为分割点较为适宜。

  3、收益额—现金流的确定

  本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

  企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

  息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  4、折现率计算模型

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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  八、三花微通道股权近三年交易情况

  （一）三花微通道股权近三年交易情况

  1、2013年1月三花控股收购Danfoss A/S所持有的三花微通道50%出资额

  （1）交易背景

  因合资分拆，三花微通道的股东三花控股和Danfoss A/S于2011年12月至2013年1月签订了《框架协议》、《资产转让协议》、《股权转让协议》、《专利转让协议》、《知识产权许可协议》、《商标转让协议》、《厂房租赁协议》、《供货合同》、《合资合同修正案》、《合资合同终止协议》、《补充协议》（一~九）等协议，约定终止双方合资行为的各项具体事宜。

  2013年1月17日，终止合资行为的工商变更手续办理完毕，三花微通道由中外合资企业变更为内资法人独资企业。

  2013年3月13日，三花控股与Danfoss A/S签订了《有关转让杭州三花微通道换热器有限公司50%股权及部分资产及业务的交割条件完成情况确认书》，对整个交割的定价等要素进行了确认。

  （2）交易情况

  根据三花控股与Danfoss A/S于2011年12月22日签订的《股权转让协议》、2012年12月7日签订《股权转让协议补充协议》及《补充协议》（五）、2013年3月13日签订的《有关转让杭州三花微通道换热器有限公司50%股权及部分资产及业务的交割条件完成情况确认书》，Danfoss A/S将以2013年1月31日为基准日，按照三花微通道的账面资产净值，扣减相关损失等调整项目确定最终股权转让价款为30,803,364.00元。

  根据三花控股与Danfoss A/S于2013年3月18日签订的交割备忘录以及银行水单，上述款项已支付完毕。

  （3）关联关系说明

  三花控股与Danfoss A/S不存在关联关系，上述股权转让已履行了公司内部审议程序，并经“杭经开商许【2012】180号”《行政许可决定书》批准，符合相关法律法规及公司章程的规定。

  2、2014年3月三花钱江收购三花控股所持有的三花微通道100%出资额

  （1）交易情况

  2014年1月31日，三花控股与三花钱江签订股权转让协议，将所持三花微通道100%出资额按注册资本1:1作价，以13,000万元转让至三花钱江。2014年3月6日，上述股权转让事项的工商变更手续办理完毕。

  （2）关联关系说明

  三花控股持有三花钱江100%股权，为三花钱江的控股股东，上述股权转让已履行了公司内部审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。。

  （二）R-SQUARED PUCKETT, INC.股权近三年交易情况

  1、2012年12月杭州通产收购R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股权

  2012年11月19日，浙江省发展和改革委员会出具《关于杭州通产机械有限公司收购美国R氏帕克特制造有限公司全部股权项目核准的批复》，批准杭州通产投资1000万美元收购美国R氏帕克特制造有限公司100%股权。2012年12月4日，浙江省商务厅出具《行政许可决定书》，同意上述收购行为。2012年12月5日，国家发改委出具《地方重大境外投资项目核准登记单》，对上述核准文件进行登记。2012年12月7日，杭州通产取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。

  2012年12月20日，杭州通产与Naveen Bhorjaj、Anil Mehra、Ramesh Mehra、Jyoti Parikh、Mark J.Widuch签订《股权购买协议》，约定杭州通产收购前述5位股东持有的R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股权，收购价格为1,000万美元。

  2、2013年9月三花微通道收购杭州通产所持R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股权

  2013年9月16日，三花微通道与杭州通产机械签订《股权转让协议》，约定三花微通道收购R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股权，收购价格为2236万美元，交易价格较2012年12月增值主要系杭州通产追加投资R-SQUARED PUCKETT, INC.1236万美元所致。

  2013年11月7日，浙江省商务厅出具《行政许可决定书》，许可杭州通产将持有的R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股权转让给三花微通道。2013年11月19日，三花微通道取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。

  九、标的资产的其他事项说明

  （一）交易标的涉及的有关报批事项

  1、三花微通道用地、规划、施工建设报批事项

  三花微通道厂房工程的用地、规划及施工已取得2006093号《建设用地规划许可证》、2007027号《建设工程规划许可证》和330125200704300101号《建筑工程施工许可证》批准。

  2、三花微通道立项、环保报批事项

  三花微通道已取得全部与固定资产投资相关的立项、环保报批文件。

  3、三花微通道对外投资报批事项

  （1）收购R-Squared Puckett, Inc. 100%股权

  三花微通道已取得“浙商务外经许可[2013]41号”《行政许可决定书》、“商境外投资证第3300201300424号”《企业境外投资证书》。

  （2）投资设立Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.

  三花微通道已取得“浙发改外资函[2014]252号”《省发改委关于杭州三花微通道换热器有限公司在墨西哥建设微通道换热器生产线项目备案的通知》、“浙商务外经许可[2014]54号”《行政许可决定书》和“3300201400287号”《企业境外投资证书》。

  （二）标的资产是否存在影响本次交易情形或其他安排

  本次上市公司拟购买的标的资产为三花微通道100%股权，并已符合三花微通道章程规定的转让前置条件。三花微通道的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。

  （三）标的资产的合法性和完整性

  本次上市公司拟购买的标的公司三花微通道是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。三花微通道股东所持股权的权属清晰，历次出资不存在瑕疵，是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  第五章 标的资产的业务与技术

  一、主营业务的发展情况

  （一）主营业务发展概况

  三花微通道自2006年成立以来，一直从事制冷空调系统微通道换热器的设计、制造与销售。

  三花微通道经过多年研发，成功开发出微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等多类产品。目前，三花微通道已发展成为全球主要的制冷空调系统用微通道换热器的生产销售企业。

  2007年三花微通道只有约5,000套微通道冷凝器投入市场，发展至2014年累计已有约有440万套微通道冷凝器销售至全球市场，公司业务发展迅速。三花微通道2010年率先研发成功微通道蒸发器，从2012年至2014年累计已有约有58万套微通道蒸发器投入北美市场。2013年以来，公司研发的微通道热泵换热器在热泵市场已成功批量应用。公司已成为全球空调微通道行业的领先企业。

  （二）主要产品及用途

  三花微通道自成立以来，专注于制冷空调系统的微通道换热器研发、生产及销售，主要产品为微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等，产品主要用于家用及商用空调、运输空调、热泵空调等领域。

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  （三）主要产品的工艺流程图

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  （四）经营模式

  1、生产模式

  三花微通道实施“以销售为导向、以客户需求组织生产”的生产模式。

  由于下游厂商之间的需求千差万别，三花微通道为不同客户生产的产品之间并不能完全通用，通常需采用定制生产的模式。公司首先会与下游厂商就其产品需求进行多次互动，了解客户需求，根据客户需求开发新产品，以确定最终的产品设计方案及制造工艺。公司根据客户需求成功开发产品后，对客户批量供货。

  公司每年会结合客户的年度预测计划，整体规划年度产能。在每个月，客户一般会提前半个月向公司提供未来两个月的滚动需求计划以及下月正式要货订单。根据未来两个月的滚动需求计划，计划部通知采购部让上游供应商准备其原材料；在收到客户正式要货订单后，计划部提供物料需求计划给采购部进行原材料采购，同时通知车间组织具体生产。

  具体生产阶段，采购部根据计划部提供的物料需求计划确保原材料到位，各生产车间根据生产订单进行生产安排，合理组织公司产品的生产。质量部负责原材料的进厂检验、生产过程的质量控制和产品验收入库。

  2、采购模式

  三花微通道的主要原材料为扁管、翅片、复合铝管等。

  公司对供应商的资质、资金实力、产品质量、交货周期、社会信誉等方面进行综合评估，建立合格供应商的确认体系。双方每年签订年度供货框架协议，公司每个月给供应商发送具体订单。公司计划部每个月向采购部提供一份正式采购计划和下两个月的滚动需求计划，采购部采用分批量的形式向供应商采购。公司与供应商建立了长期良好稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。

  三花微通道主要采购流程如下：

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  3、销售模式

  三花微通道的微通道换热器产品销售模式为以直销为主。

  公司与下游家用制冷电器、空调整机生产商或OEM厂商、制冷配件生产厂商等，通过招标或者谈判的形式签订长期供货协议，直接将产品销售给客户。

  三花微通道目前业务以出口为主，通过与大型跨国空调整机生产商签订全球协议，在产品完成开发和认可后，客户在全球各生产基地按协议进行日常采购。

  三花微通道一直以“实现对客户的零距离服务”为宗旨和目标，能在第一时间获得客户需求信息并作出快速响应，实现售前、售中、售后的零距离服务。

  （1）营销组织结构

  ■

  欧美部：主要负责北美、欧洲、中南美、印度市场的开发、新产品信息的输入、市场动态的分析，销售的预测及展望等。

  亚太部：主要负责国内、东南亚市场的开发、新产品信息的输入、市场动态的分析，销售的预测及展望。

  市场部：主要负责公司新品宣传、市场调研、项目管理、客户端新品上线及客户满意度调查。

  （2）销售流程

  ①营销人员和技术人员对客户进行产品宣传和技术交流，基于前期对客户信息充分了解和跟踪，了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。

  ②根据客户要求，编制投标文件，参与项目投标。

  ③签订合同前，销售部、财务部、生产部、技术中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，与客户进行沟通。

  ④签署销售合同。

  ⑤产品设计完成后，由计划部下达生产任务通知单，通知生产部组织实施。

  ⑥营销人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。

  ⑦销售部负责执行合同收款程序。

  （3）产品定价

  销售部提出成本核算需要，提供客户图纸（或产品系数参数输入表）和《样件产品信息输入表》，并提交技术部转化为内部技术资料和物流清单，由财务部组织成本核算，其他各部门协助。财务部完成后提供核算结果，按流程报批后对外报价。

  （五）三花微通道前五大客户及供应商

  单位：万元

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  【注】同一控制下合并计算

  单位：万元

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  【注】同一控制下合并计算

  单位：万元

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  【注】同一控制下合并计算

  单位：万元

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  【注】同一控制下合并计算

  单位：万元

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  【注】同一控制下合并计算

  单位：万元

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  【注】同一控制下合并计算

  （六）安全生产和环保情况及质量控制情况

  1、安全生产和环保情况

  三花微通道主要产品为微通道换热器，上述产品生产过程不存在高危险或重污染的情况。

  三花微通道已建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训，并采取了完善的环境保护措施。公司通过了ISO9001:2008版的质量管理体系认证，还通过了ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康管理体系的认证。

  2013年以来，三花微通道未发生任何安全事故，不涉及使用对环境有害的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，不存在环保未达标的情形。2015年1月5日，杭州市经济技术开发区安全生产监督管理局出具了《证明》，根据该证明，三花微通道自2013年1月1日以来在杭州市经济技术开发区未受到安全生产行政处罚。

  2、质量控制情况

  三花微通道按照汽车行业通用标准TS1699建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。由于家用及商用空调的微通道换热器属于全新产品，在国内没有现成可以参照的控制标准，公司认真分析了欧美国家的相关标准，结合产品实际情况，制定了公司自身的产品出厂控制规范标准并用以执行。该标准在某些技术参数控制上的要求，都高于欧美标准的相关要求。

  UL（美国保险商实验室）是美国最权威的产品安全认证机构，同时也是美国产品安全标准的创始者。欧洲市场对于承压产品和设备实行市场准入管理（欧盟承压设备指令PED），对民用和商用的承压产品和设备进行严格的管控。

  在微通道换热器领域，三花微通道是国内首批通过UL产品体系认证以及拥有PED（欧盟承压设备指令）压力产品生产认证的企业之一。

  （七）主要产品技术水平

  ■

  二、交易标的行业特点

  （一）行业基本情况

  三花微通道主要产品为微通道换热器，公司所属行业为“通用机械设备制造业”中的“换热设备制造行业”。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，三花微通道所处行业为“通用设备制造业（C34）”。

  微通道换热器是指换热器通道水力直径在0.5-3mm的换热器，主要由多个平行孔的扁管、集流管、翅片三部分构成，采用铝合金材料，通过钎焊工艺制作而成，满足清洁生产制造技术，是空调热交换器的未来发展方向。

  （下转B7版）