证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  特别提示

  本公司股票将于2015年1月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  浙江诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

公司股东丁毅、丁韫潞、毛英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）

公司其他自然人股东谭火林等20人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英、周学军、王新华、郭晓萍、唐文奇、刘杰、陈黎升、王建明、钟锁铭同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英、周学军、王新华、郭晓萍、唐文奇、钟锁铭同时承诺：

①其所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

②公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理, 下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

③若其在锁定期及锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。若因其未履行上述承诺，造成投资者和股份公司损失的，其将依法赔偿损失。

二、关于稳定股价的承诺

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，公司及控股股东、董事、高级管理人员就稳定股价事宜郑重承诺如下：

“1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，一旦出现持续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产时（每股净资产指公司上一会计年度末经审计归属于公司股东的每股净资产。如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），启动股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

自触发启动股价稳定措施的具体条件之日起，公司将在5个交易日内召开董事会，审议稳定股价的具体方案，方案应明确稳定股价的具体措施。该等措施包括但不限于：

（1）公司回购股份

公司将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应遵循以下原则：

①回购股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

②回购股份的价格不超过每股净资产；

③回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；

④公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计归属于公司股东的净利润的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用以回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东的净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）控股股东丁毅将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司控股股东丁毅增持股份应遵循以下原则：

①增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

②股份增持价格不超过每股净资产；

③增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；

④控股股东丁毅单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则控股股东丁毅单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应遵循以下原则：

①增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

②股份增持价格不超过每股净资产；

③增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；

④公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可选择在发行人、公司控股股东措施实施完毕（以发行人或控股股东公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人、公司控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。

（4）由公司通过削减开支、限制董事及高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

（5）法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。

公司应当在董事会审议通过稳定股价的具体方案后2个交易日内进行公告，并提交股东大会审议。若根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定，方案涉及的稳定股价的具体措施需经相关主管部门批准或核准或备案的，还应当依法履行相应的批准或核准或备案手续。

在实施稳定股价的具体措施的先决条件全部满足或达成后，相关各方将按照股东大会审议通过的稳定股价的具体方案积极实施稳定股价的具体措施。

如果稳定股价的具体方案实施完毕前，公司股价已经不满足启动股价稳定措施的具体条件的，公司可不再继续实施稳定股价的具体方案。

3、约束措施

（1）若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。

（2）若公司控股股东丁毅未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的20%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。

（3）若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的20%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬（税后）。

（4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

三、主要股东关于减持意向的承诺

公司持股5%以上的股东丁毅、丁韫潞做出如下承诺：

“1、本人作为持有发行人5%以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

2、减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于集中竞价交易等中国证监会认可的方式。

3、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求；本人所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

4、减持期限。本人将根据相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人资金需要等情况，自主决策、择机进行减持。

5、本人减持所持有的发行人股份，应提前3个交易日予以公告，并根据相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求依法履行相关信息披露义务。

6、约束措施

（1）若本人未履行上述承诺事项，本人将及时进行公告并向投资者道歉，并将在发行人定期报告中披露本人关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（2）若本人未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。

（3）若本人违反上述承诺减持发行人股份的，因此获得的收益将归属于发行人所有。”

四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员做出如下诚信义务承诺：

“1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东丁毅将依法购回已转让的原限售股份：

（1）公司将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行股份的发行价格。

（2）控股股东丁毅将在上述事项认定后五个交易日内启动购回措施购回已转让的原限售股份（如有），购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行股份的发行价格。若控股股东丁毅购回已转让的原限售股份触发要约收购义务的，控股股东丁毅将依法履行要约收购程序或提交豁免要约收购申请。

3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失；

4、约束措施

（1）若公司或相关责任主体未履行上述承诺事项，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（2）公司控股股东丁毅将以其在前述事实认定当年及以后年度从公司分得的现金分红（税后）作为履约担保。

（3）公司董事、监事及高级管理人员将以其在前述事实认定当年及以后年度从公司获得的薪酬（税后）作为履约担保。

（二）中介机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

保荐人（主承销商）广发证券声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师浙江天册律师事务所声明：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

承担审计业务的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

承担复验业务的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的股本到位情况的复核报告及验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的股本到位情况的复核报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见

保荐机构认为上述公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效，约束措施能够切实保证上述承诺履行，以保障中小投资者的合法权益。

发行人律师认为：发行人及其控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作之前述承诺为其各自的真实意思表示，且已履行了完备的决策程序，有关承诺具体、合理且规定了明确的约束措施，该等承诺及其约束措施合法、有效。

六、财务会计信息

本公司在招股意向书中已披露截止2014年6月30日的合并及母公司资产负债表、2014年1至6月的合并及母公司利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2014] 6108号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

本公司在招股意向书中已披露2014年1至9月财务信息，上述财务数据未经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1至9月财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2014]第6515号）。

财务报告审计截止日后，公司的经营模式，原料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及主要供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的不利因素，预计2014年及2015年第一季度业绩较上年同期无重大变化。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕20号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】24号”文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“诺力股份”，股票代码“603611”。本次网上网下公开发行的合计2,000万股股票将于2015年1月28日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年1月28日

（三）股票简称：诺力股份

（四）股票代码：603611

（五）本次发行完成后总股本：8,000万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：2,000万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事、监事和高级管理人员任职情况

（1）董事

（2）监事

（3）高级管理人员

2、董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况

截止本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券的情况如下：

除上述披露外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票情况。截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。

二、控股股东和实际控制人的基本情况

公司的控股股东及实际控制人为自然人丁毅。本次发行前，丁毅直接持有本公司2,355万股，持股比例为39.25%，其子丁韫潞、其配偶毛英分别直接持有本公司780万股、213.75万股，持股比例分别为13.00%、3.56%。上述人员合计持股比例为55.81%。

丁毅，男，1952年11月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，高中学历，浙江大学成长型企业总裁高级研修班结业，高级经济师，1984年10月至2000年3月在诺力机械厂工作，历任供销科长、厂长；2000年3月至2002年在诺力有限任董事长、总经理，2003年至今，在诺力股份任董事长、总经理。现担任本公司董事长、总经理、党委书记。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本变动情况

本次发行前，该公司的总股本为6,000万股，本次发行2,000万股A股，占发行后该公司总股本的25.00%。本次发行前后的股本结构如下：

注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺”。

（二）本次发行前、上市后的股东情况

本次发行后、上市前股东户数为17108户，持股数量前十名的股东情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

公开发行新股 2,000万股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为18.37元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行方式

网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售200万股，网上向社会公众投资者发行1,800万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次发行募集资金总额36,740万元。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]9号《验资报告》。

（三）发行费用

本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.14元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

（四）本次发行募集资金净额：324,690,955元。

（五）发行后每股净资产：9.52元（以截至2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资产加上募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）

（六）发行后每股收益：0.86元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股意向书中已披露截止2014年6月30日的合并及母公司资产负债表、2014年1至6月的合并及母公司利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2014] 6108号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

本公司在招股意向书中已披露2014年1至9月财务信息，上述财务数据未经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1至9月财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2014]第6515号），审阅意见如下：

“我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

公司审计截止日后经营状况正常，截止本上市公告书签署日，公司经营模式、销售模式和采购模式未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素，预计2014年业绩较上年无重大变化。

一、公司2014年1至9月主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、公司2014年1至9月主要经营情况分析

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。2014年1-9月，公司实现营业收入91,411.64万元，较上年同期增长12.12%，实现营业利润6,899.13万元，较上年同期增长17.11%。从2014年第3季度的经营情况看，2014年7-9月，公司实现营业收入31,766.76万元，较上年同期增长6.13%，实现营业利润3,049.32万元，较上年同期增长7.99%，业绩较为平稳。

三、2014年度及2015年第一季度公司经营业绩预计情况

财务报告审计截止日后，公司的经营模式，原料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及主要供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的不利因素，预计2014年及2015年第一季度业绩较上年同期无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2015年1月13日，分别与中国光大银行股份有限公司杭州分行、中信银行湖州长兴支行、中国建设银行股份有限公司长兴支行、中国银行长兴绿城广场支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

1、银行名称：中国光大银行股份有限公司杭州分行

账户名称：浙江诺力机械股份有限公司

银行账户：76790188000667251

金额：31,690,000.00元

用途：技术研发中心建设项目

2、银行名称：中信银行湖州长兴支行

账户名称：浙江诺力机械股份有限公司

银行账户：7339210182600029967

金额：113,000,000.00元

用途：新增年产2,200台节能型电动工业车辆建设项目

3、银行名称：中国建设银行股份有限公司长兴支行

账户名称：浙江诺力机械股份有限公司

银行账号：33001647227053014751

金额：92,710,000.00元（包括待支付发行费用）

用途：其他与主营业务相关的营运资金项目

4、银行名称：中国银行长兴绿城广场支行

账户名称：浙江诺力机械股份有限公司

银行账号：371467743019

金额：100,000,000.00元

用途：新增年产2,200台节能型电动工业车辆建设项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金使用管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋勇、姜楠可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系电话：020－87555888

传真：020－87557566

保荐代表人：蒋勇、姜楠

联系人：朱东辰、李朝辉、程成、励少丹

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐浙江诺力机械股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：浙江诺力机械股份有限公司

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

2015年1月26日