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齐鲁证券有限公司公开发行债券募集说明书摘要

2015-01-27 来源:证券时报网 作者:
截至2014年6月30日,公司组织架构如上图所示:

  (上接A15版)

  2.中国建银投资有限责任公司

  中国建银投资有限责任公司成立于1986年6月21日,组织机构代码为71093286-5,注册资本为2,069,225万元,法定代表人为仲建安,注册地为北京市,企业住所为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层。建银投资经核准的经营范围为投资与投资管理;资产管理与处置;企业管理;房地产租赁;咨询。

  3.兖矿集团有限公司

  兖矿集团为国有独资公司,改制设立日期是1996年3月12日,注册资本335,338.80万元,组织机构代码为16612000-2,法定代表人张新文先生,注册地为山东省邹城市,企业住所为邹城市凫山南路298号。兖矿集团经核准的经营范围为前置许可经营项目:期刊出版,有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售;对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(以下仅限分支机构经营):煤炭开采、洗选、销售;热电、供热及发电余热综合利用;公路运输;木材加工;水、暖管道安装、维修、餐饮、旅馆、旅游、美容美发及娱乐服务;烟酒糖茶销售。一般经营项目:广告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备案范围内的进出口业务;园林绿化;房屋、设备租赁;煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务;(以下仅限分支机构经营):建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销售、矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售;装饰装修;电器设备安装、维修、销售;通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处理;房地产开发、物业管理、日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售;铁路货物(区内自备)运输。

  4.济钢集团有限公司

  济钢集团有限公司为国有企业,前身为济南钢铁集团总公司,始建于1958年7月,属大型黑色金属冶炼业。济钢集团营业执照注册号为370100000006119号,法定代表人为毕志超,注册资本为285,700.00万元。济钢集团注册地为山东省济南市,住所为济南市历城区工业北路21号。济钢集团经核准的经营范围为许可经营项目:经营资格证书范围内的对外承包工程业务;经营:焦炉煤气。一般经营项目:钢铁冶炼及技术咨询服务;加工、制造、销售;钢材,水泥制品,水渣,锻造件,标准件,铝合金,铸铁件,保温材料,耐火材料;花卉种植销售;进出口业务(国家法律法规禁止的项目除外);房屋、设备租赁及转让;计算机软件开发、销售、技术咨询;计算机系统服务;机械、电子设备的销售;国内广告业务;电子工程,机电设备安装工程(不含特种设备);建筑智能化工程(凭资质证经营)。(未取得专项许可的项目除外)。

  三、发行人控股公司情况

  截至2014年6月30日,发行人控股公司共10家,其中一级子公司3家,二级子公司7家,基本情况如下表:

  公司主要对外权益投资情况表

  ■

  (一)鲁证期货股份有限公司

  鲁证期货股份有限公司是经中国证监会批准,在山东省工商局注册登记,由齐鲁证券有限公司控股的专业期货公司,注册资本7.5亿元。鲁证期货业务范围包括:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理,拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所三家商品期货交易所和中国金融期货交易所席位,是中国金融期货交易所15家全面结算会员之一。

  (二)鲁证创业投资有限公司

  鲁证创业投资有限公司成立于2010年5月,前身为鲁证投资管理有限公司,是齐鲁证券有限公司开展直接投资业务的全资子公司,注册资本为10亿元人民币,注册地深圳。鲁证创投业务范围包括:使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资;为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务及经中国证监会认可的其他业务。

  (三)齐鲁国际控股有限公司

  齐鲁国际控股有限公司成立于2011年6月22日,注册地香港,投资金额为8亿港元。经营范围:金融服务。

  (四)齐鲁国际证券有限公司

  齐鲁国际证券有限公司成立于2012年5月11日,注册地香港,投资金额为2亿港元。经营范围:证券交易。

  (五)齐鲁国际期货有限公司

  齐鲁国际期货有限公司成立于2012年5月11日,注册地香港,投资金额为1,500万港元。经营范围:期货合约交易。

  (六)齐鲁国际投资有限公司

  齐鲁国际投资有限公司成立于2012年5月11日,注册地香港,投资金额为4,500万港元。经营范围:项目投资、融资理财等。

  (七)齐鲁国际融资有限公司

  齐鲁国际融资有限公司成立于2012年5月18日,注册地香港,投资金额为1,000万港元。经营范围:为机构融资提供意见。

  (八)齐鲁国际资产管理有限公司

  齐鲁国际资产管理有限公司成立于2012年5月18日,注册地香港,投资金额为5,000万港元。经营范围:提供资产管理服务。

  (九)齐鲁国际优越理财有限公司

  齐鲁国际优越理财有限公司成立于2014年4月14日,注册地为香港,投资金额为100万元,经营范围:提供保险经纪服务。

  (十)鲁证经贸有限公司

  鲁证经贸有限公司成立于2013年4月24日,注册地深圳,注册资本1.2亿元,经营范围:农产品、金属材料、冶金材料、矿产品(国家有专项规定的除外)、贵金属、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售、批发,从事货物及技术的进出口业务。

  四、发行人治理情况

  公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,稳健经营、规范运作,按照建立现代企业制度的目标,健全和完善公司法人治理结构,形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,使各层次在各自的职责、权限范围内,各司其职,各负其责,确保了公司的规范运作。

  截至2014年6月30日,公司组织架构如下图所示:

  ■

  五、发行人主营业务情况

  (一)发行人主营业务基本情况

  齐鲁证券作为山东省内首家大型综合性券商,业务全面,业绩良好,地域优势明显,客户资源丰富。公司围绕“规范运作——整合优化——创新发展”这一主线,坚持从国内外经济金融发展态势出发,审视发展理念,创新经营思想,通过推进发展战略、基础管理、业务体系、人才队伍、合规风控、企业文化六大建设工程,抢占了一定的证券资源,在资本实力、网点数量、业务资质、行业地位等方面建立起了较为明显的比较优势,在打造山东资本市场发展平台的道路上迈出了重要步伐,具备了向全国券商第一梯队发起冲击的基础条件。中国证券业协会统计资料显示,齐鲁证券在各项经营数据统计中位于115家券商前列。在中国证监会券商分类评级中,公司连续五年获得A类A级或以上级别。2011至2013年,公司各项重要业务指标排名情况如下:

  单位:万元

  ■

  数据来源:中国证券业协会,各业务规模数据为母公司口径。

  (二)发行人主营业务及其经营情况

  齐鲁证券的业务主要包括经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务、融资融券业务、直投业务、研究咨询业务等。虽然公司近年来积极开展创新业务,并取得了一定成绩,但目前业务收入仍然以传统的经纪业务为主。2011年至2014年上半年,公司分别实现营业收入30.47亿元、30.13亿元、40.87亿元和19.98亿元,公司证券经纪、证券投资、投资银行、期货经纪各业务板块经营情况如下:

  2011年至2014年上半年分业务板块经营情况

  单位:万元

  ■

  资料来源:齐鲁证券

  1、经纪业务

  齐鲁证券的经纪业务是公司的传统优势业务及营业收入的主要来源,2011年至2013年经纪业务净收入分别占公司营业收入的77.36%、58.86%和60.91%。公司依托地域优势及地方性政府政策支持,在山东省内业务优势非常明显,并建有较为完善的理财服务终端、客户服务系统及风险管控机制。中国证券业协会的数据显示,2010-2012年公司代理买卖证券业务净收入行业排名分别为第11位、第10位和第11位。2013年,公司股票基金市场份额2.45%,行业排名12名,与上年度持平。截至2014年6月末,公司客户资产(不包含未解禁市值)为3,150.98亿元(其中保证金144.04亿元,托管市值3,006.94亿元),公司累计开户数375.18万户。

  2012年至2014年6月公司经纪业务数据指标对比表

  单位:亿元

  ■

  公司经纪业务的目标客户包括证券投资个人客户、金融产品理财客户、期货套保企业客户、企业融资客户以及公募和私募机构客户等。截至2014年6月末,公司经纪业务拥有个人客户约244.37万户、机构经纪客户4,033户。近两年,公司推动经纪业务与公司内部相关部门的协同合作,向综合财富管理服务转型。

  公司经纪业务总部内设综合管理部、规划考核部、营运培训部、营销服务部、网点管理部、衍生品经济业务部等二级部门。

  截至2014年6月末,公司在全国设立了211家证券营业部,省内营业部分布在全省大、中城市及经济较发达的县级区域;省外营业部遍布全国(除西藏、宁夏、青海和甘肃外),主要分布在一线城市及沿海发达地区。公司对不同类型的分支机构实行差异化管理,鼓励分支机构根据各自特点,发挥优势做大做强。

  面对经纪业务竞争加剧以及非现场交易方式发展使现有佣金率水平下降的严酷竞争环境,公司大力发展非现场网点,实现网点低成本覆盖;强化“财富泰山”咨询服务产品建设,完善全金融产品链;充分利用地域优势与省内其他金融企业建立排他性合作关系,加强项目及客户资源共享,在山东市场形成差异化和业务垄断优势。

  总体来看,凭借在地域、网点、技术、管理等方面的优势,经纪业务一直是公司营业收入的主要来源。但近年来受资本市场波动及市场同质化竞争加剧等负面因素影响,传统通道型业务利润受到挤压,公司正积极转变经营策略,努力提升综合金融服务能力,进一步巩固省内优势的同时,努力开拓省外发达地区市场,但转型效果有待进一步观察。

  2、自营投资业务

  齐鲁证券自有资本投资共分为三大类,分别是固定收益类投资、权益类投资和衍生品类投资,其中固定收益投资业务由公司固定收益总部负责,主动性权益类投资和衍生品类投资由公司证券投资部(衍生产品部)负责。每年自营业务的总规模由公司董事会决定,公司自营投资决策小组决定实际持仓水平。

  公司固定收益总部下设投资交易部,主要以信用类债券投资为主。该部门拥有投资经理3名、交易员2名、信用研究员1名,并设有合规管理岗负责投资业务审批。截至2014年6月末,公司固定收益自营债券持仓量为37.96亿元。上半年实现投资收入1.70亿元,资金平均占用9.92亿元,绝对收益率为17.14%,实现净收入1.40亿元。未来,公司债券投资自营业务计划积极把握政策导向、抓住市场机会,持续优化持仓结构,在有效提升盈利稳定性的同时,不断寻求扩大投资收益机会。

  公司的证券投资部(衍生产品部)下设权益类投资部和衍生产品投资部,权益类投资部投研一体化基本构建完成,并尝试利用股指期货进行对冲,衍生产品投资部目前主要进行套保交易获得收益。未来公司权益类自营投资业务将坚持价值投资思路,根据市场变化甄选投资标的,适时采取波段操作,以提升投资收益;衍生品自营投资业务将适时开展套利业务,并增加与公司其他业务条线的协同合作,争取为公司创造更多的利润。

  3、投资银行业务

  齐鲁证券的投资银行业务,具有股票、公司债券、可转换公司债券、可交换公司债券和企业债券保荐、主承销资格。债券一级市场融资业务全牌照,股权直接投资业务资格,代办股份转让系统(新三板)主办券商资格,首批15家柜台交易业务试点资格券商之一,已建成拥有高水平专业团队、高素质项目运营实施人员、完整业务链和产品链、流程科学、风险控制到位的“大投行”业务体系,为客户提供优质高效的资本市场融资、并购、股权投资、财务顾问等各类服务。目前股票保荐和承销等业务主要由投资银行总部承担,债券承销业务主要由固定收益总部负责,新三板业务主要由场外市场部负责。目前公司拥有保荐代表人和准保荐代表人近80名,投行团队规模近200人。

  2014年1-6月,在权益融资业务方面,公司完成IPO、非公开项目各1单,募集资金11.88亿元;固定收益业务方面,公司完成11家企业债券主承销项目,募集资金82.50亿元;完成1单资产支持证券项目,募集资金11.96亿元;完成8家私募债券主承销项目,募集资金7.60亿元;新三板业务方面,公司签约企业352家,成功推荐46家企业挂牌,业内排在第二位,其中山东省内成功推荐16家企业,为山东区域推荐最多的券商。

  从业务区域来看,公司的投行业务立足山东、辐射全国。一方面,业务范围遍布全国,在环渤海经济圈、长三角及珠三角地区均有成功案例。另一方面,深耕山东本地市场,实施特色化经营和差异化发展战略,以省管和省属企业、重点企业和大型上市公司为主要目标客户,同时兼顾民营企业,已在山东形成良好的区域优势。同时,公司积极推进与省内各地市政府的战略合作,目前已与山东多个地市的政府签署了战略合作协议,努力构建山东各地市政府全方位的资本市场深入合作体系,并将进一步推进与重点区县、开发区和经济实力较为雄厚乡镇的战略合作,将公司战略合作的链条不断向下延伸,打深打透山东市场。

  从客户定位来看,主要以中小板、创业板等具有行业优势地位、成长性强的中小企业客户为主,同时努力争取服务央企、国企等大型客户,以扩大市场影响力。

  从机制建设来看,公司充分发挥机构网点众多的优势,建立了分支机构投行业务协同开发和项目承揽分成机制,通过经纪、资管等多业务条线与投行业务的协同合作,推进构建提供综合性金融服务的“大投行”业务体系。同时,探索建立保荐代表人统一调配机制,并不断完善保荐代表人薪酬激励制度。

  齐鲁证券的投行业务开展时间不长,业务结构较为单一;且人力成本居高不下,实现盈利压力较大,与同业领先公司相比存在一定差距,亟需实现业务创新转型。公司正积极实施投行业务结构、组织架构和流程内控全方位优化提升战略,推动投行业务的转型和创新,改变目前以IPO为主的业务结构,努力达成IPO、再融资、并购、债券承销、创新业务共同发展的多元化业务结构,以打造新的利润增长点,提升市场认知度和抵御市场波动风险的能力。

  4、资产管理业务

  齐鲁证券于2010年3月成立了资产管理分公司,主要受客户委托,向客户提供集合理财计划、定向理财计划以及专项理财计划在内的三大类理财产品。

  2012年以来,定向资产管理业务快速增长,证券公司受托资产管理的95%以上为定向业务,且以银证合作通道型业务为主;通道型业务因同质化竞争激烈,费率水平较低,产品收入贡献相对较低。在此形势下,公司加大创新产品研发,2012年至今,公司成立了“齐鲁锦泉2号”、“齐鲁锦泉汇金”、“齐鲁新兴一号”、“齐鲁锦通”等30余只集合资产管理计划,其中,“齐鲁锦泉2号”纯债产品募集金额近7亿元,“齐鲁锦泉汇金”则以27亿元首发规模同类产品发行量中排名第二,锦通系列产品发行规模达到15亿元。

  2013年,券商资产管理业务在资管新政的助推下,继续保持突飞猛进的快速增长势头,资产管理规模由2012年末的1.89万亿急速上升至2014年6月末的7万亿。2013年以来,公司在资管创新大发展环境下,业务规模和收入取得了飞速发展。截至2014年6月末,公司资产管理业务受托管理规模达到2,049亿元,券商排名第10位;客户资产管理业务手续费净收入6,938万元,券商排名第20位;公司产品净值增长率排名靠前的产品有:“稳固21天”位居同类产品排名前20%、“锦泉”位居同类产品前30%。

  2012年下半年以来,证监会、保监会密集出台一系列新政,对于券商、基金、保险、期货等开展资产管理业务予以放开,将进一步加剧金融业资产管理业务的竞争,无论从市场份额还是管理费率方面,都会对公司造成严峻的挑战。未来,公司计划以资产和财富管理为目标拓宽资本中介业务,积极发展资产证券化相关业务;将资产管理与经纪、投行、直投、研究、期货等业务充分整合,推动资产管理业务规模和收入的提升,并将借助齐鲁国际资产管理有限公司拓展海外业务,进一步提高资产管理业务的竞争力。

  5、信用业务

  齐鲁证券还开展融资融券、转融通、约定购回式证券交易等信用类业务,信用业务部是其牵头部门。公司开展信用业务时把防范和控制风险、确保公司和客户资产安全放在首位,业务决策与授权按照统一管理、统一审批、统一业务与技术平台、全程监控、分级授权的原则进行。在A股市场低位震荡的形势下,针对投资者主动融资的积极性不高和融券券源相对有限的情况,公司着力于客户培育,为营业部提供全方位服务支持,制定了阶梯型递减的开户奖励激励政策,寻求业务长远发展和促进当前业务推进积极性之间的平衡。

  公司于2010年11月取得融资融券业务资格,2010年12月开始首笔融资融券业务。截至2014年6月末,公司融资融券余额为89.30亿元,其中,融资余额88.16亿元,融券余额1.13亿元,共实现业务收入5.71亿元左右。截至2014年6月末,公司融资融券业务市场份额2.20%,排名第14名;约定购回业务方面,公司约定购回业务余额为0.73亿元,实现收入513万元;转融通业务方面,公司年末转融资余额为13.75亿元。公司于2013年9月取得转融券业务资格,11月转融券融入一笔证券并按期归还,截至2014年6月末,无转融券余额。公司进行转融资与转融券业务均足额提供了保证金,并按期归还资金证券及息费,未出现违约情形。

  6、研究业务

  齐鲁证券的研究业务主要由其研究所承担。齐鲁证券研究所2010年初成功实现“卖方研究”战略转型,构建了完整的宏观经济、产业经济及上市公司研究框架体系。齐鲁证券研究所下设研究中心、销售中心、服务中心和山东资本市场研究中心等二级部门,在职员工人数67人,硕士及以上学历人数占部门员工人数比例为83.58%。

  研究所大部分研究员均具备丰富的相关行业从业经验,同各行业主管部门及协会、专业研究机构合作关系良好,专业信息来源畅通有效。通过对核心公司、重点公司长期持续跟踪,高频率的沟通和实地调研,与客户建立了紧密、可靠的合作关系。其中煤炭、钢铁、农林牧渔、电力设备与新能源、宏观策略等研究领域处于业内领先水平。并在大宗商品及能源行业、大消费与金融领域、文化传媒及电子商务等新兴产业领域中具备显著影响力,逐步形成了差异化服务优势。同时山东资本市场研究中心依托山东地缘优势,凸显宏观、产业、公司区域研究实力。

  公司研究所在2011年“新财富最佳分析师”评选活动中荣获最快进步研究机构第一名,农林牧渔研究小组在2012年和2013年“新财富最佳分析师”评选活动中连续两年荣获行业第一名。公司还在煤炭、钢铁、电力设备与新能源、宏观策略等研究领域多次问鼎“新财富最佳分析师”、“金牛分析师”、“卖方分析师水晶球”等奖项。

  总的来说,齐鲁证券的研究业务已逐渐在某些行业形成了一定的优势,但整体实力和一流卖方机构相比仍有一定差距,且研究领域的覆盖率略显不足。公司计划在未来几年内将研究行业覆盖率提升至70%以上,并加强研究团队的梯队化建设,在保持优势行业竞争地位的同时力争推进更多研究领域的平衡有序发展。

  7、直投业务

  齐鲁证券的直投业务自2010年6月启动,通过其子公司鲁证创投来开展。其主要业务范畴包括使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资和与股权相关的债权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金,以及为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问等服务。

  目前,鲁证创投在深圳、济南、北京、上海四地均设有办公场所,业务布局覆盖全国。业务团队成员具有多年的投资银行、直接投资业务工作经验以及丰厚的业绩,曾主导、参与对于多家企业的投资,推动企业上市并成功退出。

  2012年5月,ChinaVenture投中集团根据券商直投公司注册资本金(管理基金)规模、投资案例数量、投资规模、退出案例数量、账面回报规模、回报率等6项指标,对券商直投公司进行评比,推出了“CVAwards2011年度中国券商直投公司排行榜”,鲁证创投位列前10名。

  截至2014年6月末,鲁证创投累计投资项目16个,投资总金额达人民币6.3亿元,所投资项目经营状况良好。公司直投业务侧重于新材料、新技术等领域。投资项目没有地域限制,在投的16个项目中,山东省内有5个,其余分布在江苏、陕西、山西、湖北、江西、内蒙古、湖南及上海等省市。其中,鲁证创投于2010年11月投资1.1亿元入股陕西华泽镍钴金属有限公司,该公司借壳*ST聚友上市成功,于2014年1月10日复牌恢复交易。以2014年6月30日收盘价23.68元计算,鲁证创投持有华泽钴镍23,398,227股份市值为5.54亿,浮盈4.44亿,年投资收益率为58.71%。另外,鲁证创投投资的大同新成新材料股份有限公司也于2014年1月24日在新三板挂牌,成为新三板扩容后首批挂牌企业之一。

  鲁证创投发挥齐鲁证券的整体优势,将丰富的资本运作经验与投资企业共同分享,使产业资本与金融资本有机结合,为企业提供全方位增值服务,协助企业不断提升自身实力,做强做大。

  六、发行人市场地位及主要竞争优势

  (一)市场地位

  公司围绕“规范运作——整合优化——创新发展”这一主线,坚持从国内外经济金融发展态势出发,审视发展理念,创新经营思想,通过推进发展战略、基础管理、业务体系、人才队伍、合规风控、企业文化六大建设工程,抢占了一定的证券资源,在资本实力、网点数量、业务资质、行业地位等方面建立起了较为明显的比较优势,在打造山东资本市场发展平台的道路上迈出了重要步伐,具备了向全国券商第一梯队发起冲击的基础条件。2013年,公司总资产行业排名第15位,净资产行业排名第18位,净资本行业排名第20位,营业收入行业排名第12位,净利润行业排名第15位,客户交易结算资金余额行业排名第14位,代理买卖证券业务净收入行业排名第11位。在中国证监会组织的证券公司分类评价工作中,公司2013年获得了A类A级评价。

  (二)主要竞争优势

  1、雄厚的资本资产规模

  公司通过整合山东省证券资源、开展三次增资扩股,实现了业务、人员和资本规模的快速扩张。2008年,公司完成第三次增资扩股工作,注册资本增至52.12亿元,资本规模跨入全国券商前列。一定的规模优势,为公司各项业务的开展提供了有力的资本支持,为全面提升综合竞争力奠定了坚实基础。

  2、区位资源叠加政策红利

  山东作为公司的大本营和根据地,地处环渤海经济圈、新亚欧大陆桥经济带、沿黄经济区的叠加地带,经济总量和发展速度处于全国前列,上市和拟上市企业众多,居民投资意识日益增强,为公司各项业务的拓展提供了丰富的资源。作为唯一一家注册地在山东省内的全国性证券公司,公司已成为“金融强鲁”战略的重要组成部分,得到各方面的大力支持。2006年发布的《山东省人民政府关于做强做大我省金融业的意见》(鲁政发〔2006〕123号)和2010年印发的《山东省人民政府会议纪要》(〔2010〕第59号),明确提出要把齐鲁证券“打造为实力较强、法人治理结构完善、内控机制健全、业务资格齐备的证券公司,成为山东资本市场发展的坚实平台”、“全面提高各业务领域的市场份额,努力增强市场竞争能力,尽快进入全国券商第一梯队”。因此,在开发山东资本市场方面,公司有着其他券商难以比拟的政策优势和地缘优势。

  3、经营规模优势

  公司近年来持续推进网点布局优化工作,采取新设、迁址、规范服务部等工作措施,使营业部数量不断增加。截至2014年6月30日,营业部数量已达到211家,分公司数量已达28家,形成了立足山东、辐射全国的经营格局。经营网点的扩张,能够支撑公司抢占更多的客户资源,并为开展投资银行等其他业务提供基础平台。另外,通过营业部标准化建设方案的实施,公司的营业网点无论是在硬件方面还是在软件方面,都处于行业前列。

  4、体制机制市场化程度高

  近年来,公司按照市场化原则,不断进行体制机制创新,构建了市场导向型的管理体制和运行机制,为各项业务的开拓发展提供了有利的政策环境。管理体制方面,公司在经纪业务和投资银行业务上推行了扁平化管理体制,划小核算单位,最大限度地减少中间环节,促使业务发展与个人发展紧密结合,激发了各业务团队积极开拓市场、快速响应市场需求并占领市场的工作主动性,提高了政策执行力和市场竞争力。人才引进方面,公司以市场化方式创新机制,采取在北京、深圳等高端人才聚集区设立分公司、子公司,构建高端人才职业发展平台等措施,一定程度上克服了济南的地域限制,引进了一批公司急需的高端人才,促进了资产管理、直接投资、研究咨询等高端业务的发展。在薪酬激励方面,公司实行了与市场化接轨的差异化薪酬制度,在业务部门推行了岗位职级管理体系,使得公司对关键岗位人才的市场竞争优势开始显现。

  5、业务结构体系优势

  公司按照“各种专业化证券业务协同发展”的战略目标,在着力做大经纪业务的同时,加快发展投资银行、证券投资、资产管理、固定收益等业务,积极申请直接投资、股指期货、融资融券等创新业务,建立了较为全面的业务体系,迄今已获得经纪业务资格、网上交易业务资格、外汇交易业务资格、报价转让业务资格、为期货公司提供中间介绍业务资格、融资融券业务试点资格、保荐人资格、直投业务试点资格、企业债券主承销商资格、从事代办股份转让主办券商业务资格、资产管理业务资格、证券自营业务资格、国债买断式回购业务资格、银行间债券市场交易和结算成员资格、银行间同业拆借资格、证券投资咨询资格、证券投资基金代销业务资格、LOFs基金申购业务资格、“上证基金通”业务资格、全部ETF的一级交易商资格等,在业务资质方面与国内第一梯队券商基本相同,基本实现了全牌照经营。特别是公司取得创新类券商资格,2012年在证券公司分类评价中被评为A类A级券商,从而在申请增加业务种类、新设营业网点、发行上市等方面占据了有利位置。

  6、公司创新优势

  2012年以来,中国证监会在扩大直接融资比重、加快场外市场建设、大力推进债券市场改革、鼓励券商创新发展等方面推出了一系列新政策。我国资本市场的发展正进入新的历史时期。公司积极顺应市场发展趋势,着力抓好四大创新,努力抢占行业创新的制高点。公司取得了柜台市场、约定购回、股票质押式回购、金融产品代销等多项业务资格。柜台市场业务,首只上柜产品“齐鲁稳固21天集合资产管理计划”顺利发行,募集资金5.76亿。约定购回式证券交易业务,截至2014年6月底,公司实际授信客户数127名,授信额度11.24亿元;待购回客户数21名,待购回交易金额0.73亿元;预计实现总收入1,980万元。股票质押式回购交易业务,公司是业内第一批9家试点券商之一,目前共有197名客户参与交易,发生初始交易361笔,交易金额合计70.73亿。资产证券化业务,公司在进行认真研究、调研的基础上,制定了国泰租赁公司资产证券化业务推进方案,并与交易所针对项目可行性进行了充分沟通、论证,截至目前,此项目已成功发行。区域性股权市场业务,公司取得齐鲁股权托管交易中心的会员资格,并推荐银兴种业成功挂牌齐鲁股权托管交易中心。同时,公司不断在产品上进行创新,在推出理财类产品的同时,公司积极借鉴国内外金融机构产品设计先进理念,开发了金债基1号、齐鲁沪深300、先锋1号等多款满足投资者不同需求的产品,进一步丰富产品线。通过与银行、信托等金融机构合作开展委托贷款、票据等业务,进一步做大定向资产管理业务规模。在服务上,在行业内率先提出了CSM(客户服务管理)理论,开发出了智能化综合金融服务终端——“融易汇”,借鉴中国传统医学文化“望、闻、问、切”的理念构建起了投资者全服务链,该项目荣获“2012中国金融IT十大创新案例”奖;积极探索互联网金融服务模式,率先将手机移动互联网引入到网上开户业务,成为业内首家利用手机移动网络开户的券商;推动互联网的网上开户业务系统技术平台建设和测试,获得中国证券登记结算有限责任公司首批网上开户业务创新试点资格。

  第五章 财务会计信息及风险控制指标

  公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报告均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了2010年-2013年6月的三年及一期标准无保留意见的审计报告、2013年度和2014年1-6月标准无保留意见的审计报告。以下信息主要摘自公司财务报告,本章数据除特别说明外,金额币种均为人民币,金额单位均为元。

  一、合并及母公司财务报表

  公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的合并及母公司资产负债表, 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的合并及母公司利润表和现金流量表。

  (一)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (二)合并利润表

  单位:元

  ■

  (三)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  ■

  (四)母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  (五)母公司利润表

  单位:元

  ■

  (六)母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  ■

  二、主要财务指标

  依据2011年、2012年、2013年及2014年1-6月的财务审计报告,公司各项主要财务指标如下:

  最近三年及一期财务指标(合并报表)

  ■

  最近三年及一期财务指标(母公司报表)

  ■

  注:上述财务指标计算公式如下:

  1.全部债务=长期债务+短期债务

  2.流动比率=(货币资金+结算备付金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项+融出资金+待摊费用-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬+应付款项+预提费用)

  3.速动比率=(货币资金+结算备付金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项+融出资金+待摊费用-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬+应付款项+预提费用)

  4.资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)

  5.债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)(部分评级公司采用总资本化比率指标,总资本化比率=有息负债/(有息负债+所有者权益)

  6.营业利润率=营业利润/营业收入

  7.总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2] 其中:总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款。

  8.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010年修订)计算;

  9.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  10.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  11.EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  第六章 募集资金运用

  一、本期债券募集资金运用方案

  本期债券募集资金不超过300,000万元,将主要用于扩大融资融券、约定式购回、股票质押回购等业务规模;符合监管规定的创新业务以及其他与公司主营业务相关的用途,以增加新的利润增长点、进一步提高公司盈利能力,同时进一步加强中台建设。

  本次募集资金使用计划如下:

  单位:亿元

  ■

  未来3-6年,随着公司业务的发展,经公司董事会批准,公司可能会根据实际经营需要对上述募集资金使用计划中各项目资金分配进行调整。

  (一)增加融资融券业务投入

  随着2011年中国证券业协会对《融资融券合同必备条款》和《融资融券交易风险揭示书必备条款》的修改及沪深证券交易所相继发布《融资融券交易实施细则》,融资融券业务逐渐由试点转为常规。融资融券业务风险可控,收益稳定,是未来证券公司利润增长的重要来源之一,对于改善证券公司收入结构具有重大的意义。

  2012年12月,公司收到中国证监会《关于核准齐鲁证券有限公司融资融券业务资格的批复》(证监许可【2010】1686号),融资融券业务资格获批。根据预计未来2-3年业务发展的需要,公司第四届董事会第39次会议已将融资融券业务总规模增加至100亿元。公司需要利用本次证券公司债券募集的部分资金,扩大融资融券业务规模,逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。

  (二)扩大约定购回式证券交易业务规模

  公司已获得上海证券交易所和深圳证券交易所开通约定购回式证券交易业务的权限,该业务本质上属于信用交易业务,需要占用自有资金开展业务。目前公司该项业务发展势头良好,未来2-3年内业务规模将进一步扩大。公司第四届董事会第25次会议决定将约定购回式证券交易业务总规模增加至15亿元。

  (三)扩大股票质押式回购交易业务规模

  近年来,证券市场创新业务不断,股票质押式回购交易业务陆续推出,公司正在积极筹备相关业务。此类业务本质上属于信用交易业务,需要占用自有资金开展业务。公司第四届董事会第四十次会议决定维持股票质押式回购交易业务总规模60亿元不变。

  (四) 符合监管规定的创新业务以及其他与公司主营业务相关的用途

  除融资融券、约定购回及股票质押回购业务之外,我公司还不断尝试开展其他创新类业务,如资产管理、股指期货、投资顾问、企业并购重组、中小企业私募债等;另外,公司固有的经纪业务、证券投资业务、投行业务也在不断深化发展,需要一定资金投入。本次证券公司债券所融资金将根据业务实际需要合理进行分配。

  二、本次募集资金使用的管理制度

  公司为规范和加强公司自有资金管理,防范资金风险,优化资金结构,降低资金成本,提高资金使用效率,根据国家相关法规制定了《齐鲁证券有限公司自有资金管理暂行办法》,本期债券募集资金属于自有资金,按照该办法执行。

  (一)公司对自有资金实行集中统一管理

  计划财务总部是进行资金管理的职能部门,在公司授权范围内负责公司资金拆借、资金存放与调拨以及其他资金运作业务。未经公司授权,公司总部除计划财务总部以外的其他部门及各分支机构不得擅自从事资金拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。计划财务总部和风险合规总部有权对融资活动进行监督。

  (二)公司自有资金营运依照“安全性、流动性、效益性”相结合的要求,实行有偿使用。安全性指资金的筹集与运用、存放与调拨,应确保符合相关政策法规、回避结算风险,保证资金安全。流动性指资金应保持合理的结构以及时满足支付需要。效益性指资金的运作应力求降低资金成本,获取最佳经济效益。

  (三)公司对自有资金实行按需预算、计划管理

  公司根据发展需求和年度经营计划编制资金计划,资金的来源和运用、规模和结构严格按照公司年度经营计划进行。各业务部门在编制年度预算时根据公司发展规划,结合本部门的业务计划确定下年度自有资金使用总额和使用进度,并以报表形式报送计划财务总部汇总。业务部门按计划使用资金额度,使用资金额度前向公司提出申请,得到批准后,由计划财务总部统一安排。

  (四)对自有资金使用的监督与控制

  计划财务总部及时跟踪反映公司自有资金营运情况,对业务部门的资金运用情况进行统计分析,提高资金使用效率。资金必须用于经公司评审决定的项目或业务中,不得挪作他用,未经公司核准,任何部门无权擅自运用资金。对擅自改变资金用途、擅自挪用公司自有资金的,公司将依据有关国家法规和公司规章的规定追究相关人员责任。

  三、前次募集资金的使用情况

  (一)债券发行情况

  经中国证监会《关于齐鲁证券有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》(机构部部函[2013]197号)和中国人民银行《关于齐鲁证券有限公司发行短期融资券的通知》(银发[2013]202号)的核准,齐鲁证券有限公司获准发行短期融资券,待偿还短期融资券的最高余额为44亿元。

  齐鲁证券有限公司2013年度第一期短期融资券于2013年9月16日招标发行,期限90天,发行规模10亿元,发行利率5.25%。

  齐鲁证券有限公司2013年度第二期短期融资券于2013年10月17日招标发行,期限90天,发行规模9.2亿元,发行利率5.30%。

  齐鲁证券有限公司2013年度第三期短期融资券于2013年11月14日招标发行,期限90天,发行规模10亿元,发行利率6.10%。

  齐鲁证券有限公司2014年度第一期短期融资券于2014年1月13日招标发行,期限90天,发行规模10亿元,发行利率6.19%。

  齐鲁证券有限公司2014年度第二期短期融资券于2014年2月11日招标发行,期限90天,发行规模10亿元,发行利率6.00%。

  齐鲁证券有限公司2014年度第三期短期融资券于2014年3月5日招标发行,期限90天,发行规模8亿元,发行利率5.06%。

  齐鲁证券有限公司2014年度第四期短期融资券于2014年4月10日招标发行,期限90天,发行规模10亿元,发行利率4.94%。

  齐鲁证券有限公司2014年度第五期短期融资券于2014年5月8日招标发行,期限90天,发行规模10亿元,发行利率4.54%。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,公司主体信用等级评级结果为AA+,本期债券信用等级为A-1。

  齐鲁证券有限公司2014年度第六期短期融资券于2014年5月30日招标发行,期限90天,发行规模8亿元,发行利率4.65%。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,公司主体信用等级评级结果为AA+,本期债券信用等级为A-1。

  齐鲁证券有限公司2014年度第七期短期融资券于2014年7月1日招标发行,期限90天,发行规模10亿元,发行利率4.68%。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,公司主体信用等级评级结果为AA+,本期债券信用等级为A-1。

  齐鲁证券有限公司2014年度第八期短期融资券于2014年8月5日招标发行,期限90天,发行规模10亿元,发行利率4.6%。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,公司主体信用等级评级结果为AA+,本期债券信用等级为A-1。

  齐鲁证券有限公司2014年度第九期短期融资券于2014年8月26日招标发行,期限90天,发行规模12亿元,发行利率4.8%。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,公司主体信用等级评级结果为AA+,本期债券信用等级为A-1。

  齐鲁证券有限公司2014年度第十期短期融资券于2014年11月26日招标发行,期限82天,发行规模20亿元,发行利率4.58%。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,公司主体信用等级评级结果为AA+,本期债券信用等级为A-1。

  齐鲁证券有限公司2014年度第一期次级债券于2014年7月8日发行,期限4年,发行规模8亿元,发行利率6.9%。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,公司主体信用等级评级结果为AA+,本期债券信用等级为AA。

  齐鲁证券有限公司2014年度第二期次级债券于2014年9月26日发行,期限4年,发行规模7亿元,发行利率6.8%。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,公司主体信用等级评级结果为AA+,本期债券信用等级为AA。

  齐鲁证券有限公司收益凭证易盈宝1月期1号于2014年11月21日发行,期限30天,发行规模1亿元,发行利率5.85%;齐鲁证券有限公司收益凭证易盈宝2月期1号于2014年11月21日发行,期限60天,发行规模0.5亿元,发行利率5.85%;齐鲁证券有限公司收益凭证12月期1号于2014年11月21日发行,期限360天,发行规模1.5亿元,发行利率6.00%。

  (二)发行债券募集资金的使用情况

  1、公司严格按照《证券公司短期融资券管理办法》(中国人民银行公告【2004】第12号)及其他相关法律、法规和规章性文件的规定使用齐鲁证券有限公司短期融资券募集资金,用于补充公司流动资金,未用于以下用途:(1)固定资产投资和营业网点建设;(2)股票二级市场投资;(3)为客户证券交易提供融资;(4)长期股权投资;(5)中国人民银行禁止的其他用途。

  2、公司严格按照《证券公司次级债管理规定》(中国证监会公告【2012】第51号)及其他相关法律、法规和规章性文件的规定使用齐鲁证券有限公司次级债券募集资金,用于补充公司净资本或营运资金。

  以上募集资金的运用,对提升公司在交易所和银行间市场的业务竞争力起到积极作用。

  (三)债券兑付情况

  截至本募集说明书摘要出具之日,公司已发行资券的偿还情况如下:

  齐鲁证券有限公司2013年度第一期短期融资券已于2013年12月16日兑付;2013年度第二期短期融资券已于2014年1月16日兑付;2013年度第三期短期融资券已于2014年2月13日兑付;2014年度第一期短期融资券已于2014年4月14日兑付;2014年第二期短期融资券已于2014年5月13日兑付;2014年第三期短期融资券已于2014年6月4日兑付;2014年第四期短期融资券已于2014年7月10日兑付;2014年第五期短期融资券已于2014年8月7日兑付;2014年第六期短期融资券已于2014年9月1日兑付;2014年第七期短期融资券已于2014年9月30日兑付;2014年第八期短期融资券已于2014年11月4日兑付;2014年第九期短期融资券已于2014年11月25日兑付。

  第七章 附录和备查文件

  一、附录

  附录是本募集说明书摘要不可分割的有机组成部分,包括公司2010年至2013年6月30日的连审报告、2013年审计报告及2014年上半年审计报告。

  二、备查文件

  (一)本次发行的募集说明书正式文本;

  (二)政府部门和证券监管机构对本次发行所出具的有关文件;

  (三)最近三年及一期审计报告全文;

  (四)公司律师对本期债券发行所出具的法律意见书及律师工作报告;

  (五)公司的公司章程;

  (六)关于本期债券发行事宜的董事会决议;

  (七)关于本期债券发行事宜的股东会决议;

  (八)公司的营业执照、经营业务许可证;

  (九)2014年齐鲁证券有限公司债券债权代理协议;

  (十)2014年齐鲁证券有限公司债券信用评级分析报告;

  (十一)山东钢铁集团有限公司担保函;

  (十二)关于2014年齐鲁证券有限公司债券偿债计划及保障措施的专项报告;

  (十三)关于支付2014年齐鲁证券有限公司债券本息的现金流分析报告 。

  三、查阅时间

  交易日上午8:30—11:30,下午1:00—5:00

  四、查阅地点

  齐鲁证券有限公司

  地址:济南市市中区经七路86号证券大厦2412房间

  联系人:韩冬

  联系电话:0531-68889279

  传真:0531-68889295

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