证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：华英证券有限责任公司

  二〇一五年一月

  公司声明

  １、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  ２、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  ３、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ４、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ５、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ６、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释义

  在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。

  １、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司１００％的股权。根据中同华出具的中同华评报字（２０１４）第１４８号《评估报告》，在评估基准日２０１３年１２月３１日，标的资产评估价值为８３，０００万元，考虑到执诚生物２０１３年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红１，０００万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为８０，０００万元。本次交易对价的７０％由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的３０％由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

  ２、募集配套资金

  公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币２．６６亿元（不超过本次交易总金额的２５％）。

  二、本次交易具体方案

  １、标的资产

  本次发行股份拟购买的标的资产为执诚生物１００％的股权。

  鉴于执诚生物目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限责任公司后的１００％股权。

  ２、标的资产的价格

  本次标的资产执诚生物１００％股权的交易价格为８０，０００．００万元，较净资产账面价值增值２９３．６６％。

  交易价格的确定依据如下：

  （１）北京中同华资产评估有限公司出具了《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》［中同华评报字（２０１４）第１４８号］，该报告书以２０１３年１２月３１日为基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即执诚生物股东全部股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为８３，０００．００万元，

  （２）本次交易各方同意执诚生物２０１３年度的分红事项。执诚生物已经于２０１４年５月９日召开股东大会，审议通过２０１３年度利润分配方案，即以２０１３年１２月３１日的总股本５２，６３１，５７９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．９元人民币（含税），实际分配利润１０，０００，０００元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有。

  本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑执诚生物２０１３年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红１，０００万元，经交易双方协商确定本次重组的标的资产作价８０，０００万元。

  ３、期间损益的归属

  标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

  ４、发行股份的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ５、发行对象及认购方式

  （１）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为执诚生物的现有股东。以标的资产价格８０，０００万元为基础计算，交易对价的７０％公司将以发行股份的方式支付，合计发行股份数为２２，８５７，１４２股；交易对价的３０％公司将以现金的方式支付，具体对价支付情况如下：

  ①向王辉支付１７，０２６，８５７股上市公司股份和４，４５４万元现金对价以收购其持有的执诚生物５７．７１％的股权；

  ②向上海泽金投资管理有限公司支付２，８２２，８５７股上市公司股份和２，９６４万元现金对价以收购其持有的执诚生物１２．３５％的股权；

  ③向王荣支付１，９４１，２５７股上市公司股份和２，０３８万元现金对价以收购其持有的执诚生物８．４９％的股权；

  ④向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付４，０００万元现金对价以收购其持有的执诚生物５．００％的股权；

  ⑤向韩永强支付３，８００万元现金对价以收购其持有的执诚生物４．７５％的股权；

  ⑥向郁嘉铭支付１，０６６，１７１股上市公司股份和１，１１９万元现金对价以收购其持有的执诚生物４．６６％的股权；

  ⑦向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付３，０４０万元现金对价以收购其持有的执诚生物３．８０％的股权；

  ⑧向陈彩照支付１，８２４万元现金对价以收购其持有的执诚生物２．２８％的股权；

  ⑨向李赫男支付７６０万元现金对价以收购其持有的执诚生物０．９５％的股权；

  （２）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司。天津开发区德源投资发展有限公司以２．６６亿元现金认购本次发行的股份１０，８５７，１４２股。

  ６、发行股份定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即２４．５０元／股。

  上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  ７、发行数量

  根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为２２，８５７，１４２股，募集配套资金发行股份数为１０，８５７，１４２股，合计发行股份数量为３３，７１４，２８４股。每个发行对象具体发行数量如下：

  ８、发行股份锁定期安排

  （１）发行股份购买资产

  王辉认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年４：３：３的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （２）发行股份募集配套资金

  天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  ９、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  １０、募集资金金额及用途

  本次募集配套资金金额为人民币２．６６亿元（配套融资金额不超过交易总金额的２５％），拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用、补充流动资金，其中支付受让标的资产现金对价２．４亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约１，０７６．２万元，剩余资金约１，５２３．８万元用于补充上市公司流动资金。

  １１、本次交易前滚存未分配利润的安排

  中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

  １２、业绩承诺

  根据《评估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺执诚生物２０１４年、２０１５年、２０１６年的净利润分别为５，２２３．５１万元、６，４８３．５６万元和８，３２５．１９万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。

  在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。

  第二节本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策过程及批准情况

  （１）２０１４年２月７日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。

  （２）２０１４年２月１４日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自２０１４年２月１４日起继续停牌。

  （３）２０１４年２月２０日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

  （４）２０１４年４月２３日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于２０１４年４月２３日起再次停牌。

  （５）２０１４年５月２２日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。

  （６）２０１４年８月１９日，公司召开第八届董事会第二次会议，中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。

  （７）２０１４年１０月２４日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《股份认购补充协议之二》。

  （８）２０１４年１１月２７日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《股份认购补充协议之三》。

  （９）２０１４年１２月２４日，中国证监会作出《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１４０３号），核准本次交易。

  二、本次交易的具体实施情况和过程

  （一）标的资产过户情况

  根据执诚生物于２０１４年１２月２６日获发的《企业法人营业执照》及上海市工商局２０１４年１２月２６日出具的档案机读材料，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，具体如下：（１）２０１４年１２月１９日，经上海市工商局核准，执诚生物由股份有限公司变更为有限责任公司；（２）２０１４年１２月２６日，经上海市工商局核准，执诚生物就本次重大资产重组之标的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，执诚生物获发变更后的《企业法人营业执照》，执诚生物１００％股权已过户至中源协和名下。

  ２０１５年１月９日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１４］第１２０１０００１号《验资报告》，验证中源协和以每股发行价格为人民币２４．５０元向王辉、王荣、泽金投资、郁嘉铭共计发行２２，８５７，１４２股人民币普通股，增加注册资本人民币２２，８５７，１４２元，变更后的注册资本人民币３７５，３９８，１７２元，实收资本人民币３７５，３９８，１７２元。

  本次交易为中源协和向王辉等发行股份及支付现金购买其持有的执诚生物 １００％股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

  （二）募集配套资金的实施情况

  ２０１５年１月１６日，德源投资将配套资金２６５，９９９，９７９．００元汇入华英证券账户；同日，华英证券将配套资金划入中源协和收款账户。２０１５年１月１９日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１５］１２０１０００２号《验资报告》，验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金款２６５，９９９，９７９．００元，本次发行费用合计８，５７０，０００．００元，扣除上述各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币２５７，４２９，９７９．００元，其中新增注册资本人民币１０，８５７，１４２．００元，资本公积人民币２４６，５７２，８３７．００元，变更后的中源协和注册资本为人民币３８６，２５５，３１４．００元，实收资本为人民币３８６，２５５，３１４．００元。

  （三）证券发行登记等事宜的办理情况

  本次发行的股份已于２０１５年１月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次发行不会导致中源协和控制权的变化。截至本报告书出具之日，中源协和董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具之日，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  ２０１４年２月２０日，公司与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王辉、王荣及泽金投资签署了《业绩补偿协议》，与德源投资签署了《股份认购协议》；２０１４年５月２２日，公司与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与王辉、王荣及泽金投资签署了《业绩补偿补充协议》，与德源投资签署了《股份认购补充协议》；２０１４年８月１９日，中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》，对不可抗力情形作出了进一步约定；２０１４年１０月２４日，公司分别与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》，与德源投资签署了《股份认购补充协议之二》；２０１４年１１月２７日，公司分别与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》，与德源投资签署了《股份认购补充协议之三》。上述协议及本次重组方案已经上市公司董事会或股东大会审议通过，本次重大资产重组已经获得中国证监会核准，上述协议生效条件已经全部满足，上述协议均已生效。

  在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、规范及减少关联交易、利润补偿等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本报告书出具之日，交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议和承诺，未出现违反相关协议和承诺约定的行为。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  后续中源协和将就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。截至本报告书出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。

  第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

  一、独立财务顾问结论性意见

  本次交易的独立财务顾问华英证券有限责任公司认为：

  中源协和本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资。中源协和已经根据中国证监会的批复实施了配套融资，募集的配套资金已经验资机构验资。中源协和本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续。中源协和本次交易的实施过程合法、合规。

  本次交易中源协和尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  二、法律顾问结论性意见

  本次交易的法律顾问北京国枫凯文律师事务认为：

  １、中源协和本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权；

  ２、中源协和已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；中源协和尚需就本次发行股份及支付现金购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

  ３、中源协和已完成本次向认购方非公开发行股份募集配套资金有关之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续；中源协和尚需就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

  ４、截至中源协和出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

  ５、中源协和及上海执诚有关人员变动已履行了必要的法律程序，不存在违反相关法律、法规的情形；

  ６、截至中源协和出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  ７、本次重大资产重组所涉及的相关协议已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相关的权利义务；

  ８、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

  ９、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

  第四节备查文件

  １、中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书；

  ２、华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  ３、华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

  ４、北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  ５、北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书；

  ６、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  ７、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  ２０１５年１月２７ 日