证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６４５ 证券简称：中源协和 公告编号：２０１５－００３

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本次发行概况

本次发行种类：人民币普通股（Ａ 股）

本次发行数量：３３，７１４，２８４股

本次发行价格：２４．５０元／股

２、认购对象的股份数量和说明

３、预计上市时间

本次发行的股份已于２０１５年１月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（１）发行股份购买资产新增股份

王辉认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年４：３：３的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（２）发行股份募集配套资金新增股份

天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

４、资产过户情况

２０１４ 年 １２ 月 ２６ 日，本次交易标的上海执诚生物科技股份有限公司（公司形式已经变更为“有限公司”，名称已经变更为“上海执诚生物科技有限公司”，以下简称“执诚生物”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了执诚生物的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：３１０１１５０００７６６３３５）。变更后，执诚生物成为公司 １００％控股的全资子公司。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

１、２０１４年２月７日，因天津开发区德源投资发展有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。

２、２０１４年２月１４日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自２０１４年２月１４日起继续停牌。

３、２０１４年２月２０日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

４、２０１４年４月２３日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于２０１４年４月２３日起再次停牌。

５、２０１４年５月２２日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。

６、２０１４年８月１９日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并于当日与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。

７、２０１４年１０月２４日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《股份认购补充协议之二》。

８、２０１４年１１月２７日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《股份认购补充协议之三》。

（二）本次发行监管部门核准程序

１、２０１４ 年 １２ 月１０日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。

２、２０１４ 年１２ 月 ２４ 日，公司获得中国证监会证监许可［２０１４］１４０３号《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。

（三）本次发行情况

（１）发行对象及发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份及支付现金购买资产的交易对象——王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭分别以其持有的上海执诚生物科技股份有限公司５２．１４％、８．６４％、５．９５％、３．２７％的股权认购公司本次非公开发行的股份。

募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司以现金２６５，９９９，９７９．００元认购公司本次非公开发行的股份。

（２）定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即２４．５０元／股。

（３）发行数量

本次交易中，发行股份购买资产的标的资产交易价格为８０，０００万元，其中对价的７０％通过股份支付，按２４．５０元／股的价格计算，发行股份数为２２，８５７，１４２股。

本次交易中，募集配套资金２６５，９９９，９７９．００元，按２４．５０元／股的价格计算，发行股份数为１０，８５７，１４２股。

本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：

（四）验资和股份登记情况

２０１５年１月９日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１４］第１２０１０００１号《验资报告》，验证中源协和以每股发行价格为人民币２４．５０元向王辉、王荣、泽金投资、郁嘉铭共计发行２２，８５７，１４２股人民币普通股，增加注册资本人民币２２，８５７，１４２元，变更后的注册资本人民币３７５，３９８，１７２元，实收资本人民币３７５，３９８，１７２元。

２０１５年１月１９日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１５］１２０１０００２号《验资报告》，验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金款２６５，９９９，９７９．００元，本次发行费用合计８，５７０，０００．００元，扣除上述各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币２５７，４２９，９７９．００元，其中新增注册资本人民币１０，８５７，１４２．００元，资本公积人民币２４６，５７２，８３７．００元，变更后的中源协和注册资本为人民币３８６，２５５，３１４．００元，实收资本为人民币３８６，２５５，３１４．００元。

本次发行新增股份已于２０１５年１月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。

（五）资产过户情况

２０１４ 年 １２ 月 ２６ 日，本次交易标的上海执诚生物科技股份有限公司（公司形式已经变更为“有限公司”，名称已经变更为“上海执诚生物科技有限公司”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了执诚生物的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：３１０１１５０００７６６３３５）。变更后，执诚生物成为公司 １００％控股的全资子公司。

（六）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见

华英证券有限责任公司作为中源协和本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。经核查，华英证券有限责任公司认为：

１、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；

２、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会议及２０１４年第三次临时股东大会审议通过的发行方案的规定；

３、发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，发行过程及发行结果合法、有效。

发行人法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：

发行人本次募集配套资金非公开发行系根据中国证监会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１４０３号）及有关法律法规的相关规定进行，在本次非公开发行过程中，认购方具备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格，中源协和已履行本阶段必要的法律程序，中源协和尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案手续。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：

１、发行股份购买资产新增股份

本次向交易对手王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭发行的合计２２，８５７，１４２股股份已于２０１５年１月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。

王辉认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年４：３：３的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

２、募集配套资金新增股份

本次向天津开发区德源投资发展有限公司募集配套资金发行的１０，８５７，１４２股股份已于 ２０１５年１月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。

天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。

（二）发行对象基本情况

１、王辉

２、上海泽金投资管理有限公司

上海泽金投资管理有限公司持有执诚生物６５０万股股份，占总股本的１２．３５％，其基本情况如下：

３、王荣

４、郁嘉铭

５、天津开发区德源投资发展有限公司

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行完成前，前１０名股东情况

截至２０１５年１月１９日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行完成后，前１０名股东情况

本次发行完成后，公司前１０名股东持股情况如下：

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次发行前公司的总股本为３５２，５４１，０３０股。本次发行价格为２４．５０元／股，根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次发行股份总数量为３３，７１４，２８４股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司主营业务的影响

中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升，公司的整体竞争实力将因此得到增强。

本次交易后，随着执诚生物注入上市公司，将使中源协和２０１２年末的资产规模从１，２３３，４２５，０８７．７０元上升到１，９８９，５５５，４６７．３１元，２０１３年１２月３１日的资产规模从１，４８４，９６２，２７９．２４元上升到２，３２３，８４４，９５２．１６元，２０１４年０６月３０日的资产规模从１，４１９，１９１，８１１．３０元上升到２，２５６，１２１，２０２．９８元，公司的经营实力将得以增强。

从整体资产结构来看，交易后中源协和的资产结构将发生调整，非流动资产占资产总额的比例将超过流动资产占资产总额的比例。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，中源协和２０１２年、２０１３年和２０１４年度１－６月营业收入、营业利润、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均大幅上升。２０１２年、２０１３年和２０１４年度１－６月，公司重组后的营业收入较重组前分别增长４２．５６％、４５．４６％和５５．６３％，低于营业利润和净利润的增长率，主要由于执诚生物的产品盈利能力较强，销售利润率较高；２０１２年、２０１３年和２０１４年度１－６月，公司归属于母公司所有者的净利润增长２６８．７９％、６１３．４９％和１２２．１９％。

（三）对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为干细胞检测制备及存储服务，此外，还有少量的基因检测储存和细胞培养等其他业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品业务。

本次交易后，上市公司的主营业务将变更为干细胞检测制备及存储服务、基因检测储存和细胞培养业务及体外诊断产品的研发、生产和销售业务。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

（四）对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与标的公司执诚生物之间不存在关联交易，与交易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）之间亦不存在关联交易。

本次配套融资涉及上市公司向其控股股东德源投资发行股份募集配套资金，构成关联交易。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（五）对上市公司股权结构及控制权的影响

根据标的资产预估值，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

交易后中源协和的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问、主承销商

名称：华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

办公地址：无锡市新区高浪东路１９号１５层

电话：０５１０－８５２００５１０

传真：０５１０－８５２０３３００

联系人：刘永泽、宋效庆、童泽宇

（二）法律顾问

名称：北京国枫凯文律师事务所

事务所负责人：张利国

住所：北京市西城区金融大街１号Ａ座５、１２层

电话：０１０－８８００４４８８

传真：０１０－６６０９００１６

联系人（经办人员）：臧欣、刘斯亮

（三）审计机构

（１）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：顾仁荣

住所：北京市东城区永定门西滨河路８号院７号楼中海地产广场西塔３－９层

电话：０１０－８８０９５５８８

传真：０１０－８８０９１１９０

联系人（经办人员）：韩勇、徐宇清

（２）众华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：孙勇

住所：上海市嘉定工业区叶城路１６３０号５幢１０８８室

电话：０２１－６３５２５５００

传真：０２１－６３５２５５６６

联系人（经办人员）：朱依君、顾洁

（四）资产评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：季珉

住所：北京市东城区永定门西滨河路８号院中海地产广场西塔３层

电话：０１０－６８０９０１２８

传真：０１０－６８０９００９９

联系人（经办人员）：管伯渊、李斌

七、备查文件

（一）中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书；

（二）华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

（三）华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书；

（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字［２０１５］第１２０１０００１ 号及［２０１５］第 １２０１０００２ 号）；

（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

２０１５年１月２７日

证券代码：６００６４５ 证券简称：中源协和 公告编号：２０１５－００４

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管

协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１４０３号）文件，核准公司非公开发行不超过１０，８５７，１４２股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为２４．５０元／股，募集资金总额２６５，９９９，９７９．００元，扣除发行费用８，５７０，０００．００元，实际募集资金净额为２５７，４２９，９７９．００元。该项募集资金于２０１５年１月１６日划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年１月１９日出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司验资报告》（瑞华验字［２０１５］ １２０１０００２号）验证确认。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，公司于２０１５年１月２６日同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、兴业银行股份有限公司天津空港支行（以下简称“开户行”）签订了《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三方监管协议》（以下简称《协议》），《协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１５年１月１９日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

三、《协议》的主要内容

１、截至２０１５年１月１９日，募集资金专项账户合计到账余额２６５，９９９，９７９．００元。募集资金专户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律、法规和规章的规定。

３、华英证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

华英证券应当按照《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理办法履行财务顾问职责，进行持续督导工作。华英证券可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合华英证券的调查与查询，但华英证券的调查与咨询不得妨碍开户行的正常营业。华英证券每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

４、公司授权华英证券指定的财务顾问主办人宋效庆、刘永泽可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华英证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、开户行按月（每月５日前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，并以邮政特快专递方式将账单复印件送达华英证券。开户行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

６、公司１次或者１２个月内累计从专户中支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）的２０％的，开户行应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知华英证券，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达华英证券；公司应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证等有关原始凭证的复印件（根据资金的具体用途确定）加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达华英证券。

７、华英证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。华英证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议第１２条的规定的联系方式书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响协议的效力。

８、开户行连续三次未及时向华英证券出具对账单复印件或向华英证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华英证券调查专户资料情形的，在确有证据证明的前提下，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户，华英证券亦有权要求公司采取此措施。

若华英证券发现开户行未按规定履行《募集资金三方监管协议》或违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定，华英证券有权提醒开户行纠正；若开户行未作纠正且后果可能危及华英证券利益的情况下，华英证券有权向监管部门报告。

９、协议自公司、开户行、华英证券三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

２０１５年１月２７日