证券时报多媒体数字报

  主承销商（簿记管理人）：安信证券股份有限公司

  （住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

  募集说明书摘要签署日期：２０１５年１月２６日

  发行条款概览

  一、债券名称：２０１４年齐鲁证券有限公司债券，简称“１４齐鲁债”。

  二、发行总额：不超过３００，０００万元。

  三、票面金额：１００元。

  四、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。

  五、交易场所：本期债券将在上海证券交易所上市交易。

  六、债券期限：本期债券为５年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。在本期债券存续期内前３年票面利率固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本期债券的第３个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

  七、票面利率及其确定方式：本期债券的发行票面年利率询价区间为４．７０％－５．７０％，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定在上述利率区间内确定，在债券存续期内前３年固定不变。在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面年利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数）。债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期内后２年固定不变。发行人将于本期债券的第３个付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的媒体发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  八、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向债券登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  九、起息日：本期债券自２０１５年１月２９日开始计息，本期债券计息期限内每年的１月２９日为该计息年度的起息日。

  十、付息日：本期债券的付息日为２０１６年至２０２０年每年的１月２９日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１６年至２０１８年每年的１月２９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。每次付息款项不另计利息。

  十一、发行价格：按面值平价发行。

  十二、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

  十三、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司。

  十四、担保方式：本期债券由山东钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十五、发行方式：本期债券采用网上、网下同时发行的方式公开发行。如网上发行部分认购不足，则将网上发行剩余部分向网下发行回拨，不采用网下发行向网上发行回拨方式。

  十六、发行期限：本期债券自２０１５年１月２９日至２０１５年２月２日止（共３个工作日）。

  十七、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１５年１月２９日。

  十八、税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  十九、承销方式：由安信证券股份有限公司组织承销团成员代销。

  二十、债权代理人：安信证券股份有限公司。

  二十一、发行人债券事务代表：袁西存。

  二十二、募集说明书摘要签署日期：２０１５年１月２６日。

  董事会声明

  发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  债券持有人根据法律法规的规定和募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。

  投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。

  投资者认购本期债券视同自愿接受募集说明书对担保安排的约定。

  债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别风险提示

  请投资者关注以下事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本期债券特有风险

  本期债券上市前，发行人截至２０１３年１２月３１日和２０１４年６月３０日的经审计的净资产分别为１，２００，３２４．７１万元和 １，２６４，４２８．９８万元（所有者权益合计）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５８，２２４．６６万元（２０１１年、２０１２年及２０１３年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。公司２０１４年审计报告预计披露时间为２０１５年４月１５日，公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，公司２０１４年审计报告披露后仍然符合证券公司债券的发行条件。本期债券由山东钢铁集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。经中诚信证券评估有限公司评估，发行人本期证券公司债券的主体评级为ＡＡ＋，债项评级为ＡＡＡ。受国家宏观调控政策和市场需求等因素的影响，发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。

  二、资信风险

  证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。

  三、评级风险

  经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡＡ，说明本期债券发行主体偿还债务的能力强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证券评估有限公司认为本期债券的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。

  虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化，尤其是本期债券担保人近几年盈利能力下滑比较严重，最近一年一期出现亏损。如不能尽快稳定经营状况并扭转亏损态势，担保人主体评级存在下调风险。如果资信评级机构调低主体信用等级或本期债券的信用等级，将对本债券投资者的利益产生不利影响。

  四、担保风险

  本期债券采取由山东钢铁集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保方式增信。中诚信证券评估有限公司对担保人的主体信用评级为ＡＡＡ，如果发行人无法按时偿付债券本金或利息，担保方将对本期债券提供代偿服务，保障投资者利益。但是，担保人所处行业为钢铁制造业，行业整体下行压力较大，盈利能力较差。２０１３年度，担保人实现净利润－１７．６４亿元，绝对数值较大，一定期限内存在无法恢复盈利的可能性，因此将削弱对本期债券的有效保障。

  五、发行上市风险

  本期债券发行规模较大，主承销商采用代销方式发行，如遇债券市场重大波动或公司重大事项等不定因素影响，导致发行期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足５０％，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。如果本期债券发行未获成功，主承销商将在缴款截止日后三个工作日内退还已认购并缴款的投资者全部认购款项并向其支付投资者缴款次日起至退款日前一日的主承销商开户银行活期存款利息。

  六、金融资产价值波动风险

  报告期内，发行人交易性金融资产及可供出售金融资产占总资产的比例较高，截至２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日及２０１４年６月３０日，前述两项金融资产合计金额分别为３９．４６亿元、６７．７６亿元、６７．３０亿元及７１．３９亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比例分别为２４．７０％、３９．５３％、２９．２２％及２６．９２％，其中交易性金融资产金额分别为３３．７７亿元、４５．９０亿元、４６．７７亿元及５２．９４亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比例分别为２１．１４％、２６．７７％、２０．３０％及１９．９６％；可供出售金融资产金额分别为５．６９亿元、２１．８６亿元、２０．５３亿元和１８．４５亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比例分别为３．５６％、１２．７５％、８．９１％和６．９６％。

  ２０１１年末至２０１４年６月末，发行人交易性金融资产对合并净利润的影响额分别为－２．００亿元、１．８９亿元、１．６１亿元和１．４７亿元，占各年合并净利润的－４８．４６％、４１．３０％、１８．３５％和３３．２８％；发行人交易性金融资产对所有者权益合计的影响额分别为－２．００亿元、１．８９亿元、１．６１亿元和１．４７亿元，占各年所有者权益合计的－１．８０％、１．６３％、１．３４％和１．１７％。

  ２０１１年末至２０１４年６月末，发行人可供出售金融资产对合并净利润的影响额分别为－０．２２亿元、－０．０７亿元、０．８６亿元和－０．８８亿元，占各年合并净利润的－５．４４％、－１．５３％、９．８３％和－１９．９２％；发行人可供出售金融资产对所有者权益合计的影响额分别为－０．８２亿元、０．６４亿元、－０．６３亿元和１．０６亿元，占各年所有者权益合计的比例为－０．７３％、０．５５％、－０．５２％和０．８４％。

  在证券市场行情剧烈波动的情况下，前述两项资产的公允价值可能随之发生大幅变动，这将会对公司的资产规模、结构及安全性和盈利水平产生重大影响，从而影响发行人的偿债能力。

  七、经营性现金流可能持续为负的风险

  发行人２０１１年末－２０１３年末，合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为－１０８．９１亿元、－１７．９０亿元、－３９．４４亿元。公司近三年经营活动现金流量净额持续为负主要原因为：

  （一）证券市场近年持续不景气，市场参与者的投资意愿下降、交易活跃程度降低，公司代理买卖证券款资金流出规模较大，代理买卖证券款金额由２０１１年末的１７５．３５亿元减少到２０１３年末的１４９．０６亿元；（二）公司充分利用自有资金，主动增加低风险的固定收益类资产配置，以提高公司的收益水平；（三）公司２０１１年－２０１３年融资融券业务资金净流出量不断增大，融出资金规模由２０１１年末６．２２亿元增加至２０１３年末的７５．６８亿元。

  基于前述原因，在本期债券存续期间，公司的经营性现金流可能持续为负，并导致本期债券的偿付存在一定风险。

  为保证本期债券按期偿还本息，公司已采取（一）通过稳健的多元化经营战略确保公司经营现金流量保持充沛；（二）扩宽融资渠道，保障按时偿付债券本息；（三）山东钢铁集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任担保；（四）在必要时抛售自营证券、变现股权投资资产的方式弥补资金缺口、设置偿债专户及偿付工作小组、承诺在采取有关措施偿付债券本息时，充分保障债券持有人的利益，并且公平对待所有债券持有人、提高任意盈余公积金及一般风险准备金计提比例、公司及子公司在其他融资时不得影响本期债券本息清偿、支付违约金等多种偿债保障措施，以确保本期债券能够按期清偿本息。

  八、公司会计估计变更事项说明

  为进一步加强公司资产管理，真实反映资产价值，经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，公司将普通电子设备类固定资产折旧年限自３年改为５年，交易用服务器等关键电子设备类固定资产折旧年限依然保持为３年。该项会计估计变更自２０１４年１月１日起实施，会计估计变更实施后公司净利润将有所增加，对现金流量无影响。

  经过几年的发展，鉴于公司融资融券业务产生坏账的风险较低，为客观反映该业务的风险，审慎评估可能发生的损失，经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，公司将融出资金、融出证券坏账计提比例由１．００％改为０．１０％。该项会计估计变更采用未来适用法，自２０１３年起实施，并由此增加２０１３年度净利润５１，５４９，０５８．０３元，占年度净利润的比例为５．８７％，实施后对公司现金流无影响。公司已按照内部流程对主要会计估计作出变更，上述会计估计变更符合相关规定和公司实际情况。

  九、关于公司前期差错更正的说明

  公司金融资产减值相关的会计政策规定“当可供出售金融资产的公允价值下降５０％以上或持续时间一年以上的非暂时性下跌，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。”公司及其子公司持有的“齐鲁金泰山灵活配置集合资产管理计划”及“齐鲁金泰山２号抗通胀强化收益集合资产管理计划”公允价值虽未下降５０％以上，但其存在持续时间一年以上的非暂时性下跌且这种非暂时性下跌状态存在于２０１１－２０１３年度。因此，满足公司有关金融资产减值会计政策的规定，应计提相应的减值准备，并依据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和前期差错更正》规定对２０１１年度、２０１２年度进行追溯调整。

  上述事项共计追溯调整以前年度合并财务报表的金额为５０，０９１，３０２．６４元，其中，２０１１年度调减留存收益２２，７５５，５５６．２７元、调减归属母公司所有者的净利润２２，７５５，５５６．２７元，调增资本公积２２，７５５，５５６．２７元；２０１２年度调减留存收益２７，３３５，７４６．３７元、调减归属母公司所有者的净利润２７，３３５，７４６．３７元，调增资本公积２７，３３５，７４６．３７元。

  上述事项共计追溯调整以前年度母公司财务报表的金额为２７，４８２，１２７．９５元，其中，２０１１年度调减留存收益１９，４３２，０５６．０２元、调减净利润１９，４３２，０５６．０２元，调增资本公积１９，４３２，０５６．０２元；２０１２年度调减留存收益８，０５０，０７１．９３元、调减净利润８，０５０，０７１．９３元，调增资本公积８，０５０，０７１．９３元。

  上述差错更正对公司各列报期合并及母公司现金流量及净资产无影响。

  十、关于“彭晨案”1对公司相关影响的风险提示

  “彭晨案”的发生，在一定程度上说明公司在内控机制及合规运行方面存在不足，如果以上问题无法得到及时有效解决，可能对本期债券二级市场价格或债券本息偿付产生一定影响。针对以上问题，公司已对所有业务进行全面排查，堵塞内控漏洞，消除风险隐患，杜绝类似事件再次发生。公司采取的具体整改措施包括：实行连带责任追究措施，加大对高管人员的考核力度，实现公司高管主动合规；全面梳理现有制度，将培训考试情况纳入考核，对风控合规措施落实情况进行强制留痕，切实提高公司制度执行力；制定业务监管红线和关键风险点清单，实行风险日报、周报报告制度，全面提升公司风控合规能力；统一产品销售公示渠道，完善产品风险评价体系，严把产品销售关口；建立监督管理联动机制，加深和扩宽审计稽核的深度和广度；细化考核标准，计提重大项目风险准备金，实行递延奖金制度，实现权责利相统一。

  1“彭晨案”：齐鲁证券前员工彭晨与私募合作发行的理财产品，涉嫌非法吸收公众存款罪而被警方带走调查的案件。

  公司购买万家共赢资产管理有限公司作为管理人的晨曦资产管理计划，该资产管理计划用于收购“彭晨案”相关的债权。公司根据持有目的，将此资产管理计划作为可供出售金融资产核算。截至２０１４年６月３０日，公司购买晨曦资产管理计划的成本为１．１５亿元，公允价值变动为０元。截至２０１４年６月３０日，“彭晨案”刑事侦查阶段业已结束，相关案件冻结资金７２，２５０，４２４．０８元，退回费用９９８，３２９．９９ 元。公司共垫付“彭晨案”资金１１５，７１１，８３０．８４元，与案件冻结资金等差额４２，４６３，０７６．７７元。根据彭晨案件进展情况判断，该案债权预计产生损失４２，４６３，０７６．７７ 元。出于谨慎性原则，公司对持有的可供出售金融资产计提资产减值准备４２，４６３，０７６．７７元。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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  第一章 概 览

  本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。

  一、发行人基本情况

  （一）中文名称：齐鲁证券有限公司

  （二）英文名称： Ｑｉｌｕ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  （三）法定代表人：李玮

  （四）成立日期：２００１年５月１５日

  （五）注册地址：济南市市中区经七路８６号

  （六）邮政编码：２５０００１

  （七）联系电话：０５３１－６８８８９１１８

  （八）联系传真：０５３１－６８８８９０９３

  （九）互联网网址：ｗｗｗ．ｑｌｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

  （十）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（有效期至２０１６年１２月１８日）

  二、本次债券发行核准情况

  ２０１３年１２月１７日，中国证监会机构监管部出具《关于出具齐鲁证券有限公司公开发行证券公司债券的监管意见书的函》（机构部部函［２０１３］９２８号），对齐鲁证券公开发行证券公司债券的申请事项无异议。

  ２０１５年１月１４日，中国证监会出具《关于核准齐鲁证券有限公司发行债券的批复》（证监许可［２０１５］ ８６号），核准齐鲁证券发行面值不超过３０亿元债券，期限不超过５年。

  三、本次债券发行的基本情况及发行条款

  （一）债券名称：２０１４年齐鲁证券有限公司债券，简称“１４齐鲁债”。

  （二）发行规模： 本期债券总规模不超过３００，０００万元。

  （三）票面金额：１００ 元。

  （四）债券期限：本期债券为５年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。在本期债券存续期内前３年票面利率固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本期债券的第３个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

  （五）票面利率及其确定方式：本期债券的发行票面年利率询价区间为４．７０％－５．７０％，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定在上述利率区间内确定，在债券存续期内前３年固定不变。在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面年利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数）。债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期内后２年固定不变。发行人将于本期债券的第３个付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的媒体发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （六）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权在债券存续期间第３年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本期债券第３年的付息日之前的第５个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期债券存续期间第３年付息日即为回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。第３年付息日后的３个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

  （七）还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向债券登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  （八）起息日：本期债券自２０１５年１月２９日开始计息，本期债券计息期限内每年的１月２９日为该计息年度的起息日。

  （九）付息日：本期债券的付息日为２０１６年至２０２０年每年的１月２９日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１６年至２０１８年每年的１月２９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。每次付息款项不另计利息。

  （十）发行价格：按面值平价发行。

  （十一）债权代理人：安信证券股份有限公司。

  （十二）信用级别及资信评价机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

  （十三）债券担保：山东钢铁集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （十四）发行方式：本期债券采用网上、网下同时发行的方式公开发行。如网上发行部分认购不足，则将网上发行剩余部分向网下发行回拨，不采用网下发行向网上发行回拨方式。

  （十五）发行对象：本期债券拟向全体投资者公开发行。

  （十六）发行期限：本期债券自２０１５年１月２９日至２０１５年２月２日止（共３个工作日）。

  （十七）发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１５年１月２９日。

  （十八）承销方式：本期债券主承销商安信证券股份有限公司组织承销团以代销的方式承销。

  （十九）登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算公司上海分公司登记托管。

  （二十）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

  （二十一）税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  （二十二）本次发行预计实收募集资金

  本期债券预计发行总额为不超过３０亿元，扣除主承销商费用５０万元后，预计实收募集资金为２９９，９５０万元。

  （二十三）发行费用概算：本期债券发行总计（包括主承销商费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的１％。

  （二十四）其他重要条款

  １、发行人在本期债券发行期内销售债券面值总额达到３０亿元时，发行即告结束；

  ２、截至发行期结束，发行人销售出的本期债券面值总额未达到３０亿元时，实际销售出的债券面值总额为本期债券的实际发行总额。如实际销售处的债券面值总额不足本期债券拟发行规模最高值的５０％即１５亿元（不含）时或未能满足债券上市条件的，即为本次发行失败，主承销商将在缴款截止日后三个工作日内退还已认购并缴款的投资者全部认购款项并向其支付投资者缴款次日起至退款日前一日的主承销商开户银行的活期存款利息。

  ３、本期债券主体评级为ＡＡ＋，债券级别为ＡＡＡ，符合上海证券交易所对于债券质押式回购交易的条件。

  四、本次发行的重要日期

  （一）发行公告刊登日：２０１５年１月２７日（Ｔ－２日）；

  （二）发行首日：２０１５年１月２９日（Ｔ日）；

  （三）预计发行期限：２０１５年１月２９日（Ｔ日）至２０１５年２月２日（Ｔ＋２日）；

  （四）网上发行日：２０１５年１月２９日（Ｔ日）；

  （五）网下发行日：２０１５年１月２９日（Ｔ日）至２０１５年２月２日（Ｔ＋２日）；

  （六）缴款日：网上认购缴款日为２０１６年１月３０日（Ｔ＋１日），网下认购缴款日为２０１５年２月２日（Ｔ＋２日）；

  （七）预计上市日：本期债券发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市交易流通。

  五、本次发行有关当事人的情况

  （一）发行人：齐鲁证券有限公司

  法定代表人：李玮

  注册地址：济南市市中区经七路８６号

  联系地址：济南市市中区经七路８６号

  联系人：韩冬、鞠鲁洲、芦睿、史清涛、吴萌萌、王萌

  联系电话：０５３１－６８８８９２７９

  传真：０５３１－６８８８９２９５

  邮政编码：２５０００１

  （二）主承销商（簿记管理人）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：牛冠兴

  注册地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

  联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

  联系人：季环宇、白石楠

  联系电话：０１０–６６５８１８０２

  传真：０１０–６６５８１８３６

  邮政编码：１０００３３

  （三）分销商

  １、信达证券股份有限公司

  法定代表人：张志刚

  注册地址：北京市西城区闹市口大街１号楼

  联系地址：北京市西城区闹市口大街１号楼４层

  联系人：王澜霏

  联系电话：０１０－６３０８１１７１

  传真：０１０－６３０８１０６１

  邮政编码：１０００３１

  ２、广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场３８楼（４３０１－４３１６房）

  联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

  联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪

  联系电话：０２０－８７５５５８８８－８３４２、６０４０、８０５３，１５０１３１９８７９５、１８６６６０７３５５５、１８６２０５７６５４６

  传真：０２０－８７５５３５７４

  邮政编码：５１００７５

  （四）律师事务所：山东鹏飞律师事务所

  负责人：喻平保

  注册地址：济南市工业南路１００号三庆枫润大厦Ａ座４０２室

  联系地址：济南市工业南路１００号三庆枫润大厦Ａ座４０２室

  经办律师：喻平保、樊德祥

  联系电话：０５３１－８１７９５０４３

  传真：０５３１－８１７９５０４５

  邮政编码：２５０１００

  （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：叶邵勋

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层

  联系地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座８层

  经办会计师：王贡勇、阚京平

  联系电话：０１０－６５５４２２８８

  传真：０１０－６５５４７１９０

  邮政编码：１０００２７

  （六）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

  联系地址：上海市黄埔区西藏南路７６０号安基大厦８楼

  联系人：邵津宏、刘冰、魏芸

  联系电话：０２１－５１０１９０９０

  传真：０２１－５１０１９０３０

  邮政编码：２０００１１

  （七）债权代理人：安信证券股份有限公司

  法定代表人：牛冠兴

  注册地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

  联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

  联系人：季环宇、白石楠

  联系电话：０１０–６６５８１８０２

  传真：０１０–６６５８１８３６

  邮政编码：１０００３３

  （八）担保人：山东钢铁集团有限公司

  法定代表人：任浩

  注册地址：山东省济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场４号楼

  联系地址：山东省济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场４号楼

  联系人：辛本权

  联系电话：０５３１－６７６０６７６２

  传真：０５３１－６７６０６７６２

  邮政编码：２５０１０１

  （九）牵头主承销商收款银行：中信银行深圳分行营业部

  注册地址：广东省深圳市福田区深南中路１０９３号

  联系地址：广东省深圳市福田区深南中路１０９３号

  联系人：魏素华

  联系电话：０７５５－８２８２ ５４２７

  传真：０７５５－８２８２ ５４２４

  邮政编码：５１８０３１

  账号：７４４１ ０１０１ ８７００ ０００１ １９０

  （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人：高斌

  注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

  联系地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３４楼

  联系人：王博

  联系电话：０２１－６８８７０１７２

  传真：０２１－５８７５４１８５

  邮政编码：２００１２０

  六、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  第二章 发行人的资信状况

  一、本期债券信用评级情况

  本期债券由山钢集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，中诚信证券评估有限公司出具了《２０１４年齐鲁证券有限公司债券信用评级报告》。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

  二、信用评级报告内容

  （一）信用评级结论及有关标识所代表的涵义

  经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ＋，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  本期债券信用级别为ＡＡＡ级，表示债券信用质量极高，信用风险极低。

  本期债券的评级展望为稳定，表示评级结果大致不会改变。

  评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的评级趋向。给予评级展望时，中诚信证评会考虑中至长期内可能发生的经济或商业基本因素的变动。

  （二）有无担保情况下评级结论的差异

  中诚信证评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡ＋；山东钢铁集团为本期债券提供了连带责任保证担保；中诚信证评评定山东钢铁集团的主体长期信用等级为ＡＡＡ，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；中诚信证评基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为ＡＡＡ。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在有担保的情况下信用等级为ＡＡＡ。

  （三）信用评级报告揭示的主要观点

  信用评级报告正面观点：

  １、证券行业日益规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，对树立证券行业从业规范、控制各类风险发生、促进行业持续健康发展具有显著意义。较前几年而言，证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强，行业整体信用质量明显提升。

  ２、山东省政府的大力支持。作为唯一一家总部设在山东省的证券公司，公司在业务发展中得到山东省政府的大力支持，为公司业务的持续发展提供了较好的政策环境。

  ３、网点布局具有优势。截至２０１４年６月３０日，公司共设立２８家分公司，２１１家证券营业部及２２家批准筹建但未开立的证券营业部，系目前规模较大、经营范围和机构分布最广的证券公司之一。

  ４、有力的担保方支持。公司此次发行债券由山钢集团进行担保，山钢集团为国内特大型钢铁生产集团之一，在资产规模、产品竞争力、政府支持等各方面具有突出优势，可为此次债券的到期偿付提供有力保障。

  信用评级报告揭示的关注点：

  １、市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

  ２、公司经营模式处于转型期。目前公司正在转变主要依赖于经纪业务的盈利模式，不断拓展创新业务，挖掘新的利润增长点，业务结构转型有待进一步关注。

  ３、自有资本实力仍有待充实。相对于国内一流券商而言，目前公司净资本规模水平偏低；未来随着业务品种的不断丰富，券商对资本实力的要求将逐渐提高，公司资本实力有待充实。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  （五）其他重要事项

  中诚信证券证评有限公司因承做本项目并出具本期债券评级报告，特此如下声明：

  １、除因本次评级事项中诚信证评与受评主体构成委托关系外，中诚信证评和评级分析师与受评主体不存在任何影响评级行为客观、独立、公正的关联关系。

  ２、中诚信证评评级分析师认真履行了现场访谈和勤勉尽责的义务，并有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正的原则。

  ３、本期债券评级报告的评级结论是中诚信证评依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断，不存在因受评主体和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况。

  ４、本期债券评级报告中引用的企业相关资料主要由受评主体提供，其它信息由中诚信证评从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存在人为或机械错误及其他因素影响，上述信息以提供时现状为准。特别地，对基于受评主体提供的材料，中诚信证评对其准确性、及时性、完整性、针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保。

  ５、本期债券评级报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察，如有的话，应该而且只能解释为一种意见，而不能解释为事实陈述或购买、出售、持有任何证券的建议。

  三、其他资信情况

  （一）公司信用情况

  公司自成立以来尚未发生过银行贷款，但是在其他业务往来中与各银行保持良好的合作关系，为公司未来通过银行贷款、同业拆借市场和债券回购市场即时融入资金提供了有力保障。

  （二）业务违约情况

  公司在近３年与主要客户发生业务往来时，不存在严重违规现象。

  （三）近三年发行债券及偿还情况

  截至本募集说明书摘要出具之日，公司已发行债券及偿还情况如下：

  齐鲁证券有限公司２０１３年度第一期短期融资券于２０１３年９月１６日招标发行，期限９０天，发行规模１０亿元，发行利率５．２５％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１３年度第二期短期融资券于２０１３年１０月１７日招标发行，期限９０天，发行规模９．２亿元，发行利率５．３０％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１３年度第三期短期融资券于２０１３年１１月１４日招标发行，期限９０天，发行规模１０亿元，发行利率６．１０％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第一期短期融资券于２０１４年１月１３日招标发行，期限９０天，发行规模１０亿元，发行利率６．１９％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第二期短期融资券于２０１４年２月１１日招标发行，期限９０天，发行规模１０亿元，发行利率６．００％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第三期短期融资券于２０１４年３月５日招标发行，期限９０天，发行规模８亿元，发行利率５．０６％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第四期短期融资券于２０１４年４月１０日招标发行，期限９０天，发行规模１０亿元，发行利率４．９４％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第五期短期融资券于２０１４年５月８日招标发行，期限９０天，发行规模１０亿元，发行利率４．５４％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第六期短期融资券于２０１４年５月３０日招标发行，期限９０天，发行规模８亿元，发行利率４．６５％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第七期短期融资券于２０１４年７月１日招标发行，期限９０天，发行规模１０亿元，发行利率４．６８％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第八期短期融资券于２０１４年８月５日招标发行，期限９０天，发行规模１０亿元，发行利率４．６％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第九期短期融资券于２０１４年８月２６日招标发行，期限９０天，发行规模１２亿元，发行利率４．８％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第十期短期融资券于２０１４年１１月２６日招标发行，期限８２天，发行规模２０亿元，发行利率４．５８％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为Ａ－１。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第一期次级债券于２０１４年７月８日发行，期限４年，发行规模８亿元，发行利率６．９％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ。

  齐鲁证券有限公司２０１４年度第二期次级债券于２０１４年９月２６日发行，期限４年，发行规模７亿元，发行利率６．８％。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级评级结果为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ。

  齐鲁证券有限公司收益凭证易盈宝１月期１号于２０１４年１１月２１日发行，期限３０天，发行规模１亿元，发行利率５．８５％；齐鲁证券有限公司收益凭证易盈宝２月期１号于２０１４年１１月２１日发行，期限６０天，发行规模０．５亿元，发行利率５．８５％；齐鲁证券有限公司收益凭证１２月期１号于２０１４年１１月２１日发行，期限３６０天，发行规模１．５亿元，发行利率６．００％。

  截至本募集说明书摘要出具之日，公司已发行资券的偿还情况如下：

  齐鲁证券有限公司２０１３年度第一期短期融资券已于２０１３年１２月１６日兑付；２０１３年度第二期短期融资券已于２０１４年１月１６日兑付；２０１３年度第三期短期融资券已于２０１４年２月１３日兑付；２０１４年度第一期短期融资券已于２０１４年４月１４日兑付；２０１４年第二期短期融资券已于２０１４年５月１３日兑付；２０１４年第三期短期融资券已于２０１４年６月４日兑付；２０１４年第四期短期融资券已于２０１４年７月１０日兑付；２０１４年第五期短期融资券已于２０１４年８月７日兑付；２０１４年第六期短期融资券已于２０１４年９月１日兑付；２０１４年第七期短期融资券已于２０１４年９月３０日兑付；２０１４年第八期短期融资券已于２０１４年１１月４日兑付；２０１４年第九期短期融资券已于２０１４年１１月２５日兑付。

  （四）担保方评级情况

  中诚信证评给予担保方山东钢铁集团有限公司主体信用等级ＡＡＡ级，并将发行人此次债项评级结果增信至ＡＡＡ级主要基于以下原因：

  钢铁行业隶属原材料大行业，是国民经济的基础工业，具有极为重要的战略地位，是经济发展的主要支柱。而担保方所在的山东省是全国的经济大省和钢材消费大省，省内的汽车、家电、造船、建筑和机械制造业均发展迅速，较好的下游行业发展为担保方的业务发展形成有力的业务支持。

  钢铁行业也是典型的周期性行业，其经营表现与宏观经济发展的正相关性非常显著。近年来随着国内宏观经济增速的放缓、国际经济持续震荡，钢铁行业终端需求持续低迷，行业景气度明显下滑，导致行业内企业经营业绩下滑，盈利能力减弱，主业亏损情况明显且较为普遍，钢铁行业进入阶段性低谷。担保方山钢集团２０１３年实现营业收入１，２０７．３８亿元，利润总额－８．５１亿元，预计短期内盈利能力难有实质性改善。此外，２０１４年１－６月山钢集团实现营业收入５８３．２３亿元，利润总额为－１１．９２亿元，同比亏损规模有所减少。

  山钢集团在行业不景气的大背景下出现盈利的阶段性波动，短期内对其偿债能力会产生一定影响，但中长期来看，山钢集团仍具有明显的区位优势和政府的大力支持，具有十分重要的战略地位和很强的抗风险能力。山钢集团产品７０％以上在山东省内销售，良好的区域经济为其发展提供了较为广阔的空间；同时，山钢集团计划对山东省内现有矿山资源进行整合，且山东省政府也已承诺将省内新开发的矿石资源优先配置给山钢集团。

  规模优势方面，山钢集团作为国内特大型钢铁生产企业之一，拥有明显的规模优势和品牌竞争力，目前生铁、粗钢、钢材年产能分别达到２，６４０万吨、２，９１５万吨、３，１０４万吨，２０１３年产量分别为２，３６４万吨、２，２７９万吨和２，２７５万吨。

  此外，山钢集团下属企业济钢集团、莱钢集团分别是国内中厚板单厂产量最大的企业和国内产能最大、规格最全的Ｈ型钢生产基地，主打产品具备很强的市场竞争力，济钢中板、莱钢大型Ｈ型钢在国内市场占有率分别达到４．８０％和１８．００％。

  综上所述，山钢集团虽然近期部分盈利数据受行业环境影响出现一定下降，但其在山东省内仍然是具有极高的战略地位，未来随着产业的整合、落后产能淘汰政策的逐步推进以及担保方自身的资源扩张和业绩修复，其盈利能力有望得到改善，故给予其主体和本次债券债项ＡＡＡ级别是合理和依据充分的。

  第三章 担 保

  本期债券由山东钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  ２０１３年８月２日，山东钢铁集团有限公司第二届董事会临时会议审议通过了关于为齐鲁证券发行公司债券提供担保的议案，同意为齐鲁证券拟发行证券公司债券提供连带责任保证担保。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：山东钢铁集团有限公司

  注册资本：１０４．５０亿元人民币

  法定代表人：任浩

  注册地址：山东省济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场４号楼

  经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、

  钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所属设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。

  截至２０１３年末，山钢集团的出资人和实际控制人均为山东省人民政府，由山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

  山钢集团内设办公室（外事办公室）、规划部、财务部、人力资源部、资本运营部、审计监察部、法律事务部、企业管理部、矿业部、安全环保部、党委组织部、党群工作部等１２个部门。截至２０１３年末，山钢集团在岗职工总计８７，４３０人，其中管理和专业技术人员１４，７０２人、生产服务人员７２，７２８人，分别占在岗职工总人数的１６．８２％和８３．１８％，符合生产型企业的人员构成特征。在管理和专业技术人员中，高级及以上职称３，２０４人，占比２１．７９％；在生产服务人员中，技师和高级技师６，８２３人，高级工及以上人员３０，５２０人，占比分别为９．３８％和４１．９６％。

  截至２０１４年６月３０日，山钢集团资产总额１，８２４．８０亿元，负债总额１，４５９．００亿元，所有者权益合计３６５．８０亿元。２０１４ 年１－６月，山钢集团实现各项营业收入５８３．２３亿元，净利润－１５．２４亿元。

  （二）主要财务指标

  １、山钢集团主要资产构成情况表：

  单位：万元

  ■

  数据来源：山钢集团２０１３年度审计报告及 ２０１４年１－６月未经审计财务报告

  ２０１３年１２月３１日，山钢集团资产总额为１，８４５．２３亿元，其中流动资产合计占总资产比重为３７．２８％，非流动资产合计占总资产比重为６２．７２％。流动资产中的货币资金余额１３２．６２亿元，占资产总额的７．１９％，存货余额为２５２．７６亿元，占资产总额的比例为１３．７０％，两类资产在流动资产中占比较高。非流动资产方面，山钢集团主要以固定资产和在建工程为主，两者合计占资产总额的４６．３０％。

  ２０１４年６月３０日，山钢集团资产总额为１，８２４．８０亿元，其中流动资产合计占总资产比重为３６．４３％，非流动资产合计占总资产比重为６３．５７％。流动资产中的货币资金余额１２８．３２亿元，占资产总额的７．０３％，存货余额为２２８．２３亿元，占资产总额的比例为１２．５１％，两类资产在流动资产中较高。非流动资产方面，山钢集团主要以固定资产和在建工程为主，两者合计占资产总额的４６．９８％。

  ２、山钢集团利润构成情况表：

  单位：万元

  ■

  数据来源：山钢集团２０１３年度审计报告及２０１４年１－６月未经审计财务报告

  ２０１３年度，山钢集团实现营业总收入１，２０７．３８亿元，实现净利润－１７．６４亿元。２０１３年，中国经济保持稳中有进的发展态势，经济运行总体平稳，钢铁行业产销同步增长，山钢集团虽然盈利为负，但是较２０１２年同期净利润－４６．４９亿元实现减亏２８．５５亿元。２０１４年１－６月，山钢集团实现营业总收入５８３．２３亿元，利润总额－１１．９１亿元，实现净利润－１５．２４亿元。

  ３、发行人占担保人主要财务指标比例情况

  ２０１３年及２０１４年上半年，发行人占担保人主要财务指标的比例如下：

  单位：亿元

  ■

  １、“占比”表示“齐鲁证券／山钢集团”的比例。

  山钢集团全资子公司莱钢集团通过董事会实现对齐鲁证券的财务和经营控制权力，并派驻董事、监事和财务总监对其财务和资产进行管理和监督，因此山钢集团对齐鲁证券具有实质控制权。

  根据山钢集团和齐鲁证券各自营业执照上显示的经工商管理部门核准的经营范围，两家公司所处行业不同，无直接业务关联关系，不涉及同业竞争。

  （三）担保人业务经营和盈利情况

  山钢集团主营业务可以分为２大板块：钢材类板块和其他类板块。其中，钢材类主要包括钢铁冶炼和加工等；其他类主要包括耐火材料、铁矿粉、铜及其他金属原料、机械设备的生产和销售，建筑施工，商品房销售以及金融等。钢铁冶炼和加工业务一直是山钢集团最主要的营收来源，目前该类业务在山钢集团主营业务收入中的占比达到７０％以上。

  山钢集团２０１３年主营业务情况

  单位：万元

  ■

  山钢集团钢铁板块相关业务主要由山东钢铁股份有限公司、济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司三家公司承担运营职能，受２０１３年全球宏观经济环境较差影响，国内经济增速下滑，钢材市场虽有所恢复，但依旧无法完全扭转钢企面临困局，２０１３年１－１２月，山东钢铁股份有限公司实现扭亏为盈，实现净利润１．５８亿元，济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司分别实现净利润－１１．２６亿元和－１０．０３亿元。

  山钢集团主要从事耐火材料业务的主要子公司为山东耐火材料集团有限公司，由于耐火材料行业竞争态势逐渐凸显，集团相关业务盈利能力较差，２０１３年１－１２月份，山东耐火材料集团有限公司实现净利润－０．６２亿元。

  山钢集团主要从事机械设备制造业务的主要子公司为莱芜钢铁集团机械制造有限公司和济钢集团重工机械有限公司。２０１３年，宏观经济环境较差，国内固定资产投资规模无明显增强迹象，工程机械产品需求下降， ２０１３年１－１２月，莱芜钢铁集团机械制造有限公司和济钢集团重工机械有限公司分别实现净利润－０．５４亿元和－０．８５亿元。

  山钢集团主要从事物流业务的子公司为济南鲍德汽车运输有限公司和山东莱钢汽车运输有限公司，集团物流业务营收稳定，但是由于物流行业成本不断上升，相关公司成本控制能力不强，导致剔除相关成本和费用之后，集团物流业务持续微利。

  （四）资信状况

  大公国际资信评估有限公司于２０１４年７月２９日出具的大公报ＳＤ【２０１４】８６６号评级报告中给予山钢集团主体长期信用等级为“ＡＡＡ”，评级展望为“稳定”。

  （五）偿债能力分析

  １、山钢集团代偿能力情况：

  ■

  数据来源：山钢集团２０１３年度审计报告及２０１４年１－６月未经审计财务报告

  １．资产负债率（％）＝负债总额／资产总额×１００％

  ２．流动比率 ＝流动资产／流动负债

  ３．速动比率 ＝（流动资产–存货）／ 流动负债

  ４．经营性净现金流／流动负债（％）＝经营性现金流量净额／［（期初流动负债＋期末流动负债）／２］×１００％（其中，经营性净现金流为半年度数据＊２转换为年度数据后的数值）

  ５．ＥＢＩＴＤＡ 利息保障倍数（倍）＝ＥＢＩＴＤＡ／利息支出＝ＥＢＩＴＤＡ ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

  由于原材料价格不断上涨及生产规模扩大的需求，山钢集团负债规模逐年上升，２０１３年末和２０１４年６月末的资产负债率分别为７９．４６％和７９．９５％。山钢集团的负债主要以流动负债为主，其中短期借款占比较大。２０１３年末和２０１４年６月末，山钢集团的短期借款分别为５４５．４２亿元和５４８．５８亿元，在负债合计中占比分别为３７．２０％和３７．６０％。截至２０１３年末和２０１４年６月末，山钢集团流动比率分别为０．６２和０．６４，速冻比率分别为０．４０和０．４２，表明流动资产对流动负债的覆盖能力一般。为了提升产能、降低能耗，山钢集团对部分生产基地进行一系列技术改造，固定资产投入量大。但随着山钢集团技改项目逐步的建成投产，资产负债结构及现金流状况预计将有所改善。山钢集团的经营性净现金流对流动负债的保障能力较差，但是，随着未来伴随原材料价格趋于正常及山钢集团对上游资源的把控增加，经营性净现金流量对负债的保障程度将会有所增强。外部支持方面，山钢集团基于良好的信誉度，与多家商业银行建立合作关系，具备一定的资本市场直接融资和间接融资能力。截至２０１４年６月末，各家银行给予山钢集团的授信额度共计为１，７４４．４８亿元人民币，其中尚未使用额度为６８０．８８亿元人民币。同时，山钢集团拥有山东钢铁股份有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东金岭矿业股份有限公司等多家上市公司，可以在资本市场进行股权融资。经综合分析，山钢集团偿还债务的能力较强。

  ２、山钢集团对外担保情况

  截至２０１４年６月３０日，山钢集团累计对外担保金额为６２０．６５亿元，占其净资产的１６９．６７％；考虑对本期债券担保金额３０亿元后，山钢集团累计对外担保金额为６５０．６５亿元，占其净资产的１７７．８７％。

  二、担保函的主要内容

  （一）被担保的债券种类、金额

  被担保的债券为不超过５年期证券公司债券，发行面额总计不超过人民币４００，０００2万元。

  2根据2013年公司第四届董事会第三十三次会议及第七次临时股东会决议，齐鲁证券拟发行不超过40亿元证券公司债券，同时授权公司经营管理层可修订、调整本期债券的发行规模。基于资金需求及市场情况，公司经营管理层最终确定本期债券发行规模为不超过30亿元。山钢集团和齐鲁证券签订的担保函和担保协议中不超过40亿元的担保金额为依据齐鲁证券2013年第七次临时股东会决议所作出的，齐鲁证券经营管理层调减发债额度不会影响山钢集团对本期债券的担保效力，担保函和担保协议持续有效。

  （二）担保方式

  担保人承担保证的方式为连带责任保证。

  （三）保证责任的承担

  在本担保函项下的债券应付本金和／或利息到期时，如发行人不能按时全额兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

  （四）担保范围

  担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  （五） 担保期限

  担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （六）债券的转让或出质

  债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

  （七）主债权的变更

  经中国证监会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，但需及时告知担保人变化情况，在不构成对担保人任何不利影响情况下，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （八）加速到期

  在该保证合同项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （九）担保函的生效

  担保函自签定之日生效，在规定的保证期间内不得变更或撤消。

  三、本期债券反担保情况

  根据公司与担保方山钢集团签订的担保协议相关条款，齐鲁证券在本期债券存续期间将为山钢集团提供信用反担保措施，该反担保期间不超过本期债券的存续期及到期之日起２年。

  四、担保人资信出现重大变化时的持续披露安排

  山钢集团将及时向市场公开披露可能影响山钢集团偿债能力的重大事项：（一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业占同类资产总额２０％以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；（五）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；（六）企业发生超过净资产１０％以上的重大损失；（七）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（八）企业涉及需要澄清的市场传闻；（九）企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（十）企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；（十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

  五、债券持有人及债权代理人对担保事项的持续监督安排

  关于本期债券持有人及债权代理人对担保事项的持续监督安排的具体内容请参见募集说明书“第八章债券持有人会议”以及“第九章债权代理人”部分相关内容。

  第四章 发行人基本情况

  一、发行人设立及股本变化情况

  齐鲁证券有限公司前身是山东省齐鲁证券经纪有限公司。２００１年５月１５日，由山东省齐鲁资产管理有限公司、山东省国际信托投资有限公司、泰安市基金投资担保经营有限公司、济宁市投资中心、德州市德信资产管理有限公司、山东省齐鲁投资管理有限公司、威海市财政局、淄博市财政局、烟台市财政局等９家单位所属的２４家证券营业部联合重组成立山东省齐鲁证券经纪有限公司。

  公司设立时股权结构如下：

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  ２００４年１０月，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监机构字［２００４］１３７号文件同意公司注册资本由５．１２亿元增至８．１２亿元，同意公司更名为“齐鲁证券有限公司”，核准了莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱钢集团）的股东资格及对公司的３亿元出资额。公司变更后的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字（２００４）第２－１４５号验资报告审验。２００４年１２月９日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。

  ２００６年４月，中国证监会以《关于齐鲁证券有限公司股权变更的批复》（证监机构字［２００６］６９号）批准莱钢集团分别受让齐鲁资产管理有限公司持有的公司１６，６６３．９５万元股权（占出资总额的２０．５２％）、山东省国际信托投资有限公司持有的公司１０，５４３．１２万元股权（占出资总额的１２．９８％）、威海市财政局持有的公司３，０００．００万元股权（占出资总额的３．６９％）、德州市德信资产管理有限公司持有的公司１，７６０．７６万元股权（占出资总额的２．１７％）；批准威海市丰润资产经营管理有限公司受让威海市财政局持有的公司１，７８９．４０万元股权（占出资总额的２．２％）；批准淄博市城市资产运营有限公司受让淄博市财政局持有的公司２，９４４．１２万元股权（占出资总额的３．６％）；批准烟台市电力开发有限公司（现更名为烟台蓝天投资控股有限公司）受让烟台市财政局持有的公司１，２７３．９８万元股权（占出资总额的１．５７％）。

  ２００６年１２月，中国证监会以证监机构字［２００６］３１０号文批准莱钢集团、中国建银投资有限公司、济南钢铁集团总公司、兖矿集团有限公司和新汶矿业集团有限责任公司等５家公司向公司增资１４亿元人民币，公司注册资本由８．１２亿元增加至２２．１２亿元。公司变更后的注册资本业经大信会计师事务所有限公司以大信验字（２００６）第００４９号验资报告审验。２００６年１２月３０日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。２００７年１月２５日，公司换取了中国证监会颁发的编号为Ｚ１９０３７０００的《经营证券业务许可证》。

  ２００７年１月９日，根据中国证监会办公厅批复的《天同证券有限责任公司证券类资产转让方案》（证监办函［２００６］２９７号），公司与天同证券有限责任公司清算组（以下简称天同证券清算组）签订《天同证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，受让原天同证券有限责任公司（以下简称原天同证券）全部证券类资产，具体包括原天同证券经纪业务总部、电脑总部、登记结算总部、５７家证券营业部和２０家证券服务部的实物资产及必需的交易席位和经纪业务在用且证照齐全的部分房产等。

  ２００８年３月２５日，根据中国证监会证监许可［２００８］３４５号《关于核准齐鲁证券有限公司变更注册资本的批复》，公司增加注册资本３００，０００．００万元，新增注册资本由莱钢集团等２７个法人单位认缴，变更注册资本后，公司股东为莱钢集团等３３个法人单位，注册资本增至５２１，２２４．５７万元。公司新增的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信验字（２００８）第２—００９号验资报告审验。２００８年４月２８日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。

  ２０１０年７月１３日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函［２０１０］６１号《关于齐鲁证券有限公司变更持有５％以下股权股东的意见的函》的批复，济南均土源投资有限公司受让莱钢集团所持公司１，０００万股权，占注册资本的０．１９１９％。本次股权转让后，公司股东由３３个法人单位变更为３４个法人单位。

  ２０１１年１１月３０日，根据中国证券监督管理委员会山东监管局鲁证监函［２０１１］９６号和９７号《关于齐鲁证券有限公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》的批复，蓬莱市茂源建筑工程有限公司和烟台蓝天投资控股有限公司分别受让山东省东西结合信用担保有限公司所持公司２，０００万元（占注册资本的０．３８３７％）和１０００万元（占注册资本的０．１９１９％）股权。本次股权转让后，公司股东由３４个法人单位变更为３５个，注册资本保持不变。

  ２０１１年１２月７日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函［２０１１］１０４号《关于齐鲁证券有限公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》的批复，联合创业集团有限公司受让联合创业担保有限公司所持公司２５００万元（占注册资本的０．４７９６％）股权；２０１２年１月１７日，根据中国证监会山东监管局《关于齐鲁证券有限公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》的批复，中扶华夏投资担保有限公司受让山东省东方国际贸易股份有限公司所持公司５００万元（占注册资本的０．０９５９％）股权；２０１２年１２月１０日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函［２０１２］１６８号《关于齐鲁证券有限公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》的批复，上海禹佐投资管理中心受让北京国科新业科技开发有限公司所持公司１２，０００万元（占注册资本的２．３０２３％）股权。

  ２０１３年１２月２３日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函［２０１３］２０７号《关于齐鲁证券有限公司变更持有５％以下股权股东无异议的函》的批复，山东省宏恩投资有限公司、苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）、山东天宝翔基机械有限公司、江苏鸿汇国际集团畜产进出口股份有限公司及中扶华夏融资担保有限公司（中扶华夏投资担保有限公司更名）分别受让山东省东方国际贸易股份有限公司所持本公司１，１５００万元（占注册资本２．２１％）股权。截至２０１４年６月３０日，公司股东为４０个，注册资本为５２１，２２４．５７万元。

  二、发行人的股本结构

  （一）发行人股东名称及持股情况

  截至２０１４年６月３０日，公司股东为４０个，注册资本为５２１，２２４．５７万元。前十名股东合计持股占公司总股本的比例为８２．０８％。山东省国资委间接持有公司股份合计达６５．２５％。公司的第二大股东中国建银投资有限责任公司按证监会关于“一参一控”的要求，已进入股权转让处置程序。

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  资料来源：齐鲁证券

  （二）公司的股权控制结构图

  截至２０１４年６月３０日，公司股权结构图如下：

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  （三）发行人主要股东情况

  １．莱芜钢铁集团有限公司

  莱芜钢铁集团有限公司系由山东省人民政府鲁证字【１９９６】８０号文件批准，于１９９９年５月６日在山东省莱芜市成立的国有独资公司，取得的企业法人营业执照注册号为３７０００００１８０２５８６９号，注册资本为３９２，２６９．３３万元，法定代表人为田克宁，注册地在山东省莱芜市，企业住所为山东省莱芜市钢城区友谊大街３８号。莱钢集团经核准的经营范围为：前置许可经营项目：对外派遣劳务人员：（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；特矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计、冶金废渣、废弃综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；承包本行业境外工程及境内国际招标工程。

  （下转A16版）