证券时报多媒体数字报

  基金管理人：新华基金管理有限公司

  基金托管人：中国工商银行股份有限公司

  发行人声明

  本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重要提示

  1、公司非公开发行股票相关事项已经公司2014年7月23日召开的第三届董事会第十五次会议及2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司对非公开发行预案中募集资金补充流动资金的具体投资方向进行了调整，上述调整已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。调整后的非公开发行事项尚须中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，并向深圳市经济贸易和信息化委员会办理法律文件变更手续，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

  2、公司已根据本次发行对象北京华居天下网络技术有限公司的股权变更情况、该公司与其实际控制人莫天全先生出具的承诺函对本预案第二节“发行对象的基本情况”之“一、华居天下的基本情况”进行了更新。

  3、公司已根据本次发行已取得的审批情况对相关内容进行了更新。

  4、公司已根据调整后的募集资金补充流动资金的具体投资方向对本预案第四节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、投资项目的具体情况”进行了更新。

  5、本次非公开发行的发行对象为北京华居天下网络技术有限公司、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松，其中北京华居天下网络技术有限公司拟以现金认购9,026.4297万股、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）拟以现金认购4,132.1993万股、林蔚拟以现金认购109.2102万股、王伟拟以现金认购109.2102万股、王正宇拟以现金认购109.2102万股、邢柏静拟以现金认购109.2102万股、袁鸿昌拟以现金认购109.2102万股、王海晨拟以现金认购91.0085万股、滕柏松拟以现金认购91.0085万股。若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行及各认购对象的认购数量将作相应调整。

  6、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2014年7月24日。发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整。

  7、所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，且各自认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  8、本次非公开发行股票拟募集资金114,287.52万元，扣除发行费用将用于以下用途：

  ■

  9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  11、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、 本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、房地产市场发展长期看好但趋于理性，房地产中介服务向精细化方向发展

  房地产业作为国民经济的重要组成部分，在整个国民经济体系中具有十分重要的地位。2003-2013年我国商品房销售额由7,956亿元增至81,428亿元，占国民经济的比重由5.86%增至14.32%，房地产行业对国民经济的贡献程度不断提高，其经济地位不断上升。为了规范房地产行业，促进行业健康发展，近年来国家先后出台了“国十一条”、“国十条”、“新国八条”、“国五条”等一系列政策以调控投资过热及部分城市房价过快上涨等问题，房地产市场发展长期看好但趋于理性。另一方面，顾问策划以及营销代理等房地产服务商必须为广大的置业者解决实质性问题才能为开发企业服务，从原先简单的B2B模式过渡到B2C2B模式，即代理商要和终端的置业者产生价值、承诺、粘性和信赖关系才能为开发商带来集客力、众包和销售的确定性。客户端成为竞争要点，房地产中介服务向精细化方向发展。

  2、移动互联逐步渗入各个商业模式，并在房地产方面的应用取得较快发展

  移动互联网的普及和应用对人们日常生活中的衣食住行均有较大改变，与传统经济结合也越加紧密。例如在移动购物方面，移动互联势不可挡，移动购物逐渐成为网民购物首选方式之一，2013年移动购物交易规模达到1,676.4亿元，为2011年的14.4倍。移动互联在房地产方面的应用也取得了较快发展，如链家地产推出“掌上链家”；楼市传媒2012年推出i楼市应用；易居中国推出“口袋乐居”、“口袋经纪人”、“口袋家居-装修钱管家”三款房产家居类移动客户端APP产品等。

  3、公司发展战略的实施急需引入互联网电商合作伙伴

  基于移动互联网的电子商务正在深刻地影响着包括房地产行业在内的商业面貌，为顺应中国房地产服务行业的发展趋势，公司制定了“祥云战略”，其核心是O2M模式，即实现线下专业销售团队与线上中台客户订制服务相集合的全新服务体系，更好的为置业者和开发企业服务。为实施上述发展战略，公司在互联网电子商务业务及线上业务开展方面开展了诸多尝试，先后推出“云掌柜”“家园云贷”等基于互联网和主流社交平台的代理业务和房地产金融产品。然而，为加深公司对互联网业务模式的理解和进一步探索创新，在广告服务、电商服务、代理策划及经纪业务等领域取得突破，公司急需引入互联网电商行业领先的战略合作伙伴，加快公司“祥云战略”的实施步骤。

  4、公司资产规模和盈利水平还有较大发展提高空间

  截至2013年12月31日，公司总资产达到24.98亿元，净资产17.73亿元，2013年度公司代理销售金额达到3,175亿元，位居国内同行业领先水平，但与国际房地产中介顾问服务龙头企业世邦魏理仕、戴德梁行等相比，公司在资产规模、收入水平和盈利能力方面还存在较大的提升空间。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，通过引入互联网电商行业领先的战略合作伙伴、募集资金投资项目的实施以及增加流动资金来落实公司制定的“祥云战略”，进一步增强公司对移动互联网、电子商务的理解和业务创新能力，从而提升公司未来的发展潜力。同时，本次非公开发行对提升公司盈利能力和抗风险能力有十分积极的意义。

  二、 发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  三、 发行方式

  本次发行通过向关联方华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后在批文有效期内择机向特定对象发行股票。

  四、 发行对象及其与公司的关联关系

  本次非公开发行的发行对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象，其中公司董事莫天全100%持有华居天下股权，华居天下与公司构成关联关系；公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，众志联高与公司构成关联关系；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，均与公司构成关联关系。

  五、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1= P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  （二）发行数量

  本次拟非公开发行股票13,886.697万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。

  （三） 限售期

  本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  六、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金114,287.52万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  七、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

  八、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  九、本次发行是否构成关联交易

  公司关联方华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。

  公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：

  “一、公司本次非公开发行股票的发行数量为138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体为：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。由于认购对象涉及公司董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。

  二、公司本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。

  三、公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  四、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

  五、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

  十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇，截至2013年12月31日，两人通过世联中国共同控制世联行48.01%的股权。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，陈劲松、佟捷夫妇间接控制的股份总数共占发行人股本总额的比例为40.63%，发行后陈劲松、佟捷夫妇仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  2014年7月23日公司第三届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行相关议案。

  2014年8月8日公司2014年度第二次临时股东大会审议并批准本次非公开发行相关议案。

  2015年1月26日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》。

  本次调整后的非公开发行事项尚须中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，并向深圳市经济贸易和信息化委员会办理法律文件变更手续，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中华居天下拟认购9,026.4297万股、众志联高拟认购4,132.1993万股、林蔚拟认购109.2102万股、王伟拟认购109.2102万股、王正宇拟认购109.2102万股、邢柏静拟认购109.2102万股、袁鸿昌拟认购109.2102万股、王海晨拟认购91.0085万股、滕柏松拟认购91.0085万股。若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的认购数量及各认购对象的认购数量将作相应调整。

  一、华居天下的基本情况

  （一）基本信息

  名称：北京华居天下网络技术有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1471A房间

  注册资本：214.9385万元人民币

  法定代表人：代建功

  成立时间：2012年7月25日

  经营范围：研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。

  （二）华居天下与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  华居天下为境内自然人莫天全全资持有的公司，其股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （三）主营业务发展状况和财务状况

  华居天下主营业务为二手房信息业务的技术服务公司，即为房地产经纪公司等客户在发布二手房和租房市场信息时提供软件技术服务。华居天下于2012年7月25日设立，2013年正式运营，公司2013年财务数据如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：以上数据均经审计。

  （四）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  华居天下及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况

  1、同业竞争情况

  作为本次非公开发行股票认购人，华居天下从事的业务不存在与公司相同或类似业务的情形。本次发行前后，公司与华居天下不存在同业竞争关系。

  作为华居天下的实际控制人，莫天全及其控制的企业不存在从事与公司相同或类似业务的情形。本次发行前后，公司与莫天全及其控制的企业不存在同业竞争关系。

  华居天下和莫天全先生分别出具了《关于避免同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函》：

  （1）华居天下出具的承诺函

  “本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  1. 截至本函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织现有的业务相同或类似且构成竞争关系的业务。

  2. 在本公司持有世联行5%以上股份期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格遵守中国证监会、证券交易所发布的有关规章、规范性文件、业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》等世联行管理制度的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重世联行在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

  3. 在本公司持有世联行5%以上股份期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不以任何方式从事任何与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的业务构成或可能构成同业竞争的经营和业务活动。

  4. 就本函而言，（1）“从事”是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资；（2）“控制”或者“控股”是指持有50%以上的表决权股份或者获得任命董事会多数成员的权力。

  5. 本函经本公司签署后持续有效，除非本公司持有的世联行股份低于5%，且由本公司所提名的世联行董事均已不再担任董事职务。

  本公司若违反上述承诺，将承担因此而给世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

  本公司愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

  （2）莫天全先生出具的承诺函

  “本人作为华居天下的唯一股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  1. 截至本函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织现有的业务相同或类似且构成竞争关系的业务。

  2. 在本人间接持有世联行5%以上股份期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格遵守中国证监会、证券交易所发布的有关规章、规范性文件、业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》等世联行管理制度的规定，保证华居天下与世联行其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用华居天下股东地位谋取不当利益，尊重世联行在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

  3. 在本人作为华居天下实际控制人期间，除非华居天下持有世联行股份低于5%，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不以任何方式从事任何与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的业务构成或可能构成同业竞争的经营和业务活动。

  4. 就本函而言，（1）“从事”是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资；（2）“控制”或者“控股”是指持有50%以上的表决权股份或者获得任命董事会多数成员的权力。

  5. 本承诺函经本人签署后在本人作为华居天下实际控制人期间持续有效，除非华居天下持有的世联行股份低于5%，且由华居天下所提名的世联行董事均已不再担任董事职务。

  本人若违反上述承诺，将承担因此而给世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

  本人愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

  2、关联交易情况

  本次非公开发行后，如华居天下及其关联方与公司发生关联交易，则交易将遵循必要性原则，交易定价将依据市场公允价格确定，关联交易决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关法律法规的要求实施。

  华居天下和莫天全先生分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

  （1）华居天下出具的承诺函

  “本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  1. 本次认购完成后，本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的有关规定，行使股东权利或者督促本公司提名的董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关世联行涉及和本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  2. 在作为持有世联行5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范可能与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害世联行及其他股东的合法权益。

  3. 本公司和世联行就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  本公司愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

  （2）莫天全先生出具的承诺函

  “本人作为华居天下的唯一股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

  1. 本次认购完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范可能与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害世联行及其他股东的合法权益。

  2. 本人和世联行就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  本人愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司及下属子公司之间的关联交易如下：

  ■

  注：北京搜房科技发展有限公司华东分公司、北京宏岸图升网络技术有限公司和北京搜房科技发展有限公司第一分公司为公司董事莫天全直接或间接控制的公司。2014年度数据未经审计。

  除上述交易及本次发行外，本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生重大交易。

  二、众志联高的基本情况

  （一）基本信息

  名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙

  注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1502室

  注册资本：500万元

  执行事务合伙人：朱敏

  成立时间：2014年3月21日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。

  （二）合伙人情况

  众志联高的合伙人情况如下：

  ■

  注：众志联高初始股东为朱敏、周晓华和杨承路，其分别持有众志联高60%、35%和5%的份额，2014年7月21日，杨承路与周晓华签署《合伙企业出资转让协议书》，约定将其持有的众志联高5%的份额转让给周晓华。

  （三）主营业务发展状况和财务状况

  众志联高主营业务包括对实业进行投资等。由于众志联高系新设立企业，暂无近三年的财务数据。

  （四）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  众志联高及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行之前，公司与关联方众志联高之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象及执行事务合伙人与公司业务不存在同业竞争的情形。

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生重大交易。

  二、林蔚基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）林蔚控制的核心企业情况

  至本预案签署日，林蔚不存在对外兼职及控制其他企业的情形。

  （三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  林蔚最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，林蔚将持有公司0.12%的股份。本次发行之前，公司与关联方林蔚之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。

  （五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。

  三、王伟基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）王伟控制的核心企业情况

  至本预案签署日，王伟不存在对外兼职及控制其他企业的情形。

  （三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  王伟最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，王伟将持有公司0.12%的股份。本次发行之前，公司与关联方王伟之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。

  （五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。

  四、王正宇基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）王正宇对外兼职及控制的核心企业情况

  截至本预案签署日，王正宇不存在对外兼职及控制其他企业的情形。

  （三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  王正宇最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，王正宇将持有公司0.12%的股份。本次发行之前，公司与关联方王正宇之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。

  （五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。

  五、邢柏静基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）邢柏静控制的核心企业情况

  至本预案签署日，邢柏静不存在对外兼职及控制其他企业的情形。

  （三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  邢柏静最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，邢柏静将持有公司0.12%的股份。本次发行之前，公司与关联方邢柏静之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。

  （五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。

  六、袁鸿昌基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）袁鸿昌对外兼职及控制的核心企业情况

  截至本预案签署日，袁鸿昌不存在对外兼职及控制其他企业的情形。

  （三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  袁鸿昌最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，袁鸿昌将持有公司0.12%的股份。本次发行之前，公司与关联方袁鸿昌之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。

  （五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。

  七、王海晨基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）王海晨控制的核心企业情况

  至本预案签署日，王海晨不存在对外兼职及控制其他企业的情形。

  （三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  王海晨最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，王海晨将持有公司0.10%的股份。本次发行之前，公司与关联方王海晨之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。

  （五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。

  八、滕柏松基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）滕柏松控制的核心企业情况

  至本预案签署日，滕柏松不存在对外兼职及控制其他企业的情形。

  （三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  滕柏松最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，滕柏松将持有公司0.10%的股份。本次发行之前，公司与关联方滕柏松之间无关联交易及同业竞争情形。本次发行完成后，发行对象与公司业务不存在同业竞争的情形。

  （五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。

  第三节 附条件生效的《股份认购合同》的主要内容

  为增强公司互联网基因，公司决定引入互联网领域的投资者作为本次非公开发行的战略合作伙伴。经友好协商，公司与北京搜房网络技术有限公司达成合作意向，2014年7月10日北京搜房网络技术有限公司与公司签署了《搜房网-世联行股权投资与合作协议》，就增发股票、业务合作等有关事宜达成一致意见；北京搜房网络技术有限公司指定其关联方华居天下与公司就华居天下参与公司本次非公开发行事宜另行签订附条件生效的《股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。同时，公司亦分别与本次非公开发行的其他认购对象签署了《股份认购合同》。

  一、合同主体、签订时间

  2014年7月21日，公司分别与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松签署了附生效条件的《股份认购合同》，主要内容如下：

  二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  （一）认购数量

  ■

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，并通过双方协商，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为8.23元人民币/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1= P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  本次非公开发行股票完成后，发行人的新老股东按照其持有发行人的股权比例共享发行人本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。认购人同意按本协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份，认购价格与其他发行对象一致。

  认购人同意认购款总金额为发行价格×认购股数。

  （三）认股款的支付时间、支付方式与股票交割

  认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为认购股票的合法持有人。

  （四）股票的限售期

  认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  三、合同的生效条件

  《股份认购合同》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、《股份认购合同》获得公司董事会审议通过；

  2、《股份认购合同》获得公司股东大会批准；

  3、有权政府主管部门批准（如需）；

  4、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

  四、违约责任条款

  一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额114,287.52万元，公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、投资项目的具体情况

  （一）基于大数据的O2M平台建设项目

  1、项目简介

  本项目是公司顺应行业未来发展趋势，强化主营业务，实现战略转型打造的基于大数据的O2M平台建设项目。

  公司“祥云战略”的核心是O2M模式（O是Off line、Organization，代表线下组织能力的建设与打造；M 是Mobile Internet、Middle office，代表移动互联解决方案，和以数据分析、客户定制、产品设计构成的中台能力）。简言之，O2M是基于地域的线下专业销售团队的有效集合O，与线上的中台M为客户订制服务的结合模式。

  本项目通过搭建大数据平台，构建适用房地产行业的三大核心业务云服务，借助移动互联网技术，提供面向各类服务对象的O2M服务平台，实现线下专业销售团队与线上中台客户订制服务相集合的全新服务体系，增强公司核心竞争力，保持行业领先地位。

  2、项目实施的平台规划

  本项目以大数据中心为基础，搭建业务大数据平台，构建面向房地产行业的消费者社区交易服务、机构与政府资产服务、金融开放平台服务三大核心业务云服务。最终，借助移动互联网技术，面向各类业主、发展商、投资者、企业及公共机构，提供O2M的平台化服务。具体系统框架如下图。

  ■

  （1）数据中心及大数据平台

  1）机房环境建设

  机房环境按照国际A级标准进行建设，包括机房建筑装修工程、机房供配电及UPS系统、机房防雷接地系统、机房综合布线系统、机房空气调节系统、机房安防系统、机房消防系统、机房环境监控系统等。

  2）资源池化系统

  云计算提供了一种新的IT基础架构管理和服务交付的方法，将IT资源池化后，作为服务通过网络提供给用户。由此，也给用户带来了全新的体验，即一切资源均以服务形式按需使用。

  ■

  整个资源池化系统主要由计算资源池、存储资源池、网络资源池等组成：

  ■

  （2）核心业务服务云

  1）消费者社区交易服务（C端服务）

  ■

  2）机构与政府资产服务（B端服务）

  ■

  3）金融开放平台服务（云端服务）

  ■

  （3）移动互联网客户端

  本项目以移动互联网技术为基础，配套公司各项业务，面向机构客户、业主、顾问、第三方家居服务机构，推出各种移动客户端，具体包括机构客户移动客户端、代理顾问移动客户端、资产服务移动客户端和社区服务移动客户端。

  3、项目建设背景及必要性

  （1）项目建设背景

  为了规范房地产行业，促进行业健康发展，近年来国家先后出台了“国十一条”、“国十条”、“新国八条”、“国五条”等一系列政策以调控投资过热及部分城市房价过快上涨等问题。可以看出，房地产业作为国民经济的重要组成部分，在整个国民经济体系中具有十分重要的地位。房地产市场保持了较快发展，根据国家统计局数据显示，2003-2013年我国商品房销售额由7,956亿元增至81,428亿元，占国民经济的比重由5.86%增至14.32%，房地产行业对国民经济的贡献程度不断提高，其经济地位不断上升。

  与此同时，房地产行业也随着我国移动互联网的迅猛发展而发生着一定变化。移动互联网的普及和应用对人们日常生活中的衣食住行均有较大改变，与传统经济结合也越加紧密。例如在移动购物方面，移动互联势不可挡，移动购物逐渐成为网民购物首选方式之一，根据iResearch数据显示，2013年移动购物交易规模达到1,676.4亿元，是2011年的14.4倍。移动互联在房地产方面的应用也取得了较快发展，如链家地产推出“掌上链家”；楼市传媒2012年推出i楼市应用；易居中国推出“口袋乐居”、“口袋经纪人”、“口袋家居-装修钱管家”三款房产家居类移动客户端APP产品等。

  （2）项目建设必要性

  1）项目是公司积极顺应行业变革趋势，实现公司“祥云战略”的必要手段

  基于移动互联网的电子商务正在深刻地影响着包括房地产行业在内的商业面貌：从沟通方式、商业流程、管理程序到支付、信息交换，中国房地产行业正从原始的信息封闭和不对称、个人对机构的无奈、服务机构的分散和碎片化开始走向信息公开与交互、消费者主权和一站式服务，营销代理必须为广大的置业者解决实质性问题才能为开发企业服务。公司制定“祥云战略”的核心是O2M模式，实现线下专业销售团队与线上中台客户订制服务相集合的全新服务体系，更好的为置业者和开发企业服务。

  本项目实施后，公司将整合以往单一互相分割的业务线，公司业务将由单一的增量交易型业务转型至交叉集成型服务，为客户提供包括顾问、资产服务、销售、金融、估价等多项业务的一站式、平台化、交叉交互式的房地产集成中介服务。该平台将促使公司线下专业销售团队与线上服务能力相结合，是公司“祥云战略”的重要组成部分。

  2）项目是公司增强核心竞争力，保持行业领先地位的迫切需求

  房地产中介服务业的规范化和有序竞争催生了一体化管理，基于互联网打造的“大数据”服务平台将成为房地产中介服务企业提升核心竞争力必由之路。尽管公司现有的“咨询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”模式具备较强的竞争力，但随着公司业务的深入发展，借助公司积累的客户资源、房源信息与业主数据打造的数据集成服务平台有利于公司增强服务能力，保持行业领先地位。

  项目实施后，通过优化平台体系、完善信息资源等手段提高员工工作效率和公司业务承接能力，扩大公司规模，最终使公司获得在房地产和业主大数据的基础上，拥抱移动互联网、实现O2M创新转型的核心竞争力。

  3）项目是公司进一步深耕和培育市场，保持公司快速发展的重要举措

  自上市以来，公司一直稳步向综合性房地产中介服务商的战略目标迈进。经过多年的发展，公司积累了大量的客户资源、房源信息与业主数据，但目前公司的顾问策划业务与代理销售业务仍只围绕房地产开发商。为进一步深耕和培育市场，公司需基于积累的数据信息上充分挖掘业主潜在需求，保持公司业务的持续快速发展。

  本项目将充分发挥公司积累的业主大数据的优势资源，通过移动互联网技术与客户建立高效、专业、精准的服务，实现从购房的低频、低粘性服务向资产服务、社区服务、金融服务等高频、高粘性的平台入口创新业务转型，为业主提供更多增值服务，保持公司快速发展。

  （3）项目市场前景

  近年来我国移动互联取得了迅速发展与应用，其不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来移动互联经济规模的迅猛增长。根据中国互联网络信息中心数据显示，截至2013年12月，我国手机网民规模达5亿，较2012年底增加8,009万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%。

  房地产是我国支柱型产业，移动互联在房地产领域也有了初步应用。但现阶段移动互联进入房产领域，基本还停留在提供服务层面，处在培育平台和积累用户的阶段，而广告价值和商业价值尚在培养期。未来，在以智能手机、平板电脑等智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及Wi-Fi覆盖逐渐全面的情况下，手机上网将进一步成为互联网发展的主要动力；与此同时，随着行业领先企业对移动互联的进一步投资与布局，移动互联在房地产领域的应用也将更为深化，其商业价值也将逐步挖掘。

  4、项目实施的可行性分析

  （1）公司所处行业市场前景广阔，项目实施具备市场可行性

  近年来我国房地产市场保持了较快增长，根据国家统计局数据显示，2003-2013年商品房销售面积年均复合增长率为14.50%。公司抓住发展机遇，积极寻找市场空间，取得了不俗成绩，2013年公司实现代理销售金额3,175亿元，同比增长50.40%；市场份额达3.90%，比上年上升0.62个百分点。公司代理销售业务的竞争优势明显，并处于领先地位。

  未来在住宅刚性需求、房屋更新需求及改善性需求的强力拉动下，长期潜在需求空间仍然较大。凭借公司多年积累的市场经验以及在代理销售、顾问策划等方面的竞争优势，公司未来发展前景广阔。

  （2）公司具备完善的管理架构，项目实施具备管理可行性

  2010年，世联行聘请国际公司对公司组织进行设计，推行矩阵管理，以满足世联行多业务线和多地区的管理要求。矩阵组织的建立使得公司有基础将各业务线落地地区公司，面向客户提供综合房地产服务。全国化布局的矩阵式组织使得公司经营更为扁平化，中后台更加贴近前线，也构建了地区公司多业务集成的基础。

  未来公司将深化完善矩阵管理架构，明确授权和岗位职责，试点后台统一的集成服务模式，发挥组织红利，同时传承多业务协同的文化与价值观。推动主要业务系统和职能系统的开发建设和实施，提高运营效率，支持新业务扩张，构造世联行集成服务商的品牌，并探索与客户建立持续的专业粘性的方法。

  （3）公司注重知识经验的沉淀与推广，项目实施具备知识经验可行性

  公司自设立以来始终专注于房地产中介服务领域，通过持续深入的研究积累了丰富的行业经验和数据资源。已成功运营的策划与顾问平台系统、明源销售管理系统和商业资源管理系统，公司注重知识经验的沉淀与推广，在知识经验总结与深度挖掘上，始终走在行业的前列。

  （4）公司拥有完善的人才储备机制，项目实施具备人才可行性

  经过多年的发展，公司已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制。自创立之初公司就十分注重人才的内部培养，并用合理的待遇、良好的机制、良好的企业文化吸引优秀的管理人才和营销人才加盟。公司核心管理层均从业多年，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织公司的高效运营；在营销方面，公司设有顾问事业集群和代理事业集群，负责顾问代理、运营管理、风险管理等，促进公司业务的稳健运行，这些人员均具有丰富的管理和营销服务水平标准方面的专业理论知识和实践操作经验，专业素质较高，公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作，包括管理人才和专业营销人才，以保证本项目的顺利实施。

  5、投资估算

  本项目总投资为40,121万元，其中，建设投资31,914万元，铺底流动资金8,207万元，项目建设期三年。

  6、财务效益分析

  本项目主要技术经济指标汇总如下：

  ■

  （二）补充流动资金

  公司是人力密集型的轻资产企业，人力成本占比最大。公司的成本费用中需要直接支付现金的占绝大多数，非付现的部分占成本费用总额的平均比例约为2~3%。当市场出现波动而影响到现金回款时，公司的现金储备可能在短时间内出现明显下降。因此，公司需要一直保持充沛的现金储备，只有这样才能提高公司经营的安全边际，确保公司所坚持的长期发展战略不被市场的短期波动所干扰，为公司人力资本持续转化为经营业绩提供有效保障。同时公司资产服务业务的拓展需要投入较多的运营资金，通过完善资产服务的业务模式，拓展资产服务的业务范围和区域，各业务分项投资计划如下：

  ■

  1、房地产代理销售业务的拓展

  公司代理销售项目从销售实现到开发商确认并最终结算收入，目前的平均周期约为6个月。因此按现行的收入确认制度，公司在某一段时间确认的收入主要来源于数个月以前的销售成果。此外，从项目前期的商务谈判到收入结算的过程中，各环节都会发生相应的成本，如拓展成本、管理成本、员工薪酬等，这部分成本先于公司当期的销售代理额对应的销售收入而发生。公司计划用本次募集资金45,688万元补充流动资金，用于房地产代理销售业务未来的拓展。

  2、房地产顾问策划业务的拓展

  公司顾问策划业务项目从组建项目团队、地区调研分析、报告撰写、内部评审、报告汇报到收取项目顾问费，也存在一定的周期，这中间环节也需公司垫付资金来完成项目。公司计划用本次募集资金3,504万元补充流动资金，用于房地产顾问策划业务的拓展。

  3、房地产资产服务业务的拓展

  公司资产服务业务在各项目运营前期需要投入较多的运营资金，保证项目能够正常运转，公司需根据不同城市的资产服务项目规模合理配置运营资金，资产服务业务运营资金的投放城市、投放进度和投入规模需适应各地的项目拓展情况和市场变化情况。公司采取补充流动资金的方式来扩充资产服务各项业务拓展所需资金，符合资产服务业务以服务客户需求及管理项目所在地为导向的特点，能够根据各城市项目数量、规模情况配备合理的人员、办公等后台支撑资源，也能为业务的开展提供必备的前期运营资金，保证资产服务项目的正常运转。公司计划投资68,936万元用于资产服务业务的城市布局和项目前期运营的流动资金投入，拟使用本次募集资金25,095.52万元。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。

  本次发行募集资金将用于基于大数据的O2M平台建设与补充流动资金，以增强公司主营业务的经营能力。基于大数据的O2M平台建设项目具有较好的经济效益，项目的投入及培育将会给公司未来带来较好的投资收益，同时随着公司资金实力的增强，可综合提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。

  本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营、投资活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次发行后，公司将继续坚持以房地产顾问、代理、资产服务和金融服务等房地产中介服务业务为主营业务，在继续巩固房地产顾问、代理业务行业领先的市场地位的同时，加大资产服务和金融服务业务的拓展力度，不断增强各业务间的协同效应。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

  （二）公司章程调整

  本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。

  （三）股东结构变化

  本次发行后，公司控股股东世联中国持有公司的股份由48.01%被动降至40.63%，华居天下将持有公司10%的股份，其他股东持有公司的股份未因本次非公开发行有达到或超过5%以上的重大变化。这种股东结构的变化，将有助于加大对控股股东的约束，提升公司治理水平。

  （四）高管人员结构调整

  本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

  （五）业务结构变动

  本次非公开发行后，公司的主营业务仍然为房地产顾问、代理、资产服务和金融服务业务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，使得公司的财务稳健性进一步增强。

  本次募集资金投资项目预计将在未来几年内为公司带来较好的投资收益，同时随着公司资金实力的增强，可综合提高公司整体盈利水平。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入募投项目后，经营、投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现收款后，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间同业竞争或关联交易等方面产生重大变化。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  本次非公开发行的发行对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象，其中公司董事莫天全持有华居天下100%股权，华居天下与公司构成关联关系；公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，众志联高与公司构成关联关系；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，均与公司构成关联关系。2014年7月21日，华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松与公司签订了附生效条件的《股份认购合同》。上述行为构成与公司的关联交易，已经公司2014年第二次临时股东大会的审议批准，众志联高关联方乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业(有限合伙)已在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方在本次非公开发行中不会发生其他关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2013年12月31日，本公司资产负债率为29.01%，资产负债率较低，一方面是由于公司近年来收入增加明显，现金流入充沛，货币资金余额较多，另一方面，这也是房地产中介服务行业普遍存在的现象，公司资产负债率水平处于同行业上市公司平均水平。房地产中介服务的主要成本为人力成本，日常现金支出压力较大，需要公司保持充沛的现金和有较大安全边际的负债水平。本次发行完成后，公司净资产将有较大增加，公司资产负债率将进一步下降，公司财务稳健性进一步加强。

  六、本次股票发行的相关风险说明

  1、政策风险

  房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响并积极应对，则可能影响到公司业务的开展。

  2、市场波动风险

  房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。

  房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。

  3、行业竞争风险

  随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈。如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。

  4、管理风险

  随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构相应扩大。公司在从粗放型向集约型过渡过程中，面临完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司不能持续提高管理能力，可能带来服务质量和客户满意度下降，管理成本上升的风险。

  5、核心人员流失风险

  顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核心人员的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司产生负面影响。

  6、本次非公开发行募集资金投资项目的实施风险

  本次非公开发行募集资金114,287.52万元，其中40,000万元拟投资于基于大数据的O2M平台建设项目，该项目能否达到预期效益受制于宏观经济及房地产行业变动、终端客户生活消费习惯变动等因素影响，该募集资金投资项目存在难以达到预计收入和效益水平的风险。

  7、主要业绩指标被摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，募集资金到位后，由于募集资金投资项目及补充流动资金产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。在盈利水平不能在短期内相应增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》（尚需提交股东大会审议批准后实施）进行修订，修订后公司利润分配政策如下：

  “第一百五十五条 利润分配原则：公司实行持续、稳健的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。

  第一百五十六条 利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  第一百五十七条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  (一) 当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

  (二) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  (三) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金流满足公司正常经营和长期发展；

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

  (四) 当年年末经审计资产负债率不超过70%。

  第一百五十九条 现金分红比例：

  (一) 公司应保持利润分配政策的连续性与稳健性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  (二) 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

  (三) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  第一百六十条 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百六十一条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  第一百六十二条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百六十三条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  第一百六十四条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  第一百六十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  第一百六十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第一百六十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  第一百六十八条 公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  第一百六十九条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第一百七十条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

  二、公司最近三年的分红情况

  公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、公司最近三年未分配利润的使用情况

  2011年度至2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

  四、公司未来三年现金分红规划

  本次非公开发行后，公司将继续严格遵照经公司2013年度股东大会审议通过的《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》进行利润分配，未发生重大变化。

  第七节 其他需要披露的重要事项

  2014年7月10日，北京搜房网络技术有限公司与公司在北京签订了《搜房网-世联行股权投资与合作协议》（以下简称“《投资与合作协议》”），约定由其关联方认购世联行定向增发的股份，主要内容如下：

  甲方：北京搜房网络技术有限公司或其指定关联方

  乙方：世联行

  (下转B11版)