证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期与山东电力工程咨询院有限公司（以下简称“电力工程咨询院”）、深圳市新源盛拓投资有限公司（以下简称“新源盛拓”）共同出资1000万元设立深圳鲁电电力设计研究院有限公司（以下简称“合资公司”）。

本次对外投资的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1、山东电力工程咨询院有限公司

住所：济南市历下区闵子骞路106号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：侯学众

注册资本：42857.14286万元人民币

经营范围：对外承包工程和派遣境外工程所需劳务人员。(有效期限以许可证为准)。电力工程勘测、设计、施工、工程总承包(不含承装<修>电力设施),环保工程设计、施工、总承包；火电设备安装工程施工;工程勘察、测绘,水文气象勘察,岩土工程设计,地基与基础工程、土石方工程、水工建筑基础处理工程施工；(以上凭资质证书经营)；设备、材料的制造、采购、销售及成套；项目管理、工程咨询及服务;技术经济及造价咨询、评估；备案范围内进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东：国家核电技术有限公司、上海鲁源投资有限公司及上海鼎京投资有限公司。

公司与电力工程咨询院不存在关联关系。

2、深圳市新源盛拓投资有限公司

住所：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦9层901室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：窦金良

注册资本：200万元人民币

经营范围：项目投资；投资管理及咨询

主要股东：童友奇出资80万元，窦金良出资60万元，刘云杰出资60万元。

公司与新源盛拓不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：投资各方均以现金方式出资，投资资金全部为自有资金。

2、标的公司基本情况：

公司名称：深圳鲁电电力设计研究院有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄兆峰

注册资本：1000万元人民币

经营范围：项目管理、工程咨询及服务、电力设计、工程勘察、工程总承包、技术经济及造价咨询、评估、环保工程设计、安全评价；承担国内外电力工程、清洁能源及能源综合利用等各类工程；设备、材料的制造、采购、销售及成套；备案范围内的进出口业务；对外承包工程和派遣境外工程所需劳务人员。

股东情况：

四、投资协议的主要内容

1、合资公司注册资本为人民币1000万元。

2、电力工程咨询院认缴出资额为400万元，占注册资本的40%；公司认缴出资额为400万元，占注册资本的40%；新源盛拓认缴出资额为200万元，占注册资本的20%。

3、合资公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。股东推荐董事的人数按照各股东持股比例推荐确定。其中电力工程咨询院2人，公司2人，新源盛拓1人。董事长由公司推荐。

4、合资公司高级管理人员由董事会提名、聘任。设总经理1名，总经理由电力工程咨询院推荐。设财务负责人1名，由电力工程咨询院推荐。

5、协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

电力工程咨询院具有甲级资质并拥有丰富EPC及项目设计经验，合资公司的设立是公司由新能源、智能配电网的设备制造领域向整体项目解决方案提供商、EPC项目总包商转型的重要布局。电力工程咨询院在海外具有丰富的案例经验，合资公司的设立将更有利于公司开拓海外市场。

通过合资公司的设立，对丰富公司未来的盈利模式，增强持续盈利能力具有一定的积极意义，符合公司长期发展规划。

2、存在的风险

合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险。合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低管理风险。

3、对公司的影响

本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次通过公司与电力工程咨询院的战略合作、合资公司的设立，公司将为客户提供更全面、优质的能源服务，更有利于公司开拓海外市场，符合公司的长期战略目标。合资公司是混合所有制企业，结合了国有企业与民营企业的优势特点，在行业内具有示范意义，满足公司实现发展转型、市场拓展的需要。

六、备查文件目录

《投资协议书》

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十六日