证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  2、本次会议无增加、变更、否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议通知：史丹利化肥股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了会议通知。

  2、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年1月26日14时整

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所互联网系统进行投票的具体时间为2015年1月25日15：00至2015年1月26日15：00之间的任意时间

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

  3、现场会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室

  4、召集人：史丹利化肥股份有限公司董事会

  5、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  6、现场会议主持人：董事长高文班先生

  会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《史丹利化肥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《史丹利化肥股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

  二、会议出席情况

  1、总体情况：

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共31人，代表有表决权的股份数为195,329,963股，占公司股份总数的68.3904%。

  2、现场出席会议的情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的股份数为173,105,132股，占公司股份总数的60.6089%。

  3、网络投票的情况：

  通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统投票的股东共21人，代表有表决权的股份数为22,224,831股，占公司股份总数的7.7815%。

  现场会议由公司董事长高文班先生主持，公司的董事、监事及部分高级管理人员出席了本次会议，北京市君合律师事务所的见证律师列席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

  出席本次股东大会的关联股东已经对本议案进行了回避表决。

  1.1激励对象的确定依据和范围

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.2限制性股票的来源、数量和分配

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.3本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.5限制性股票的授予与解锁条件

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.7限制性股票的会计处理

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.9预留限制性股票的处理

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.10公司与激励对象各自的权利义务

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.11公司、激励对象发生异动的处理

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  1.12限制性股票回购注销原则

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,306,363股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9879%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,201,231股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8938%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》。

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,301,863股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9856%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权4,500股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0023%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,196,731股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8736%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权4,500股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0202%。

  出席本次股东大会的关联股东已经对本议案进行了回避表决。

  3、审议通过了《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  表决结果：参与表决的有表决权股份总数为195,329,963股，其中同意195,301,863股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9856%；反对23,600股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%；弃权4,500股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0023%。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意22,196,731股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.8736%，反对23,600股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.1062%，弃权4,500股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0202%。

  出席本次股东大会的关联股东已经对本议案进行了回避表决。

  四、律师出具的法律意见

  北京市君合律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  北京市君合律师事务所同意将本次股东大会法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  五、备查文件

  1、史丹利化肥股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市君合律师事务所就本次股东大会出具的《关于史丹利化肥股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  二0一五年一月二十六日