证券时报多媒体数字报

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-006

  广东威华股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票交易异常波动的情况

  广东威华股份有限公司（以下简称"公司"）股票于2015年1月23日和1月26日连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过了20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注及核实情况

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  1、 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  4、除公司于2015年1月22日对外发布的《关于本次重大资产重组事项未获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌公告》（威华股份2015－005号临时公告）外，公司、控股股东（实际控制人）及其一致行动人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  5、在股票交易异常波动期间，公司控股股东（实际控制人）及其一致行动人未买卖公司股票。

  三、公司是否存在应披露而未披露信息的说明

  1、截至本公告出具日，公司尚未收到中国证监会的关于本次重大资产重组事项的正式不予核准文件，待公司收到中国证监会关于本次重大资产重组事项的书面不予核准文件后将另行公告。同时，在收到中国证监会关于本次重大资产重组事项的书面不予核准文件后公司将召开网上投资者说明会，具体时间另行公告。

  2、待收到中国证监会关于本次重大资产重组事项的书面不予核准文件后，公司将根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》第八条 中国证监会审核期间相关事项 ："上市公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准的，上市公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后十日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议"，再行决定公司本次重大资产重组后续事宜。

  3、公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定公司应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司不存在违反信息公平披露的情形。

  4、公司已分别致函本次重大资产重组交易对手方－赣州稀土集团有限公司和梅州市威华铜箔制造有限公司，要求其对以下问询内容，予以明确回复意见：

  （1）深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》第八条 中国证监会审核期间相关事项"上市公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准的，上市公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后十日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议"。

  （2）中国证监会并购重组委员会就公司本次重大资产重组事项未获通过的审核意见：

  之一："本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）"符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定"以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条 "发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策"的规定"。

  之二："本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"。

  截至本公告出具日，赣州稀土集团有限公司尚未就此出具明确书面意见。

  梅州市威华铜箔制造有限公司已回函本公司："愿意按照中国证监会上市公司并购重组委员会未审核通过本次重大资产重组事项的审核意见之二，调整本次重大资产重组之购买资产方案"。

  5、今日，公司同时对外发布了《关于中国证监会并购重组委员会未审核通过本次重大资产重组事项之前公司控股股东（实际控制人）及其一致行动人减持公司股票的有关事项说明》，具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

  四、必要的风险提示

  1、公司经自查不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司在2014年第三季度报告中预计：本公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为814.14万元至1,149.37万元。截至本公告出具日，公司不存在需要修正业绩预测的情形。

  公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-007

  广东威华股份有限公司

  关于中国证监会并购重组委员会未审核通过本次重大资产重组

  事项之前公司控股股东（实际控制人）及其一致行动人减持

  公司股票的有关事项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年1月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过，引起市场和监管部门的高度关注。部分媒体及投资者质疑公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士在此之前减持公司股票涉嫌内幕交易。

  2015年1月23日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对广东威华股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第18号），要求公司：了解并说明李建华先生和李晓奇女士减持公司股票的原因、所得资金的用途以及是否存在利用内幕信息进行交易的情形并对外披露。为此，公司特就此相关事项说明如下：

  一、李建华先生为公司控股股东（实际控制人），李建华先生与李晓奇女士为父女关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，李建华先生与李晓奇女士构成一致行动人关系。李建华先生和李晓奇女士现合并持有公司20,229.5873万股股份，占公司总股本的41.2256%。

  （一）股东减持基本情况

  1、2014年7月2日，公司接到李晓奇女士发来的《股东李晓奇减持威华股份股票的通知》、《李晓奇女士关于任意六个月内减持股份计划》以及《李晓奇女士关于任意连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数5%的承诺函》：因个人财务安排，李晓奇女士计划从2014年6月30日起连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份，计划达到公司股份总数的4.80%。同时，李建华先生和李晓奇女士分别向公司提交了书面承诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。

  2014年6月30日和7月1日，李晓奇女士通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售条件流通股1,200万股，占公司总股本的2.4455%。

  2014年7月3日，公司对外发布了《关于持股5%以上股东减持股份的公告》（威华股份2014－045号临时公告），具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  2、2014年8月25日、26日，公司先后接到李建华先生发来的《股东李建华关于"威华股份"股票的减持计划》和《股东李建华关于"威华股份"股票的减持通知》：因个人财务安排，李建华先生计划从2014年8月25日－8月30日通过深圳证券交易所大宗交易系统出售公司股份，累计不超过公司股份总数的2.50%。同时，李建华先生继续承诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。

  2014年8月25日和8月26日李建华先生通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售条件流通股1,220万股，占公司总股本的2.4862%。

  2014年8月27日，公司对外发布了《 关于控股股东（实际控制人）减持股份的公告》（威华股份2014－056号临时公告），具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  3、2015年1月7日，公司接到李建华先生发来的《股东李建华关于"威华股份"股票的减持通知》，以及李建华先生和李晓奇女士提交的《简式权益变动报告书》：因个人财务安排，李建华先生于2015年1月5日、6日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售条件流通股1,230万股，占公司总股本的2.5066%。同时，李建华先生承诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。

  2015年1月8日，公司对外发布了《 关于控股股东（实际控制人）减持股份的公告》（威华股份2015－002号临时公告）和《简式权益变动报告书》，具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  李建华先生和李晓奇女士于2014年6月30日－2015年1月6日期间合并累计减持公司无限售条件流通股3,650万股股份，占公司总股本7.4383%，累计合并成交金额83,138.70万元。

  （二）股东减持原因、资金用途及是否知悉内幕信息

  1、股东减持原因、资金用途

  根据李建华先生和李晓奇女士出具的减持股份计划及经公司再次询问，李建华先生和李晓奇女士上述减持公司股票是因为个人财务安排。李建华先生所获资金主要用于补充其控制下的关联企业日常流动资金及个人投资理财。李晓奇女士所获资金主要用于个人财务安排。

  2、经自查，在2014年6月30日－2015年1月6日期间，公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士减持公司股票的时间不属于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第二节所规定的"窗口期"：

  （1）定期报告公告前30日内。

  公司《2014年半年度报告》和《2014年第三季度报告》分别于2014年8月22日、10月27日对外披露。

  李建华先生现任公司董事长。公司于2014年7月22日以手机短信的形式提示李建华先生："公司拟于8月22日公布《2014年半年度报告》，现提醒各位以及各位的父母、配偶、兄弟姐妹和年满18岁的子女在接到本通知后，于今日起至8月22日期间不得随意买卖公司股票"，以及于2014年9月28日以手机短信的形式提示李建华先生："公司拟于10月27日公布《2014年第三季度报告》，现提醒各位以及各位的父母、配偶、兄弟姐妹和年满18岁的子女在接到本通知后，于今日起至10月27日期间不得随意买卖公司股票"。

  公司《2014年半年度报告》和《2014年第三季度报告》对外披露前30日内，控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士未减持公司股票。

  （2）业绩预告、业绩快报公告前10日内。

  2014年8月22日，公司对外披露了《2014年半年度报告》，在该报告中公司对2014年第三季度经营业绩进行了预测。2014年10月27日，公司对外披露了《2014年第三季度报告》，在该报告中公司对2014年度经营业绩进行了预测。在2014年6月30日－2015年1月6日期间，公司未对外披露业绩快报。

  公司《2014年半年度报告》和《2014年第三季度报告》对外披露前30日内或业绩预告前10日内，控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士未减持公司股票。

  （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内。

  公司本次重大资产重组事项申请、审核工作进程主要内容如下：

  ①2014年6月3日，公司向中国证监会提交了本次重大资产重组申请文件；

  ②2014年7月1日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140563号）；

  ③2014年8月1日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；

  ④2014年11月3日，公司向中国证监会报送了本次重大资产重组一次反馈意见的回复材料；

  ⑤2015年1月9日，公司接到财务顾问－招商证券通知：根据中国证监会重大资产重组与配套融资的相关规定，经本次交易对手方－赣州稀土集团有限公司提议，调整本次重大资产重组之配套募集资金用途；1月12日公司五届七次（临时）董事会会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金用途的议案》； 1月13日，公司及财务顾问将补充后的一次反馈意见回复及相关材料报送到中国证监会。

  ⑥2015年1月14日，公司接到监管部门通知：公司本次重大资产重组事项将于近日提交中国证监会并购重组委员会审核，公司股票于1月15日停牌。

  ⑦2015年1月21日，公司本次重大资产重组事项未获得中国证监会并购重组委员会审核通过，1月22日公司股票复牌。

  公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士都无法事先知悉本次重大资产重组事项何时提交中国证监会并购重组委员会审核以及会议表决结果。作为公司控股股东（实际控制人）李建华先生的一致行动人－李晓奇女士，未担任公司任何职务，也未参与公司本次重大资产重组具体事项，不知悉公司本次重大资产重组事项的工作进展情况。

  除2015年1月12日深圳证券交易所向公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士下达的[2015]3号《限制交易决定书》、2015年1月13日深圳证券交易所向公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士下达的《关于对广东威华股份有限公司股东李建华、李晓奇的监管函》（中小板监管函[2015]第3号）以及2015年1月23日中国证监会广东监管局向公司控股股东（实际控制人）李建华先生下达的《关于对李建华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]3号）所涉及的相关事项以外，2014年6月30日、7月1日、8月25－26日及2015年1月5－6日期间，公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士减持公司股票的行为未违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  二、自开展本次重大资产重组工作以来，关于本次重大资产重组的进展情况，公司都及时、准确、公平地向广大投资者进行了详实披露，不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为，亦不存在利用未披露信息进行内幕交易的行为。

  三、2015年1月12日，深圳证券交易所向公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士下达了[2015]3号《限制交易决定书》：2014年6月30日至2015年1月6日期间，李建华和李晓奇通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式累计减持公司3,650万股股份，占公司总股本的7.44%。在卖出公司股份达到5%时，李建华和李晓奇没有及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出公司股票，违反了《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。根据《证券法》和《深圳证券交易所限制交易实施细则》的相关规定，深圳证券交易所决定从2015年1月13日起至2015年2月26日止对李建华和李晓奇的相关证券账户采取限制交易措施，即：限制其相关账户在2015年1月13日－2月26日止卖出公司股票。

  2015年1月13日，深圳证券交易所向公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士下达了《关于对广东威华股份有限公司股东李建华、李晓奇的监管函》（中小板监管函[2015]第3号）：2014年6月30日至2015年1月6日期间，李建华和李晓奇作为一致行动人，通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式累计减持公司3,650万股股份，占公司总股本的7.44%。在减持公司股份达到5%时，李建华和李晓奇未按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定及时向深圳证券交易所提交书面报告、通知公司并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前也没有停止买卖公司股票，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-008

  广东威华股份有限公司

  关于中国证监会广东监管局对公司

  控股股东（实际控制人）

  李建华先生采取出具警示函

  措施决定的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年1月23日，公司接到控股股东（实际控制人）李建华先生的通知：中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）广东监管局向其下达了《关于对李建华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]3号）：李建华先生及其一致行动人李晓奇女士在2014年6月至2015年1月减持公司股票3650万股，累计减持比例达到7.44%。在李建华先生及其一致行动人李晓奇女士减持公司股票的比例达到公司总股本的5%以后，报告、公告权益变动报告书后2日之前，继续卖出公司股票，违反了《中华人民共和国证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，现对李建华先生采取出具警示函的监管措施。

  公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一五年一月二十六日