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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次行权股票数量：513.2056万股

● 本次行权股票上市流通时间：2015年1月30日

一、本次股票期权行权的决策程序及相关披露信息

1、2013年8月16日，公司第五届董事会2013年第十一次会议审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划草案》”），公司独立董事于2013年8月16日对《股权激励计划草案》发表了同意的独立意见。

2、2013年8月16日，公司第五届监事会2013年第四次会议审议通过了《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、根据中国证监会提出的反馈意见，公司修订了激励计划草案，形成了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），并报中国证监会备案无异议。

4、2013年10月25日，公司第五届董事会2013年第十二次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，该《股权激励计划（草案修订稿）》规定股票期权为1,438.8694万份。2013年11月13日，公司公告了《用友软件股份有限公司董事会关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票相关事项的公告》，将股票期权总数调整为1,419.8244万份，将首次授予股票期权总数调整为1,277.7800万份。

5、2014年4月17日公司披露公告了《用友软件股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，决定向股东每10股转增2股，转增后公司首次授予的股票期权为15,333,360份。

6、根据2014年6月30日召开的公司第六届董事会2014年第三次会议审议的《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》及2014年10月10日召开的公司第六届董事会2014年第五次会议审议的《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，部分激励对象发生了《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动的情形，公司决定作废上述激励对象的股票期权共计956,220份。

7、2014年10月10日，公司第六届董事会2014年第五次会议审议通过了《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，公司及激励对象已满足股权激励计划股票期权的行权条件。

8、2014年10月29日，公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过了《公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为10.275元/股。

9、在公司批准的本期可行权的激励对象行权过程中，共计1,398名激励对象行权5,132,056份股票期权。

二、本次行权的基本情况

1、激励对象本次行权的股份数量：

2、本次行权股票来源情况

本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。

3、行权人数

本次行权的激励对象人数为1,398人。

三、本次行权的基本情况

1、本次行权股票的上市流通日：2015年1月30日。

2、本次行权股票的上市流通数量：5,132,056股。

3、本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的高级管理人员行权新增股份18,000股，按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、公司《董事、监事和高级管理人员所持股变动管理制度》等有关规定。

4、本次股本结构变动情况

本次股票期权行权后，公司控股股东北京用友科技有限公司持股数量未发生变化，持股比例由29.527%变更为29.397%，未导致控股股东控制权发生变化。

四、验资及股份登记情况

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月1日出具了编号为“天圆全验字[2014] 00010040号”的《用友软件股份有限公司验资报告》，认为：截至2014年12月1日止，公司实际已新增发行人民币普通股5,132,056股，募集资金总额人民币52,731,875.40元。其中新增注册资本人民币5,132,056.00元，增加资本公积人民币47,599,819.40元。公司本次增资前的注册资本人民币1,166,286,951.00元，实收资本人民币1,166,286,951.00元，截至2014年12月1日止，变更后的累计注册资本人民币1,171,419,007.00元、累计实收股本人民币1,171,419,007.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次新增股份的登记手续，并已收到登记结算公司2015年1月26日出具的证券变更登记证明。

五、本次募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司2014年第三季度财务报告，公司2014年度前三季度实现归属于母公司股东的净利润-55,564,383 元，公司2014年前三季度基本每股收益为-0.048元；本次行权后，以行权后总股本1,171,419,007股为基数计算，在归属于母公司股东的净利润不变的情况下，公司2014年前三季度基本每股收益相应摊薄。

特此公告。

用友软件股份有限公司

董事会

二零一五年一月二十七日