证券时报多媒体数字报

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-04

南宁八菱科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2015年1月26日下午15:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年1月21日通过专人、通讯的方式传达全体董事,会议应到董事7人,现场出席董事6人,董事黄志强先生因公出差未亲自出席本次会议,委托董事罗勤先生代为行使表决权。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议,通过了以下议案:

一、《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》

鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成,该募投项目结余募集资金合计489.76万元(包括利息收入)。为了提高募集资金使用效率,降低资金成本,加快未完工募投项目的建设,公司拟将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金合计489.76万元(包括利息收入)转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。

公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。

本议案无需提交公司股东大会审议,具体内容详见2015年1月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的公告》(公告编号:2015-06)。

本议案表决结果:本议案以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

二、《关于使用部分首发募投项目结余募集资金向全资子公司增资的议案》

根据公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》,同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”两个项目 ,其中 “车用换热器及暖风机生产基地项目” 由柳州八菱科技有限公司实施,总投资为12,809.24万元,以募集资金投入6,688.81万元,剩余部分由柳州八菱科技有限公司自筹解决。

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成,公司董事会同意将该募投项目结余募集资金489.76万元(包括利息收入)转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资,投资方式由公司将489.76万元结余募集资金对柳州八菱科技有限公司进行增资,增资完成后,柳州八菱科技有限公司的注册资本由24,359.5853万元增加到24,849.3453万元。

本议案表决结果:本议案以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

三、《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》

公司根据募集资金项目的实际进展情况,拟将“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整,其中“车用换热器及暖风机生产基地项目” 建设周期延长12个月,计划完成日期为2015年12月;“技术中心升级建设项目” 建设周期延长6个月,计划完成日期为2015年6月。

公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。

本议案无需提交公司股东大会审议,具体内容详见2015年1月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的公告》(公告编号:2015-07)。

本议案表决结果:本议案以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

四、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

根据公司生产经营的需要,公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、重庆八菱汽车配件有限责任公司发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易,2015年度预计与前述关联人发生的关联交易总金额为19,830万元。

本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决,5位非关联董事参与表决,表决结果为:5票同意,0票反对,0票弃权,2票回避,审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见,本议案具体内容详见于2015年1月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》(公告编号:2015-08)。

五、审议通过了《关于与成都航天模型股份有限公司签署〈合作协议书〉的议案》

为进一步扩展公司零部件配套市场范围,提升公司的竞争力和盈利能力,公司拟与成都航天模型股份有限公司在重庆龙兴共同出资设立合作公司。合作公司注册资本5000万元人民币,其中公司以现金出资2550万元人民币、占合作公司出资比例51%;成都航天模型股份有限公司以现金出资2450万元人民币、占合作公司出资比例49%。合作公司拟在重庆两江新区的龙兴工业区内投资建设汽车注塑配件、内外饰件生产项目,为周边客户提供综合配套服务,满足整车厂就近配套的需求,实现与整车厂的同步快速发展。

鉴于本次对外投资将有利于提升公司的汽车零配件生产能力和服务配套能力,为公司更好更快的发展创造条件,公司董事会同意公司与成都航天模型股份有限公司签署《合作协议书》。

本议案表决结果:本议案以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。本议案具体内容详见2015年1月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2015-09)。

六、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

公司将于 2015年2月16日(星期一)以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开 2015年第一次临时股东大会,审议以下议案:

1、《关于续聘2014年度审计机构的议案》;

2、《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》;

3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

4、《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》;

5、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

本议案表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过。

关于本议案,具体内容详见2015年1月27日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十七次会议决议;

2、独立董事《关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》;

3、民生证券股份有限公司《关于八菱科技2015年度预计关联交易的核查意见》;

4、民生证券股份有限公司《关于八菱科技部分首发募投项目完工并将结余募集资金转入车用换热器及暖风机生产基地项目的核查意见》;

5、民生证券股份有限公司《关于八菱科技调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见》。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2015年1月27日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-05

南宁八菱科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议于2015年1月26日下午16:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年1月21日通过专人、通讯的方式传达全体监事,会议应到监事3人,现场出席监事3人,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议,通过了以下议案:

一、《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》

鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成,该募投项目结余募集资金合计489.76万元(包括利息收入)。为了提高募集资金使用效率,降低资金成本,加快未完工募投项目的建设,公司拟将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金合计489.76万元(包括利息收入)转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。

经审核,监事会认为:公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金489.76万元(包括利息收入)转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资,有利于加快柳州八菱募投项目建设,提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益,符合公司《募集资金管理制度》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。

表决情况:同意3 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过。

二、《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》

为配合整体战略发展,公司结合实际经营需要,拟将“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整,其中“车用换热器及暖风机生产基地项目” 建设周期延长12个月,计划完成日期为2015年12月;“技术中心升级建设项目” 建设周期延长6个月,计划完成日期为2015年6月。

经审核,监事会认为:公司本次调整募集资金项目投资建设进度,是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更,也不存在损害公司利益和股东利益的情况,公司董事会严格履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此,公司监事会同意调整募集资金项目投资建设进度之事项。

表决情况:同意3 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过。

三、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

根据公司生产经营的需要,公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、重庆八菱汽车配件有限责任公司发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易,2015年度预计与前述关联人发生的关联交易总金额为19,830万元。

经审核,监事会认为:公司与前述关联人发生的日常关联交易是正常生产经营所需,关联交易价格按照市场价格执行,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,公平合理,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次日常关联交易预计事项,并同意提交股东大会审议。

表决情况:同意3 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过。

四、备查文件:

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

监 事 会

2015年1月27日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-06

南宁八菱科技股份有限公司关于部分首发

募投项目完工并将结余募集资金转为

对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“八菱科技”或“公司”)首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成,该募投项目结余募集资金合计489.76万元(包括利息收入)。为了提高募集资金使用效率,降低资金成本,加快未完工募投项目的建设,公司拟将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金合计489.76万元(包括利息收入)转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。

公司于2015年1月26日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》和《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》。公司监事会、公司独立董事和保荐机构对本事项分别发表意见。

现将具体情况公告如下:

一、 公司首次公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准,由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股,发行价格为每股17.11 元人民币,募集资金总额为人民币323,379,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币274,689,636.01元。

上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证,并于2011年11月3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》。

二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用节余情况

公司首发募集资金投资项目及截止2014年12月31日使用募集资金情况如下:

单位:万元

三、已完工募投项目实施情况

截止2014年12月31日,“新增汽车散热器生产线项目”累计投入募集资金15,815.38万元,其中固定资产投入13,734.49万元,铺底流动资金2080.89万元,该项目结余募集资金(含利息收入)489.76万元。目前,“新增汽车散热器生产线项目”建设已达到预期的使用状态,经过试产与量产,生产线机器设备已正常运转。

四、公司首次公开发行股票募集资金结余的主要原因

公司在实施募集资金投资项目建设过程中,严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金,在项目建设过程中,充分考虑项目配置的先进性、前瞻性、兼容性,尽量节约投资,合理使用募集资金,并致力于通过工艺技术创新,改善工艺技术水平和提高设备效率。在项目建设过程中,根据公司未来发展的需要,进一步优化了生产布局,以及行业技术的进步,部分设备有了更新换代,设备性价比得到提高,使得项目投入比预算减少。

五、调整后公司首次公开发行股票募集资金使用计划

公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”两个项目 ,其中 “车用换热器及暖风机生产基地项目” 由柳州八菱科技有限公司实施,总投资为12,809.24万元,以募集资金投入6,688.81万元,剩余部分由柳州八菱科技有限公司自筹解决。

本次拟将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金489.76万元(包括利息收入)转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资,投资方式由公司将489.76万元结余募集资金对柳州八菱科技有限公司进行增资,增资完成后,柳州八菱科技有限公司的注册资本由24,359.5853万元增加到24,849.3453万元。

该项目承诺用募集资金投入总额将有所增加,具体如下:

单位:万元

六、关于将本次结余募集资金转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”投资的专项意见

(一)监事会意见

监事会认为:公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金489.76万元(包括利息收入)转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资,有利于加快柳州八菱募投项目建设,提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益,符合公司《募集资金管理制度》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。

(二)独立董事意见

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成,将节余募集资金489.76万元(包括利息收入)转为对 “车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资,满足了柳州八菱募投项目的资金需求,有利于加快募投项目建设进度,提高募集资金使用效率,降低财务成本,符合公司发展的需要,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合公司《募集资金管理制度》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此,同意将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。

(三)保荐机构核查意见

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成,将节余募集资金489.76万元(包括利息收入)转为对 “车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资,满足了柳州八菱募投项目的资金需求,有利于加快募投项目建设进度,提高募集资金使用效率,降低财务成本,符合公司发展的需要,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合公司《募集资金管理制度》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。

七、 备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议;

2、公司第四届监事会第八次会议决议;

3、公司独立董事关于将部分首发募投项目完工结余募集资金转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”投资的独立意见;

4、民生证券股份有限公司关于将部分首发募投项目完工结余募集资金转入“车用换热器及暖风机生产基地项目”投资的专项核查意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2015年1月27日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-07

南宁八菱科技股份有限公司

关于调整首次公开发行股票募集资金项目

投资建设进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司首次公开发行股票募集资金基本情况

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“南宁八菱”或“八菱科技”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准,由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股,发行价格为每股人民币17.11 元,募集资金总额为323,379,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币274,689,636.01元。

公司首次公开发行股票募集资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证,并于2011年11月3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》,该募集资金公司设专项账户管理。

二、公司首次公开发行股票募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及公司2012年12月28日第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》、第三届董事会第二十九次会议审议通过的《调整募集资金项目投资建设进度的议案》,公司募集资金项目计划投资情况及投资进度如下:

(一)首发募集资金项目计划投资情况

(二)首发募集资金投资项目使用募集资金情况(截止2014年12月31日)

单位:万元

三、本次募集资金项目投资建设进度调整的原因及时间

(一)、“车用换热器及暖风机生产基地项目”

本次主要对“车用换热器及暖风机生产基地项目”投资建设进度进行调整的主要原因:由于项目所需的土地指标政府部门落实进度延期,公司于2014年8月才通过公开竞拍方式取得项目土地使用权,致使公司在取得土地使用权之前的建设进展缓慢,从而影响了项目的总进度。

本次募集资金项目投资建设进度调整后,“车用换热器及暖风机生产基地项目” 计划完成日期为2015年12月。

(二)、“技术中心升级建设项目”

本次主要对“技术中心升级建设项目”投资建设进度进行调整的主要原因一方面是新建科研测试大楼主体工程已经建设完工,但内部装修仍在进行中,另一方面是由于公司客户对热冲击试验机、红外热成像仪等部分研发测试设备新增了要求标准,为满足客户的需求,确保公司相关技术开发仪器设备能够满足新产品研发和新技术开发需要,公司对部分设备进行升级改进,目前安装调试工作尚未完成,从而影响了项目的总进度。

本次募集资金项目投资建设进度调整后,“技术中心升级建设项目”计划完成日期为2015年6月。

四、调整募集资金项目投资建设进度对公司生产经营的影响

(一)、“车用换热器及暖风机生产基地项目”

公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目,分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。根据变更安排,“车用换热器及暖风机生产基地项目”实施地点变更为柳州市柳东新区,由于该项目所需的土地指标政府部门落实进度延期,公司于2014年8月才通过公开竞拍方式取得项目土地使用权,致使项目建设进度缓慢。为满足客户需求,该项目的暖风机生产线仍在南宁市高新区建设并投入生产,待柳州生产基地建设完成后,再将该部分生产线搬迁至柳州生产基地,同时,在南宁高新区建设的“新增汽车散热器生产线项目”也于2014年完工投入生产,公司目前的散热器和暖风机生产能力可以满足客户的需求。因此,“车用换热器及暖风机生产基地项目”的延期建设,不会对公司生产经营产生不利影响。

(二)、“技术中心升级建设项目”

“技术中心升级建设项目”主要是对公司现有技术中心进行升级建设,项目本身不直接产生经济效益,公司技术中心现有的研发检测设备及场地,可以满足公司现阶段的研究计划、产品检测及试验需要,因此,“技术中心升级建设项目”的延期建设,不会对公司生产经营产生不利影响。本次对“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整,是根据项目实际实施情况而做出的谨慎决定,未改变项目的内容,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、本次调整募集资金项目投资建设进度的审批程序及相关审核意见

(一)本次调整募集资金项目投资建设进度的审批

1、公司于2015 年 1月 26日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》,公司董事会、监事会同意“车用换热器及暖风机生产基地项目”完成日期延期至2015年12月,“技术中心升级建设项目” 完成日期延期至2015年6月。

(二)独立董事关于调整募集资金项目投资建设进度的独立意见

公司独立董事对本次调整募集资金项目投资建设进度之事项进行核查后,发表了独立意见:公司本次调整募集资金项目投资建设进度,符合项目实际实施情况,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,也履行必要的决策程序,不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此,我们同意公司本次调整募集资金项目投资建设进度之事项。

(三)监事会关于调整募集资金项目投资建设进度的专项意见

公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》,并发表了专项意见:公司本次调整募集资金项目投资建设进度,是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更,也不存在损害公司利益和股东利益的情况,公司董事会严格履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此,公司监事会同意调整募集资金项目投资建设进度之事项。

(四)保荐机构关于调整募集资金项目投资建设进度的核查意见

公司的保荐机构民生证券股份有限公司对本公司调整部分募集资金项目投资建设进度事项进行专项核查,并出具核查意见:

经核查,保荐机构认为:八菱科技本次调整募集资金项目投资建设进度之事项,已经八菱科技第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过,独立董事也发表同意意见,履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施具体情况而做出的时间上的调整,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向和项目实施内容,不存在损害公司利益和股东利益的情况。

本保荐机构对八菱科技本次调整募集资金项目投资建设进度之事项无异议。

六、 备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议;

2、公司第四届监事会第八次会议决议;

3、公司独立董事关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的独立意见;

4、民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的专项核查意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事会

2015年1月27日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-08

南宁八菱科技股份有限公司

关于预计公司2015年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)2015年度日常关联交易概述

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司生产经营的需要,需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司(以下简称“南宁全世泰”)、重庆八菱汽车配件有限责任公司(以下简称“重庆八菱”)发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易,2015年度预计与前述关联人发生的关联交易总金额为19,830万元(金额不含税,下同)。

公司于2015年1月 26日召开了第四届十七次董事会,审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》,董事会同意公司与上述关联方2015年度发生的日常关联交易预计,在董事会审议本议案时,关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议,股东大会审议本事项时关联股东顾瑜女士、黄志强先生须回避表决。

(二) 2015年度预计关联交易类别和金额

金额单位:人民币万元

上述2014年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计,为公司财务部门核算数据,最终以2014年度审计报告为准。

二、关联方介绍及关联关系

(一)南宁全世泰汽车零部件有限公司

1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况

公司住所:南宁市高新技术开发区高新大道东路17号

法人代表:赵维强

注册资本:1,000万元

成立时间:2009年7月15日

营业执照号码:450111000003557

主营业务:汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。

截止2014年12月31日,南宁全世泰总资产29,185,212.71元,归属于股东的所有者权益18,858,043.32元,2014年1-12月营业收入68,026,858.94元、净利润3,992,487.73元。(以上数据未经审计)。

2、南宁全世泰与公司的关联关系

根据公司第三届董事会第二十六次会议决议,公司于2012年11月收购了南宁安利达物业服务有限公司持有南宁全世泰49%的股权,南宁全世泰成为公司的参股子公司,本公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。

3、南宁全世泰的履约能力分析

南宁全世泰自成立以来依法存续,生产经营及财务状况正常,盈利能力较强,且连续多年盈利,负债保持合理水平,具有较强的履约能力。

(二)重庆八菱汽车配件有限责任公司

1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况

公司住所:重庆市北部新区经开园

法人代表:赵鲁川

注册资本:3,880 万元

成立时间:2000 年 11 月 22 日,

营业执照号码: 500000400020643

主营业务:生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。

截止2014年12月31日,重庆八菱总资产338,235,727.81元,归属于股东的所有者权益100,866,692.4元,2014年1-12月营业收入395,053,333.22元、净利润43,905,592.41元。(以上数据未经审计)

2、重庆八菱与公司的关联关系

本公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。

3、重庆八菱的履约能力分析

重庆八菱自成立以来依法存续,生产经营及财务状况正常,盈利能力较强,且连续多年盈利,负债保持合理水平,具有较强的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则,依据市场价格协商确定:

1、向关联方销售材料定价是根据材料采购成本加合理的市场利润协商确定;

2、向关联方采购商品定价是根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定;

3、向关联方采购材料定价是根据市场询价结果依照公允价格确定;

4、向关联方租出资产的租赁费用参照周边市场租赁价格协商确定;

5、向关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定;

6、接受关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定;

7、租用关联方模具的租赁费用主要由双方参照市场价协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的目的

公司与关联方发生的日常关联交易原因是为了满足公司正常生产经营需要。

1、南宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家,具有多年的生产经验和先进的生产技术,质量较为稳定,公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件,一方面可以控制主要原材料的价格,另一方面可以提高产品质量,有利于稳固公司与整车厂的合作关系。

2、公司向重庆八菱采购配件材料主要用于生产汽车注塑件,重庆八菱具有多年的生产经验和较高的专业化生产水平,能够保证配件材料的质量和及时供货,有效保障公司生产的顺利进行,同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力,与其合作有利于提供技术支持与帮助,促使公司技术水平不断提升。

(二)关联交易对公司的影响

公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,不会损害公司和股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、独立董事的独立意见

公司上述日常关联交易是正常生产经营所需,关联交易价格按照市场价格执行,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,公平合理,不会损害到公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时,表决程序合法,关联董事回避了表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计事项,并同意提交股东大会审议。

六、保荐机构的意见

经核查,保荐机构认为:南宁八菱科技股份有限公司2015年度预计发生的上述关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,有关关联董事遵守了回避制度,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决;公司与上述关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项,没有损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司预计2015年度日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十七次会议决议;

2、独立董事《关于日常关联交易预计事项的独立意见》;

3、独立董事《关于日常关联交易预计事项的事前认可意见》;

4、民生证券股份有限公司《关于八菱科技2015年度预计关联交易的核查意见》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2015年1月27日

股票代码:002592 股票简称:八菱科技 公告编号:2015-09

南宁八菱科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董 事会全体 成员保证 信息披露 内容的真 实、准确 和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为进一步扩展公司零部件配套市场范围,提升公司的竞争力和盈利能力,公司拟与成都航天模型股份有限公司(以下简称“成都航天”)在重庆龙兴共同出资设立重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司(暂定名,名称以工商行政管理部门核准为准,以下简称“标的公司”)。标的公司注册资本5000万元人民币,其中公司以现金出资2550万元人民币、占合作公司出资比例51%;成都航天以现金出资2450万元人民币、占合作公司出资比例49%。标的公司拟在重庆两江新区的龙兴工业区内投资建设汽车注塑配件、内外饰件生产项目,为周边客户提供综合配套服务,满足整车厂就近配套的需求,实现与整车厂的同步快速发展。

2、对外投资审批情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定,本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易,不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称:成都航天模塑股份有限公司

类型:其他股份有限公司(非上市)

注册资本:(人民币)贰亿壹仟万元

住所:成都市龙泉驿航天北路

成立日期:2000年1月21日

营业期限:2000年1月21日至永久

经营范围:开发设计、制造、销售工程注塑模具及各类模具,工程塑胶制品、日用塑胶制品、医用塑胶制品、技术转让,国内商业贸易(除国家专控、专卖、专营商品),经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。(国家限定和禁止经营项目除外) ,经营进料加工和“三来一补”业务。纸板容器的制造。包装装潢印刷品印制(凭许可证经营,有效期至2020年5月5日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

该公司及其股东与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称:重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司(暂定名);

公司注册所在地:重庆龙兴(暂定);

公司注册资本:人民币5,000万元;

公司类型:有限责任公司;

经营范围为:进行工程塑料、化工原料(不含毒、危化工品)、精密塑料及制品的生产、装配与销售,各种汽车配件产品及其他产品的开发、生产、销售。(具体以工商行政管理部门核准为准) 。

股东构成情况:

以上事项以工商登记为准。

四、协议主要内容

1、合同名称:《合作协议书》。

2、合同主体:公司(甲方)、成都航天模塑股份有限公司(乙方)。

3、出资方式及出资比例:合作双方应按照另行签署的合资合同和公司章程的规定,于2015年5月1日前足额缴纳其认缴的出资额,其中:

甲方:认缴出资2550万元,占注册资本的51%,均以现金出资;

乙方:认缴出资2450万元,占注册资本的49%,均以现金出资。

4、董事会

合资公司设立董事会,由五人组成,其中甲方委派三名董事,乙方委派两名董事。董事由股东会选举产生或罢免。

5、监事

合资公司设立监事一名。

6、经营管理机构

合资公司设总经理一名,副总经理、财务负责人等高级管理人若干名。

7、协议书效力

双方签署本协议书后,应就届时另行签署的合资合同、公司章程及其他文件进行协商签署,双方同意,届时另行签署的合资合同、公司章程及其他文件可以对本协议书进行修改和补充。若届时另行签署的合资合同、公司章程及其他文件与本协议书存在不同,以另行签署的合资合同、公司章程及其他文件为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司与成都航天模塑股份有限公司共同出资设立重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司,一是考虑到成都航天系从事模具及汽车内外饰件制造的专业化公司,具备了较完善的产品研发体系,与其合作能有利于提升公司内外饰件产品的开发和制造技术水平,满足整车厂的产品技术要求;二是随着上汽通用五菱、力帆等汽车整车企业相继入驻重庆两江国际汽车城,两江新区汽车零部件配套需求量增加,公司本次在重庆两江新区的龙兴工业区内投资设立合作公司,能够有效贴近产业密集区为周边客户提供综合配套服务,加强与客户的合作关系,三是就近配套便于质量把控和及时供货,降低物流成本,提高运营效率,为提升盈利能力奠定良好基础。

本次投资完成后,标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表,标的公司目前还处筹建期,预计对公司2015年的财务状况、经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件目录

1、《合作协议书》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2015年1月27日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-10

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性:

2015年1月26日,公司第四届董事会第十七会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》,决定于2015年2月16日(星期一)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开时间

(1)现场会议召开时间:2015年2月16日(星期一)下午15:00,会期预计半天;

(2)网络投票时间:2015年2月15日—2015年2月16日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2015年2月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月15日下午15:00至2015年2月16日下午15:00期间的任意时间。

6、参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日:2015年2月10日(星期二)。

8、出席对象:

(1)2015年2月10日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的具有证券从业资格的律师。

9、会议地点:南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于续聘2014年度审计机构的议案》;

2、《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》;

本议案须经出席股东大会会议的股东(包括委托代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

4、《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》;

5、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案1已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,上述议案2-4已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,议案5已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,相关公告内容分别登载于2014年12月18日、2014年12月30日及2015年1月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、现场股东大会会议登记方法

(一)登记方式

1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证,如委托出席者,需持股东授权委托书(见附件)、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件(盖章)及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持营业执照复印件(盖章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件(盖章)、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

(二)登记时间:2015年2月13日(上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00)。

(三)登记地点:南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,投票程序如下:

(一)采用交易系统投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月16日上午9:30 -11:30,下午13:00 -15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362592;

(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

(4)输入委托书:上述议案在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

(5)确认投票委托完成。

4、投票举例

如投资者对公司本次临时股东大会《关于续聘2014年度审计机构的议案》进行投票表决,其申报内容如下:

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程:

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码;

(2)激活服务密码:

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码;

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表选择“南宁八菱科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年2月15日15:00至2015年2月16日15:00的任意时间。

(三)投票注意事项

1、网络投票不能撤单;

2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准;对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计;

3、同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计;

4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人:南宁八菱科技股份有限公司证券部张卉女士

地址:广西南宁市高新工业园区科德路1号

邮编:530003

联系电话:0771-3216598

传真:0771-3211338

2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议。

2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议。

3、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2015年1月27日

附件:授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生(女士)代表本单位(个人)出席南宁八菱科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位:

委托人: 委托人身份证号码:

委托人股东帐户号码: 委托人持股数量:

受托人:受托人身份证号码:

委托日期:

委托事项:

附注:

1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。